银行保险公司治理准则出炉！强化主要股东责任，细化独董、监事职责
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良好的公司治理是银行保险机构健康稳健发展的基础。
记者今日获悉，为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，银保监会制定了《银行保险机构公司治理准则》（下称《准则》），并于近日印发施行。
细化独董、监事职责
招联金融首席研究员董希淼表示，相较于此前的规定，《准则》在多方面进行了细化，比如特别强调了对董事会专门委员会的建设。公司治理要规范，需要发挥好董事会专门委员会、独立董事的作用，《准则》专门设立相应章节对此进行了细化和强调。
银保监会有关部门负责人答记者问时表示，《准则》设置了专门章节规范独立董事履职及保障机制，并突出强调了独立董事的独立性、专业性要求。例如，对独立董事在一家银行保险机构累计任职时间进行了限定，以避免因任职时间过长影响其独立性。同时，《准则》借鉴国际公司治理良好实践，创新了独立董事会议机制，银行保险机构独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。
同时，《准则》要求，银行保险机构监事会成员不得少于三人，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。
董希淼说，《准则》特别强调了监事会的职能。监事会对于机构内部权力制衡监督起着重要作用，以往一些银行的监事会形同虚设，没有发挥出相应作用。《准则》对监事会提出了明确要求，有助于未来监事会职能的履行。
强化主要股东责任 授信逾期权利受限
《准则》进一步强化了银行保险机构主要股东的责任。“主要股东”是指持有或控制银行保险机构百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对银行保险机构经营管理有重大影响的股东。
《准则》要求，银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。
董希淼表示，以前这方面的要求不够明确，《准则》进一步强化了主要股东的责任。银行保险机构需要补充资本，不能仅仅依赖于发债、IPO等外部渠道，主要股东也应担负起责任。这也进一步提高了成为银行保险机构主要股东的要求，如果做不到，就不要成为主要股东。这将从源头上提高银行保险机构的股东资质，压实股东责任，有助于提高银行保险机构的治理能力。
此外，《准则》还提出，商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。
董希淼说，目前，银行主要对一些高股权质押的股东进行了表决权的限制，对授信逾期进行权利限制的比较少。《准则》明确了相关要求，有利于防止股东把银行保险机构当提款机。
建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度
对于银行保险机构管理层而言，最关心的是激励约束机制。
《准则》明确，银行保险机构应当按照收益与风险兼顾、长期与短期激励并重的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制。银行保险机构应当建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
董希淼表示，激励约束机制相关要求会对银行保险机构高管人员产生一定的影响，但影响不会很大。以银行业为例，前几年强调短期激励较多，一些高管人员的决策行为有些异化，其行为带来的风险——比如不良资产的暴露——往往会比较滞后，当期难以发现。薪酬支付方面，银行机构高管薪酬普遍已经实行了延期支付，但追索扣回的比较少，《准则》实施后，这方面以后会加强。
《准则》明确，银行保险机构执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付。银行保险机构绩效薪酬支付期限应当充分考虑相应业务的风险持续时期，且不得少于三年，并定期根据业绩实现和风险变化情况对延期支付制度进行调整。
银行保险机构发生风险损失超常暴露的，应当按照绩效薪酬追索扣回制度的相关规定，停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分，并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。关于追索、扣回的规定同样适用于离职人员和退休人员。
编辑：陈羽
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