“0元”员工持股计划，上任不到半年的董事长拿走四成！交易所两度追问：咋回事？

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A股公司常有让投资者大跌眼镜的操作，这回是神州泰岳。

7月6日，神州泰岳推出“0元”员工持股计划。根据该计划，公司拟向不超过100名员工免费授予2594.79万股股份。

更让人没想到的是，公司的6位董监高拿走了64.59%的份额。其中，仅董事长冒大卫一人就拿走了40%；另一位原董事易律则拿走了22.5%。两人合计拿走了62.5%的份额，成为神州泰岳推出的“0元”员工持股计划最大的利益获得者。

而且，冒大卫出任公司董事长一职尚不足半年。如果以员工持股计划披露前一个交易日7月5日神州泰岳的收盘价4.78元/股计算，冒大卫、易律的账面收益分别高达4961.26万元、2790.71万元。

对此，深交所几乎同时就火速下发了关注函，并在公司回复后，于今天二度发出关注函，持续关注该事宜。

存疑的员工持股计划

在市场看来，神州泰岳抛出员工持股计划的时间节点以及方式存在诸多疑点：

公司创始人王宁今年二月底刚卸任董事长，身兼多重身份的冒大卫接任后不足半年时间，便实施如此规模股权激励，其目的和合理性何在？

为何已辞去董事职务的“关键管理人员”易律获赠比例如此之高？

员工持股计划变成了神州泰岳董监高“自食其利”的把戏，其中是否存在利益输送的嫌疑？

鉴于此，深交所在该计划推出的当天就发出了关注函。

神州泰岳给出了自己的一套说法。

公司称，本次的授予对价经过充分且慎重考虑，由于近几年国内资本市场波动剧烈，股价起伏较大，若授予价格力度不够，授予对象收益没有保障，无法达到实际的激励效果，而公司本次员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值。同时基于激励与约束对等原则，在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，将公司的未来发展目标与员工成长紧密结合，最终确保全体股东的利益实现。故此本次员工持股计划定价是合理且公允的。

但这样的说辞显然并未令监管层放下疑虑。

7月13日一早，深交所再次向神州泰岳发了关注函，要求公司补充说明本次向公司董事长冒大卫授予大比例上市公司股份的合理性，是否与其历史和未来预计对公司的贡献相匹配，相关安排是否损害上市公司及股东利益。并要求独立董事发表意见。

简而言之，公司需要说明白的是：员工持股计划的“大头儿”都给了董事长，凭什么？

蹊跷的股权激励计划

令市场咂舌的还有神州泰岳同时推出的一份蹊跷的股权激励计划。

在上市公司员工持股计划草案披露同日，神州泰岳还披露了一份《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》，拟授予激励对象激励股权总数不超过子公司鼎富智能注册资本的30%。

而激励的对象，同样包括公司董事长冒大卫。

根据公告，公司授予身兼鼎富智能董事长的冒大卫的股权比例为15%，授予神州泰岳副总裁、董事会秘书、鼎富智能董事、总经理胡加明的股权比例为7%，实施方式为直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等，授予价格同样为0元。

鼎富智能是神州泰岳于2016年以6亿元现金收购的公司，截至2021年3月末，鼎富智能净资产余额为2.52亿元。

对于这次有些“莫名”的股权激励，交易所要求公司补充说明实施本次员工股权激励的的原因、必要性，未设置鼎富智能业绩考核指标的原因及合理性，相关安排是否有利于鼎富智能竞争力的提升。以及结合本次激励计划的内容、具体条款等说明公司将鼎富智能30%股权无偿转让给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形，是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形，请核实冒大卫和胡加明是否属于最终受让方，是否存在股权代持情形。

对此，神州泰岳在回复函中表示，冒大卫担任鼎富智能董事长，胡加明担任鼎富智能董事兼总经理，将持续服务于鼎富智能，属于本次股权激励的最终受让方，不存在股权代持情形。

随后，交易所继续追问公司补充披露拟设置的鼎富智能公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标的具体内容，并要求公司说明前述解锁条件是否属于董事会审议的鼎富智能股权激励议案范畴，是否应提交股东大会审议，如是，请补充披露相关内容后再提交股东大会审议。

乏善可陈的公司经营

公开资料显示，神州泰岳成立于2001年，2009年在创业板挂牌上市。公司主营业务是ICT领域运营管理软件、手机游戏、物联网技术应用和创新板块。

近年来，神州泰岳业绩出现了明显起伏。

财务数据显示，2017年至2020年，神州泰岳分别实现营业收入20.26亿元、20.19亿元、17.77亿元、35.96亿元，分别实现净利润1.2亿元、8024.76万元、-14.74亿元、3.51亿元。

其中，2019年因踩雷互联网金融，神州泰岳遭遇巨亏。

编辑：邱江

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本期责任编辑：张晓光

监制：浦泓毅

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