19天12个涨停！员工持股计划清仓减持！这家公司要“锂”不要“理”？

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0经验基础、16亿垫资、3张弃权票、2封监管函、12个涨停板，一心向“锂”的宋都股份，到底有没有“理”？

在经历一次延期后，3月27日晚间，宋都股份终于对两周前收到的上交所问询函给出“部分回复”，坦言本次合作项目的推进存在较大不确定性，且独立董事、审计委员会对相关事项均持保留意见。

回溯可见，宋都股份3月13日公告称，控股子公司宋都锂科与启迪清源签订《联合体协议》，共同参与西藏珠峰阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务。项目涉及设备采购金额16亿元，由宋都锂科进行全额垫资，后者有权按照垫付金额收取年利率为8%的利息。

值得注意的是，在董事会审议时，宋都股份3名独立董事对上述议案均投出了弃权票。另外，16亿元的垫资额占宋都股份最近一期经审计净资产的33.93%。

更耐人寻味的是，公司股价19天拉出12板的走势后，突然于3月22日宣布，公司2018年员工持股计划已出售3242.92万股。截至3月23日，上述员工持股计划所持3302.87万股全部出售完毕。

两天时间，抛售一空——这“快狠准”的减持计划，却在宋都股份5次异动公告和风险提示中“不露痕迹”、未置一词。

3月13日、3月23日，上交所分别向宋都股份下发问询函与监管工作函。据悉，上交所现已对公司启动纪律处分流程。

项目悬而未决

风险重重

尽管公司涉“锂”事项在二级市场已“风生水起”，但从宋都股份最新回复情况来看，实际项目进展却还是“八字没一撇”。

首先，受疫情影响，宋都股份短期内无法对项目所在地和启迪清源现有项目（以青海格尔木等地为主）进行实地考察。且由于项目所在地在阿根廷，公司经营主体和范围均在境内，团队组织、跨国经验、管理半径等都构成实操难度。

其次，宋都股份与启迪清源的设备供货协议、技术服务协议，目前均尚未签署，进而公司支付于启迪清源的工程款和技术服务费尚未明确。

公司进军锂业的技术团队亦未成型。宋都表示，团队的搭建尚存在不确定性，且基于保护商业秘密、竞业限制等多方考量，公司目前无法披露相关股东和团队背景。

作为合作项目实施主体的宋都锂科，也存在诸多“风险点”。如宋都锂科其余股东出资能力尚无法完全核实，公司与其余股东的合作机制尚未明确。

另外，从董事会席位及决策机制来看，由于重大事项需经董事会成员5/7 或以上成员同意方可生效，而宋都股份仅占宋都锂科3个董事会席位，对后者暂没有实际控制权。

最后，16个亿的出资额也不能“打包票”。宋都表示，公司垫资款的来源主要为目前主营业务房地产项目的销售和资金回笼。但受融资政策、预售资金监管政策等环境因素以及房地产项目周期运行影响，销售回款可能存在难以达成预期的情况，履约能力存在不确定性。

独董不置可否

疑虑重重

一段不容忽视的插曲是，宋都股份3名独董皆对上述合作议案投出了弃权票。

“公司应该结合公司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策。”宋都的独董们曾对公司如是“喊话”。

就本次上交所问询函中涉及的问询事项，公司独董认为，“如所获关于西藏珠峰的资料是真实和公允的，公司提供的相关资料不存在重大错漏，且在协议执行均达各方预期、项目顺利推进、西藏珠峰非公开发行股票顺利完成等前提下，公司收回财务资助本金的风险才可控。”

而就本次宋都股份未能全部回复上交所问询内容，独董们表示，因为涉及对未来与不确定事项的预测，对相关事项持保留意见。

公司董事会审计委员会杜兴强、华民同样表示，就公司财务部门出具的《2022年年度预算调整报告》，因为涉及对未来与不确定事项的预测，对相关事项持保留意见。

“内部人”高位减持

疑窦重重

员工持股计划“暗度陈仓”式的减持，更是为宋都股份此次偏向“锂”行，蒙上了一层暧昧的气息。

公告显示，截至3月23日，宋都股份2018年员工持股计划所持有的公司股票3302.87万股全部出售完毕。至此，公司2018年员工持股计划实施完毕并自动终止，后续将进行资产清算和分配等工作。

根据宋都股份2018年底披露的员工持股计划，相关员工合计完成股票购买3302.87万股，占公司总股本的2.46%，成交金额1.28亿元，成交均价约3.89元/股。参加此次员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中董监高共9人，出资比例达41.43%，亦包括公司董事长俞建午。

随后，该持股计划存续期延长两年，即延长至2023年9月1日止。这或与公司股价长期低于员工持股前期买入均价有关。不过，自今年3月1日起，宋都股份股价持续拉升，19个交易日中收获了12个涨停板，累计涨幅高达126%。

面对巨额获利，“内部人”选择了高位减持。粗略计算，该持股计划两天内合计抛售的股票价值逾2.2亿元，剔除成本，合计获利约9549万元，较买入时增值了74.37%。

宋都公告清仓减持的当晚，上交所监管工作函和浙江证监局的监管关注函接踵而至。其中，浙江证监局要求公司提供卖出交易流水。

上交所则提出监管要求：公司应当进一步核实两期员工持股计划的具体减持情况，包括但不限于员工持股计划的持有人构成及持股情况、管理与利益分配机制、本次减持背景以及决策过程和参与人员、本次减持的具体时点、数量和价格及后续减持安排，并充分提示相关风险。

有意思的是，3月14日-22日，宋都股份股价连续涨停，期间公司曾3次披露异动公告，均称不存在董监高等买卖公司股票的情况，未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项，也未在2次风险提示公告中提示任何有关近期员工持股计划股减持的风险。

在申请延期回复相关方减持安排，且前期未做任何风险提示的情况下，对员工持股计划进行清仓式减持，宋都股份的信息披露真实性、完整性备受市场质疑。

此外，在宋都股价疯狂拉涨的同时，公司股票成交量明显放大，其间是否存在内幕交易的可能性？

据宋都股份自查，内幕信息知情人启迪清源总经理梅波曾在今年3月1日-3日（即公司股价异动期间）存在持有公司股份的情况，宋都锂科董事聂双芹（系其余股东方派遣董事）存在于 3 月 2日购入公司股票1100 股的情形。对于3月4日-13日期间，相关人士的股票交易情况，公司表示无法完全核实。

公司流动性紧张

压力重重

流动性紧张，无疑是宋都股份本次大额对外提供财务资助的最大掣肘。

截至2021年9月末，宋都股份货币资金余额77.23亿元，其中受限资金39.41亿元；短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元，有一笔规模为3.93亿元的公司债将于今年5月30日到期。

融资能力亦是摆在宋都面前的另一难题。据披露，2021年公司用于周转的债券未能足额发行，仅完成新发2亿债券。

一些“表现”也从侧面印证了宋都的流动性不足。

今年1月22日，宋都股份宣布未能按期完成回购计划并终止回购。公司解释称，为保证稳定经营，继续实现健康发展，更好发挥资金在生产经营中的作用，公司将资金用于投入主业经营及可持续发展的业务开展上。

根据原本的计划，宋都股份拟回购1.3亿元至2.6亿元。如今回购期限已至，公司仅累计回购股份262.50万股，回购金额799.98万元，实际回购金额仅占预案金额下限的6.15%。

为此，宋都股份董事长兼总裁俞建午、董秘郑羲亮双双领到了“罚单”，被浙江证监局出具警示函并记入诚信档案。

需要注意的是，宋都股份大股东质押比例较高。截至目前，公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份数为6.72亿股（占总股本的50.15%），累计质押股票数量为5.32亿股，占其所持股份比例的79.15%。与此同时，公司以存单质押形式为控股股东浙江宋都控股有限公司提供的担保余额仍有28.37亿元未解决。

另外，此前俞建午还因涉嫌内幕交易，收到没收违法所得3679.3万元，罚款1.1亿元的巨额罚单。上述罚款至今尚未缴纳。俞建午为缓解自身流动性压力，还曾把自己所持的私募基金份额以1.31亿元对价转让给上市公司。

再将目光拉回到宋都股份本身，作为杭州“老十八家”知名房地产开发企业之一，公司成立于1999年，并在2011年借壳ST百科上市。

据最新的业绩预告，宋都预计2021年归母净利润亏损3亿元至4亿元，较上年同期减少约6.52亿元到7.52亿元，主要因为自持租赁房产计提减值准备，及合作项目交付减少导致投资收益同比减少。

传统房企转型心切可以理解，但保障上市公司和中小股东利益不受损害，所有审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，仍是一切“转身”的“主心骨”。

编辑：全泽源   责编：邵子怡   孟妹

校对：冯雯君   制作：季宇亮   图编：张大伟

监制：浦泓毅   签发：潘林青

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