一方说“放鸽子”，另一方却说已召开！这场股东大会到底开没开？

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一方说股东大会“放鸽子”，还嚷嚷着找警察来留了证；另一方却说股东大会已召开，还“掀翻”了公司董事会。内斗中的ST曙光上演了一出“股东大会开没开”的罗生门。而这也让公司火速迎来监管函，被要求澄清股东大会的召开情况。

荒唐内斗的背后，是矛盾重重地利益纠葛。控股股东一方因要装入未经估值的关联资产，被出具非标年报；中小股东一方减持公司股票秘而不宣，还有经营异常信息。

双方不断暴露出的经营瑕疵，让市场对ST曙光的公司治理疑虑重重。其未来前途或将更为暗淡。

“薛定谔”的股东大会

5月9日，ST曙光发布了一份姗姗来迟的临时股东大会决议公告。

按照这份公告，公司2022年第一次临时股东大会早在5月5日就已经召开，而拖了4天ST曙光才姗姗公告，是什么让ST曙光对本次公告讳莫如深？

原来，这是一场由公司的中小股东召集的股东大会，会议的内容只有一个：掀翻董事会！

向前回溯，ST曙光4月9日公告，公司中小股东深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳于定于 5月5日14点30分在北京市朝阳区东三环中路61号（近双井桥）北京富力万丽酒店三楼自行召集2022年第一次临时股东大会。　

此次股东大会议题共有22项，其中8项是罢免现公司全部董事，2项是罢免现公司监事，1项是终止购买资产的议案，剩余11项均为选举新的董事及监事。ST曙光现董事会由控股股东华泰汽车控制。

这显然是中小股东在向公司现控股股东进行“逼宫”。

而按照ST曙光的最新公告，中小股东的目的显然已经达到。公告显示，本次股东大会出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为34%。在此基础上，所有22项议案均以96%以上的同意票而通过。

但是，ST曙光控股股东一方全然不认同这场股东大会。

在其描述中，股东大会并没有按期召开，相关股东也被剥夺了参会的权利。控股股东同时表示，在股东大会召开的当天，会议并没有按照此前公告的时间地点召开，数十名股东前来参会被“放鸽子”，甚至一度报警，最终酒店出具书面“5月5日北京富力万丽酒店没有承办任何辽宁曙光汽车集团股份有限公司的股东会议举办”文件确认没有开会。

ST曙光在5月5日晚的公告中表示，深圳中能等七名股东无视证券监督法律法规，以此剥夺部分股东、公司董事、高管、公司见证律师出席会议和部分拟参会并已到达现场的股东行使表决权，由于没有召开现场会议，公司认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力，由此产生的相应后果由召集方承担。

而在ST曙光最新的公告中，本次股东大会的召集方给出了不同的解释。

5月5日，本次临时股东大会按期召开并形成有效决议。由于会议当天受当地疫情防控政策进一步升级的影响，现场会议召开地点临时发生变动，由北京富力万丽酒店三楼会议室调整到酒店二十楼的行政套房内。

对于部分到现场的股东未能参会的情况，召集方给出的解释是这些人由于事前未联系召集人了解酒店防疫政策，也未按照要求提供相应的防疫证明材料，所以未能参会。

值得注意的是，召集人从未以“辽宁曙光汽车集团股份有限公司的股东会议”的名义向酒店预订会议室或租赁房间，召集人一直以召集人之一的贾木云的个人身份名义预订，但预订会议室及房间的理由为“召开股东大会”。

“逼宫”议案执行阻力重重

会议没在此前通知的地方召开，十余名股东无法参会，这场股东大会的决议究竟是否有效？双方的律师各执一词。

ST曙光公司方面的律师表示，召集人自行召集本次股东大会的前提条件尚不具备，本次股东大会所列议案不属于股东大会职权，或未经过相关前置程序，没有按通知中列明的时间、地点召开……本次股东大会不产生任何法律效力。

而召集方聘请的律师表示只是“轻微瑕疵”。其表示，本次股东大会会议召开地点因疫情防控原因调整以及表决程序中的计票、监票过程存在轻微瑕疵，对本次股东大会的决议不产生实质影响，本次股东大会的表决结果合法有效。

召集人也意识到本次股东大会虽然通过了“逼宫”议案，但执行起来阻力重重。其在公告中表示，召集人注意到，上市公司对召集人自行召集本次临时股东大会不予认可，因此本次临时股东大会决议存在无法顺利执行的可能，如果相关股东向有管辖权的法院提起诉讼，则本次临时股东大会后续存在涉诉的可能。

火速下发的监管函

面对股东大会的“罗生门”，监管也火速出击。

上交所向ST曙光下发监管函，要求公司及召集股东等相关各方都应当依法依规行使权利、履行信息披露义务和参与公司治理事项，并应当积极沟通，妥善处理当前的公司治理问题，保障公司生产经营平稳有序。

上交所还要求召集股东应核实股东大会召集、召开程序，说明是否合法合规，是否可能构成股东大会决议可撤销的情形。同时请召集股东进一步核实，召集人之间、与其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系、代持关系及其他利益安排，召集股东及其一致行动人前期买卖股票的情况，是否存在其他违反信息披露相关法律法规的行为。相关方存在争议的，可以依法提请司法机关对于本次股东大会决议效力进行确认，并最终应以司法机关的生效裁判为准。

内斗风暴已致遍体鳞伤

孰是孰非还需司法机关的裁判，但旷日持久的内斗已让ST曙光遍体鳞伤，交战双方不断曝出的隐疾也让公司前途更趋暗淡

首先是控股股东推动的关联收购直接让公司“带帽”。

2021年9月，ST曙光发布公告，拟1.32亿元收购奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV。该交易是关联交易，交易对方是ST曙光的控股股东华泰汽车。

收购公告一出就点燃了ST曙光中小股东的怒火，深圳中能等中小股东表示，交易中涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续是否实现正常生产存在不确定。

同时本次收购已经对公司造成了伤害。会计师就此事出具了否定意见的内部控制审计报告。没有资产评估，没有约定责任纠纷，发现资产毁损、盘亏也没充分讨论，会计师认定上述内控缺陷属于重大违反财务制度操作。ST曙光也于5月6日起被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST曙光”。

而中小股东一方也被曝出星星点点的违规之迹。

如本次临时股东大会召集股东之一贾木云，就在简式权益变动报告书中披露前6个月买卖上市公司股份情况时存在遗漏。

详细来看，贾木云曾于2021年11月10日至20日合计减持上市公司10万股股票。但上市公司于2022年1月29日披露《辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书-贾木云》（修订稿）称“本报告签署前6个月内，信息披露义务人不存在卖出上市公司股份的情况”。

对此，贾木云做出的解释是后续增持上市公司股票系通过两融账户进行，因此旗下工作人员后续统计时遗漏了该等减持，贾木云将于近期对《报告书》内容进行更正。在监管问询之后才“想起”曾经的减持，背后有何秘辛？

除此之外，召集股东之一深圳中能被中国证券投资基金业协网站提示“该机构处于异常经营状态”。对此，深圳中能表示作为上市公司的股东，所持股份及对应的表会决权不存在权利受限。深圳中能承诺，将尽快整改以消除前述“异常状态”。

编辑：郭成林   责编：邵子怡

校对：孙洁华   制作：季宇亮   图编：赵雁旎

监制：浦泓毅   签发：潘林青

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