标的增值率超400%！珠宝转型锂业，刚公告就收关注函！

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上周五公布收购计划，本周一一大早就收到了关注函，萃华珠宝转型锂业的计划受到了交易所的火速关注。

超4倍的增值率、收购资金从何而来、业绩补偿等问题都成为关注的重点。

萃华珠宝是一家以珠宝首饰为主营业务的公司。11月11日上周五，公司突然发布公告，表示要转型向“锂”。

公告显示，其拟以6.12亿元现金收购四川思特瑞锂业有限公司（下称“思特瑞锂业”）51%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。根据前期公司控制权变更的协议安排，陈思伟拟成为萃华珠宝新的实际控制人。

“转型+易主”的双重操作引来深交所的关注。11月14日早间，深交所下发关注函，要求公司就相关情况进行说明。

深交所首先关注到的是收购的价格。公告显示，本次交易各方一致同意参照标的公司2021年净利润金额8229.12万元，共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。根据标的公司截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

近两年，思特瑞锂业2017年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。上述增资及股权转让均未对标的公司股权价值进行资产评估。

对此，深交所要求公司详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形。

公告显示，2021年及2022年上半年，思特瑞锂业实现营业收入2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。根据审计报告，思特瑞锂业预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。

对此，深交所要公司补充披露报告期内思特瑞锂业前五大客户及供应商的情况、关联关系等情况，补充披露净利润中非经常性损益明细情况，并披露扣除非经常性损益后的净利润，同时说明标的预付款、存货等情况。

在此前公告中，萃华珠宝还表示，思特瑞锂业拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术，核心团队拥有多年的锂盐行业经验。对此，深交所要求公司对上述相关工艺、专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况。是否涉及“高能耗、高污染”情形。

业绩补偿也是一个关注的重点。公告显示，业绩补偿义务人陈思伟承诺思特瑞锂业在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元。2022年上半年，思特瑞锂业已实现净利润2.8亿元。

深交所要求公司说明业绩补偿设置是否合理。同时补充披露思特瑞锂业与交易对方经营性往来情况，并说明本次交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

收购资金的来源也引发了深交所的关注，公告显示，截至2022年三季度末，萃华珠宝现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。

深交所要求公司补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

此外，深交所还关注到一个子公司没纳入思特瑞锂业的合并报表，公告显示，思特瑞锂业持有四川锂能矿业有限公司51%股权，对其长期股权投资余额为112万元。深交所要求会计师事务所结合标的公司子公司情况，说明审计报告未编制合并财务报表的原因；补充披露会计师事务所是否从事过证券服务业务。

责编：郭晨希   校对：冯雯君

制作：张   巘   图编：尤霏霏   总审读：朱建华

监制：浦泓毅   签发：林艳兴

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