10亿元买，1.5折卖！什么情况？深交所出手了！

权威、深度、实用的财经资讯都在这里

当年10.8亿元买入的公司，如今8000多万就要卖掉51%的股权，径直打到1.5折。11月14日，通鼎互联一则出售子公司的公告引发市场关注。

11月15日，深交所向通鼎互联下发关注函，要求公司说明情况，并说明公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。

向前回溯，11月14日晚，通鼎互联发布公告，拟向北京百卓网络技术有限公司（简称“百卓网络”）总经理严俊、自然人章家滈转让百卓网络51%股权，其中严俊受让31%，章家滈受让20%，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8415万元。

而百卓网络则是公司于5年前高价收购而来的公司。资料显示，2017年3月，通鼎互联以10.8亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金4.32亿元。

与当年的收购价相比，本次出售的价格径直打到了1.5折。面对巨大的落差，股民也表示了疑虑。

深交所的问询函也火速而至。深交所首先关注的就是“是否涉及利益输送”，要求公司说明该项标的资产的整体收益情况，公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。

面对1.5折的巨额折扣，深交所也要求公司说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，业绩对赌及履行情况，商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。

而本次交易的付款方式，通鼎互联也表现的极为“大方”。公告显示，本次收购的总价款分四期支付，约定受让方在2025年底前分期支付收购款，2022年12月31日支付第一期收购价款人民币2103.75万元，收到首期款15日内完成登记变更等手续，通鼎互联协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。

对此，深交所要求公司说明上述支付安排的合理性、特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例。深交所还提出疑问，公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。

而通鼎互联还披露，为确保收购款足额支付，受让方拟在百卓网络51%股权交割完成后将其质押给公司，且本次出售交易不影响相关方履行其业绩补偿承诺。深交所要求公司进一步结合相关业绩补偿承诺的进展情况，分析说明相关质押保证安排是否具备有效性、受让方是否具备真实支付能力，以及公司拟采取的业绩补偿承诺追偿措施。

另两笔增资也被盯上

在关注函中，深交所还关注到通鼎互联拟对参股公司华光新材增资、认购中震科建新增注册资本的事项。

公告显示，今年2月通鼎互联与光源集团共同出资设立华光新材，通鼎互联持有49%股权。因业务拓展需要，华光新材拟新增注册资本5.8亿元，通鼎互联拟以货币资金认缴2.84亿元。

对此，深交所提出疑问，本次增资前，华光新材仅成立未满1年，注册资本300万元，公司就要大额增资，要求其说明合理性和必要性。

同时，通鼎互联还公告，公司及全资子公司通鼎光棒拟将闲置设备及存货资产2.2亿元卖给华光新材，用于光纤预制棒生产。深交所要求通鼎互联说明该大额采购的合理性和必要性。

此外，通鼎互联还拟以5000万元认购中震科建10%（增资后）的股份，深交所要求公司说明本次入股价格的公允性。同时补充说明中震科建是否与公司存在产业协同，公司进入新行业是否存在必要性。

责编：郭晨希   校对：孙洁华

制作：张   巘   图编：尤霏霏   总审读：朱建华

监制：浦泓毅   签发：林艳兴

往期回顾

版权声明

上海证券报微信保留本作品的所有权利，未经书面授权，任何单位或个人不得转载、摘编、链接或以其他方式复制发表，否则将被依法追究法律责任。

微信热线：王老师 021-38967805；版权合作：范老师 021-38967792。

好看，你就点一下！