国际金融科技观察 | 大型科技公司与金融科技公司入股银行：利弊分析及政策选择

编者按

感谢大家对“国际金融科技观察”栏目的热爱，本期编译文章《大型科技公司与金融科技公司入股银行：利弊分析及政策选择》是国际清算银行金融稳定协会在2022年1月发布的一份报告。本文将入股银行的科技公司分为三类：独立的金融科技公司、大型多元化金融科技公司和大型科技公司，并分析了三类科技公司入股银行的益处和固有风险。随后，文章介绍了在七个司法辖区已获得或正在申请银行牌照的多家科技公司，并深入探讨了这些司法辖区的银行牌照审批标准。最后，本文从五个关键风险因素出发总结了各辖区监管部门的政策选择。

以下为编译内容：

 1

摘要

在过去的十年中，大型科技公司（big techs）和金融科技公司（fintechs）开始为消费者提供一系列金融服务，且最初提供的金融服务不属于受到高度监管的银行业。大型科技公司和金融科技公司最初仅提供支付服务，随后将业务范围拓展至消费贷款、保险和财富管理等服务。一些大型科技公司和金融科技公司在提供金融服务时与银行形成了直接竞争关系，另一些则通过各种方式与银行开展合作，以满足客户对银行服务的需求。对于大型科技公司和金融科技公司来说，在没有银行牌照的情况下提供金融服务，就意味着不必像银行一样接受严格的监督，反而可以专心提升技术水平、改进产品和丰富客户体验。

近期，几家大型科技公司和金融科技公司在多个司法辖区获得了银行牌照。尽管银行牌照伴随着监管审查，但许多大型科技公司和金融科技公司依然看到了牌照的价值。在亚洲，持有银行牌照的大型科技公司数量最多，这些公司又主要集中在中国。在英国，许多金融科技公司也获得了银行牌照。在欧盟和美国，获得银行牌照的金融科技公司数量相对较少。获得银行牌照有助于科技公司提供低成本存款服务，减少与银行合作的需求从而节约成本，增强公司在客户心中的可信度与合法性，以及提高市场估值。

上述科技公司之所以能够获得银行牌照，与有利的监管环境分不开。在过去，各个司法辖区的银行监管部门都担忧非金融企业投资入股银行会带来风险，但是目前一些辖区的监管部门的职责变为推动普惠金融发展并（或）加强市场竞争，因此开始允许科技公司入股银行。这一转变也反映出，这些监管部门认为金融服务中的科技创新有助于改善消费结果。亚洲的一些司法辖区引入了数字银行牌照，其他司法辖区则简化了银行牌照办理流程（如英国），或表示愿意考虑授予科技公司银行牌照（如欧盟和美国）。

本文基于亚洲、欧洲和北美的七个司法辖区公开的银行牌照申办要求，评估了向大型科技公司和金融科技公司颁发银行牌照的利与弊。本文会以工商类非金融企业为参照，对比分析科技公司投资入股银行的益处。本文将科技公司分为三类：(1)独立金融科技公司，这类公司完全或主要通过银行子公司开展金融活动；(2)大型多元化金融科技公司，这类公司通过母公司、银行子公司和非银行子公司、合资企业和附属机构等各种渠道，（主要）提供更多样的金融服务；(3)大型科技公司，这类公司的核心业务是社交媒体、互联网搜索、软件、在线零售和电信通讯等非金融业务，金融服务只是他们的二级业务。这三类科技公司的风险特征有所不同。

监管部门需要对申请银行牌照的科技公司进行审查，才能更好地享受科技公司涉足银行业带来的益处。科技公司不依赖传统基础设施，借助先进的技术和用户友好的应用程序，可以触达更多用户，高效开展用户引导、存款、贷款、支付各类银行业务。相较同样入股银行的工商类非金融公司，科技公司的优势也正在于此。总体而言，科技公司的技术优势有望帮助一些监管部门推动普惠金融发展、促进市场竞争，并为社会提供更好的服务。然而，监管部门需要审查科技公司是否有能力和意愿实现上述目标，随后决定是否向其颁发银行牌照，颁发牌照后也须对这些公司持续开展监督。

三类科技公司的固有风险差异很大，其中大型科技公司构成的挑战最为严峻。为了探究科技公司入股银行的潜在风险，我们针对本文中的三类科技公司提出了五个关键风险因素。前四个风险因素分别为利益冲突、权力集中/反竞争行为、传导和系统性风险以及妨碍并表监管。实际上工商类非金融企业在入股银行时常会引发这四类风险，因此已获得或者正在申办银行牌照的科技公司也可能会引发这些风险。第五个风险因素是银行母公司或股东在需要时向银行提供支持的能力，也是影响各辖区当局决策的关键因素。总体而言，大型科技公司引发前四种风险的可能性最大，其次是大型多元化金融科技公司。

监管当局规定，科技公司若要获得银行牌照，就需要满足一系列金融和非金融要求。中国和香港推出了金融控股公司制度，旨在加强对科技公司各类金融业务的并表监管。在新加坡，由于数字银行的商业模式未经验证，因此监管当局会根据风险对数字银行施加更高的资本要求。根据美国的监管要求，科技公司入股银行的杠杆资本比率高于传统银行。在韩国，非金融企业在入股银行时有股票份额限制，且违反反垄断规则的非金融企业需遵守更严格的份额限制。为了评估母公司向银行提供支持的能力，中国要求金融控股公司的母公司至少连续两年盈利，美国则要求母公司（如果是非金融企业的话）抵押资产或获得信用额度以彰显其实力来源。此外，关键的非金融条款规定，科技母公司须具有技术经验；限制母公司的董事和高管兼任银行的董事和高管，以尽量减少利益冲突；禁止采用掠夺性策略来占领市场；母公司应制定银行倒闭时的退出计划。

监管部门应在考虑三类科技公司固有风险的基础上，确定银行牌照的申请条件。在三类科技公司中，大型科技公司和大型多元化金融科技公司对监管构成了最大挑战，其中大型科技公司相比大型多元化金融科技公司可能需要遵守更严苛的要求。虽然独立的金融科技公司总体风险较低，但在需要时向入股银行提供财务支持的灵活度较低，这一点应在牌照办理过程中予以考虑。监管当局可以根据科技公司的固有风险来调整银行牌照的申请条件，进而缓解科技公司入股银行的潜在风险，但随后的监管与执法环节又会带来巨大挑战。

监管部门是否允许科技公司申办银行牌照可能会永久性地改变全国银行系统的格局。作为银行系统的守门人，审慎当局必须决定是否允许数字经济的守门人（科技公司）进入银行系统；如果允许，又应对其施加何种要求。监管部门可以选择禁止科技公司进入银行系统或给其制造巨大障碍，也可以选择创造有利的监管环境，鼓励科技公司进入银行系统。但除了这两种极端选择，监管部门也可以根据各自辖区的具体情况作出政策权衡，最终确定合适的银行牌照申办政策。

 2

导语

在过去十年中，随着数字经济和技术创新的快速发展，大型科技公司和金融科技公司开始涉足金融服务领域。消费者迅速接纳了各类电商平台，手机的普及也使得更多偏远地区的消费者得以享受金融服务。科技公司抓住了这一机遇，借助领先技术推出了用户友好的应用程序，向资源不足的社会群体提供包括付款、贷款、保险、理财在内的各类金融服务，还能通过访问和分析客户数据持续优化服务。在提供金融服务时，一些大型科技公司和金融科技公司选择与银行合作，另一些科技公司则选择直接与银行竞争。

尽管科技公司在刚开始提供金融服务的时候，并不需要也不想申办银行牌照，但近期一些大型科技公司和金融科技公司却申请获得了银行牌照。银行牌照意味着科技公司需要接受更严苛的监管，但出于种种原因，一些大型科技公司和金融科技公司依然选择了申请银行牌照。银行牌照给科技公司带来的优势包括但不限于：(1)获得低成本存款和更广泛的安全保障（如最后贷款人制度）；(2)减少与银行合作的需求；(3)提升公司的可信度；(4)通过获得权益投资者的青睐而提高市场估值，进而收获潜在的经济回报。

尽管世界各地都有科技公司获得银行牌照，但此类现象只在通过监管措施促进金融普惠和竞争的司法辖区才普遍存在。（或许）在亚太地区，拥有银行牌照的科技公司数量最多，其中中国为盛。这可能是因为亚洲的许多监管部门下达了发展普惠金融的二级指令，并且普遍认为金融服务中的科技创新不仅有助于触达过去无法（完全）享受金融服务的客户，还可以推动广泛的经济增长。在英国，英格兰银行审慎监管局（UK-PRA）下达了加强竞争的二级指令，简化了银行牌照办理流程，有助于促进小额银行业务领域的竞争，因此催生了大量金融科技银行。虽然欧盟和美国的银行管理局仅授权了少量金融科技银行提供金融服务，但这表明他们愿意考虑向金融科技公司发放银行牌照。

大型科技公司和金融科技公司是近期申请银行牌照的非金融企业，但在过去许多审慎监管当局对科技公司入股银行持怀疑态度。在一些司法辖区，银行监管部门传统上禁止或者限制一些非金融企业（例如大型企业和工业公司）入股银行，这是因为这些非金融企业可能会(1)扩大潜在利益冲突的范围；(2)阻碍竞争，导致权力集中；(3)加重系统风险和风险传导；(4)阻碍有效的并表监管。

尽管监管部门还有其他担忧，但一些审慎监管当局现已向诸如科技公司的非金融机构敞开大门。科技公司入股银行后是否会像大型企业、工业公司入股银行一样引发传统顾虑呢？各类科技公司的风险特征是否一致？如果不一致，审慎监管当局在审批银行牌照时是否应将风险特征纳入考量？授予科技公司银行牌照后，可以采取哪些审慎保障措施来获得预期利好并应对潜在风险呢？

本文基于中国、欧盟、香港特区、韩国、新加坡、英国和美国有关银行牌照审批制度的公开信息，探讨了科技公司入股银行的利与弊，并综述了上述七个司法辖区的牌照办理标准。第二节以工商类非金融企业为基准，评估了科技公司入股银行的益处和固有风险。第三节介绍了在七个司法辖区已获得或正在申请银行牌照的多家科技公司，并深入探讨了这些司法辖区的银行牌照办理标准。第四节从五个关键风险因素出发梳理了监管部门的政策选择，第五节对全文进行了总结。

 3

科技公司入股银行的利与弊

在几个司法辖区中，银行监管部门都鼓励金融服务领域的技术创新，旨在促进普惠金融发展和市场竞争，进而为消费者提供更好的服务。考虑到科技公司入股银行有助于实现多个公共政策目标，一些监管部门已经（或者正在考虑）向一些金融科技公司和大型科技公司等非金融企业颁发银行牌照。本文旨在深入分析科技公司涉足银行系统的利与弊，进而为监管部门的决策提供参考。

本文首先将科技公司分为三类，并对其作出了定义。金融科技公司的核心业务就是利用技术提供金融服务，且仅仅或主要提供线上金融服务。已经入股银行或者试图入股银行的金融科技公司又可分为独立的金融科技公司和规模更大、更多元化的金融科技公司。独立的金融科技公司仅或主要通过银行子公司提供金融服务；规模更大、更多元化的金融科技公司除了提供储蓄服务外，还通过母公司或非银行子公司、合资企业和附属机构提供更广泛的金融服务，且金融服务是其核心业务。第三类科技公司是大型科技公司。根据金融稳定委员会（Financial Stability Board）的定义，大型科技公司是指拥有广泛用户网络的大型科技公司，包括在社交媒体、互联网搜索、软件、网络零售和电信领域有核心业务的公司。对于大型科技公司而言，金融服务是次要业务，而非核心业务。

· 科技公司入股银行的益处

相较工商类非金融企业，科技公司的优势体现在以下五方面（见表一）。几乎在每个方面，科技公司都比工商类非金融企业更有潜力推动实现金融普惠并加强市场竞争。在移动设备得到广泛使用的背景下，科技公司借助尖端技术和友好的用户界面，触达了大量过去无法（完全）享受金融服务的用户，并以更低的成本有效开展各项银行业务。这些银行业务包括客户的数字化引导，开设储蓄账户，以及以工商类非金融企业入股银行认为不可行的方式提供大批量、低价值的金融交易服务。此外，科技公司能够通过挖掘用户数据，对潜在借款人的信誉进行评估，还可以在金融服务定价和定制产品方面提供洞见。科技公司的加入有利于提高银行业的包容性和竞争力。尽管如此，大型科技公司对竞争的影响尚无定论。

· 科技公司入股银行的风险

科技公司能够赋能银行体系，但也会带来潜在风险。大型工商类非金融企业入股银行会引发四种典型的监管问题，下文首先逐一介绍了这四种监管问题，随后又评估了科技公司入股银行后是否也会引发这四种监管问题。

利益冲突：若银行向内部人员及银行关联方提供的的交易条款和条件优于向第三方提供的条款和条件，便会出现利益冲突。银行内部人员和银行关联方包括但不限于银行母公司、主要股东、董事会、高管及所有关联公司（比如银行母公司的其他子公司）。例如，银行可能被迫以优惠条款向母公司或母公司旗下的商业公司提供贷款。又如，银行可能会以优惠条款向母公司的客户提供融资，从而促使客户持续购买母公司的产品或服务。这些潜在的利益冲突会引发银行所在集团内部联通性过强、信贷风险提高、盈利能力低下等一系列审慎风险，最终将削弱银行的财务韧性。

权力集中和反竞争行为：大型工商类非金融企业在规模、客户群和市场力量上具有优势，因此在入股银行后，可能会利用非金融业务的收益来补贴银行业务以获得市场份额，最终阻碍银行业的竞争，这是一个常常令人担忧的问题。此外，相比其他非金融企业，工商类非金融企业入股银行后可以享受额外的好处，例如使用低成本存款补贴商业活动。

传导风险和系统风险：大型企业入股银行后，可能会在发生系统性危机时获得政府支持。这又会反过来增加金融系统和实体经济之间的传导风险与外溢风险，反之亦然。如果银行的业务模式严重依赖母公司的（非金融）业务活动和客户群，那么传导风险和系统风险将会更令人担忧。

复杂的组织结构有碍并表监管：入股银行的大型工商类非金融企业拥有多家子公司、合资企业和附属机构，这些下属机构也可能会参与到多种金融和非金融活动之中。因此，工商类非金融企业的组织结构复杂，可能会妨碍监管部门对企业的金融子公司进行有效的并表监管，也使得监管部门很难分辨非金融企业的非金融业务对入股银行的影响。

表二以工商类非金融企业为基准，评估了三类科技公司在五个维度上的风险水平。表二假定工商类非金融企业都是大型多元化集团，且在前四个维度上都具有“高风险”。然而，由于大型工商类非金融企业的财务能力各不相同，因此在五个维度上并未标注这类公司的风险水平。前四列总结了非金融企业入股银行会引发的特有的监管问题，但实际上监管问题不限于这四类。第五列评估了银行母公司在需要时向银行提供财务支持的能力，这一点是监管部门在办理银行牌照的过程中需考虑的关键因素。本研究逐一确定了三类科技公司在五个维度上的固有风险水平，但是即便是同一类科技公司在统一维度上也会存在风险水平的差异。

相比大型多元化金融科技公司和大型科技公司，独立的金融科技公司总体风险更低。独立的金融科技公司规模小，缺乏庞大的客户群或专属生态系统，因此不太可能引发系统性风险、阻碍竞争或导致权力过度集中。尽管银行和母公司（主要股东）之间总是存在利益冲突，但由于独立的金融科技公司的组织结构相对简单，因此利益冲突的范围会减小，而且监管机构可以对其进行有效的并表监管。最后，独立的金融科技公司在必要时将向入股银行提供财务支持的能力难以预测，因此独立的金融科技公司在第五个维度上的固有风险较高。

大型多元化金融科技公司的风险水平介于独立的金融科技公司和大型科技公司之间。大型多元化金融科技公司有多条业务线且子公司（主要）提供金融服务，因此组织结构比独立的金融科技公司更为复杂，引发的利益冲突风险也更大，不利于监管者进行有效并表监管。同样地，如果银行的业务严重依赖母公司的业务和基础设施，那么两者之间业务外溢的可能性将更大。因此，大型多元化金融科技公司的传导和系统性风险比独立的金融科技公司更高，加剧了其在压力时期向银行提供支持的不确定性。另一方面，大型多元化金融科技公司在规模和组织结构复杂度上各不相同，只会引发低到中等的竞争和权力集中风险。

在三类科技公司中，大型科技公司的风险水平最高，且会对政策产生重大影响。大型科技公司技术先进且拥有专属生态系统，因此能够利用先进的分析技术来分析在平台上收集到的客户与商业数据。在日益数字化的经济中，大型科技公司借助数据优势、强大的市场力和网络效应，在市场竞争中占据了有利地位。大型科技公司的商业模式叫做“DNA”循环，即实现了数据分析、网络外部性和交织活动的循环。大型科技公司平台的用户群的增加后，将产生网络效应，吸引更多的用户加入，从而产生更多数据，因此“DNA”循环是一种良性循环。数据是数字经济中最具价值的货币，也是数据分析的原材料，有助于提升现有服务并吸引更多用户。然而，大型科技公司也可以借助数据迅速支配金融体系。

大型科技公司的“DNA”循环和充足的流动性极大威胁了市场竞争。大型科技公司可能会通过以下行为获得竞争优势：（1）在专属生态系统中优待自营银行产品和服务；（2）以补贴价格提供定制的银行产品或采用掠夺性的经营策略，从而抢占银行业市场份额或获取更多用户数据，并利用数据为非金融业务服务；（3）将银行产品或服务与有市场力的核心非金融业务进行捆绑；（4）根据开放银行计划，银行在征得客户同意的情况下需与大型科技公司在内的第三方共享客户的交易数据，然而目前并无法律要求大型科技公司共享自己数字生态系统中获取的客户数据，这对于大型科技公司来说是另一个竞争优势。因此，大型科技公司涉足银行业可能会在短期内使用户受益，但是长期来看会破坏市场竞争。

在前四个维度上，大型科技公司的风险水平都高于另外两类科技公司，但在最后一个维度上，大型科技公司的风险水平低于另外两类科技公司。大型科技公司成长速度惊人，且各种非金融业务和金融系统之间存在潜在的外溢效应，这些都加大了大型科技公司的传导和系统性风险。在这种情况下，如果大型科技公司入股银行的业务模式依赖母公司的非金融业务，同时又严重依赖于母公司的技术和运营支持，那么在必要时想让业务脱离母公司将变得非常困难。最后，由于大型科技公司的非金融业务规模大、组织结构复杂，因此银行与公司其他非银行子公司之间的利益冲突将不断增加，不利于对大型科技公司开展有效的并表监管，包括审慎评估大型科技公司的非金融业务对入股银行构成的风险。大型科技公司在第五个维度上的风险水平低，是因为大型科技公司通常能够盈利，且市值庞大，因此能够在需要时为银行子公司提供财务支持。

 4

科技公司入股银行的现状分析及银行牌照审批制度

·竞争科技公司入股银行的现状分析

持有银行牌照的大型科技公司绝大多数都分布在亚洲，其中在中国的数量最多（见表三）。由于亚洲许多司法辖区旨在促进创新、竞争和普惠金融的发展，因此相关部门更愿意尝试让非金融企业入股银行并将科技公司的金融活动纳入监管范围，也更愿意尝试以技术为中心的商业模式。亚洲的一些国家与地区（中国、香港特区、韩国、马来西亚和新加坡）已经引入了数字银行牌照，获得银行牌照已成为科技公司进军亚洲银行业的主要途径。

在欧洲，绝大数入股银行的科技公司是多元化的金融科技公司或独立的金融科技公司。在欧盟，监管机构通常按“相同活动、相同风险、相同监管”的原则开展工作。因此，尽管欧盟成员国已向多元化的金融科技公司和一些大型科技公司发放了银行牌照或支付牌照，其他科技公司仍旧选择与现有银行合作或者直接作为支付或电子货币机构开展业务。大部分拥有银行牌照的独立的金融科技公司都分布在英国，这可能与英国审慎监管局出台的加强竞争的二级指令有关。英国竞争与市场管理局（Competition and Markets Authority）于2016年发布了一份报告，指出零售银行业竞争不足，审慎监管局随后积极做出响应，简化了银行牌照的审批流程。

截止本文发布时，美国尚无入股银行的大型科技公司，只有部分多元化金融科技公司持有银行牌照。也许这正反映了美国长期以来限制非金融企业入股银行的政策。美国允许非金融企业申请两类牌照：传统的银行牌照和工业贷款公司牌照（industrial loan company charter）。获得银行牌照的科技公司需要遵守联邦储备委员会提出的审慎要求。相比之下，获得工业贷款公司牌照的科技公司能够享受类似银行牌照赋予的权力，且无需遵守联邦储备委员会提出的审慎要求，但在申请工业贷款公司牌照前需获得联邦存款保险公司提供的存款保险，而存款保险获批的条件就是一系列审慎要求。只有从事金融活动的科技公司可以申请传统的银行牌照或者工业贷款公司牌照。经营非金融业务的科技公司（如大型科技公司）只能申请工业贷款公司牌照。自2006年起，由于公众反对发放工业贷款公司牌照，美国监管机构实际上已经不再批准工业贷款公司牌照。近期，联邦存款保险公司决定向两家在2020年申请工业贷款公司牌照的多元化金融科技公司提供存款保险，这意味着美国在这方面的态度或许正在变得更加开放。电商科技巨头乐天已经向美国提交了工业贷款公司牌照的申请，该公司的牌照审批结果将反映美国当局是否会考虑重新向大型科技企业授予工业贷款公司牌照。

尽管不同辖区的政策方针存在差异，但这些辖区内都存在一些金融和非金融业务种类繁多的科技公司。表三简要介绍了已经获得或正在申请银行牌照的科技公司及它们在本研究涉及的七个司法辖区内的主要业务。如表三所示，多元化金融科技公司和大型科技公司的业务广泛，比如前者经营了支付、财富管理和各种类型的贷款等业务，后者则涉足电子商务、互联网搜索、电信、社交媒体、通讯和外卖等业务。因此，监管者需要耗费巨大精力才能了解这些科技公司的固有风险特征，例如科技公司的专属生态系统如何与银行及整个金融系统相互作用并给金融系统带来风险。

·部分司法辖区的银行牌照制度

科技公司入股银行可能引发的风险会在牌照审批过程中得到评估。虽然一些科技公司通过收购现有银行获得了银行牌照，但绝大多数科技公司都申请了新的银行牌照。牌照审批过程起到了关键的把关作用，且旨在控制持牌科技公司的数量。尽管审批很大程度上取决于发证机关的主观判断，但发证机关通常还是会根据一组相似的标准进行判断。

巴塞尔核心原则（Basel Core Principles）是有效监管银行的核心原则，后世所有银行管理局在制定银行牌照审批标准时都会参考巴塞尔核心原则。巴塞尔核心原则由巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision）于1997年提出，2012年又进行了最新修订，共包含29条原则。这些原则在事实上共同构成了银行稳健审慎监管的最低标准，其中第五版巴塞尔核心原则涵盖了适用于所有司法辖区的最低审批标准。

巴塞尔核心原则审批标准包含一系列基于原则的标准，这些标准适用于科技公司在内的所有银行牌照申请者。根据这些标准，审批部门需要评估银行的股权结构、治理方式和上级集团是否会妨碍有效监管；需要对银行的主要股东进行评估，包括股东是否有能力在需要时向银行提供额外的财务支持；也需要审查银行董事会和高管的适配性和允当性及潜在的利益冲突。此外，标准中规定了所有银行的最低初始资本。审批部门还需评估拟建银行的战略和经营规划，包括企业治理、风险管理和内部控制的适当性；分析拟建银行的财务报告和财务预测；并评估银行主要股东支持拟议战略规划的能力。

尽管出发点相似，但不同司法辖区对科技公司提出的银行牌照申请要求却各不相同。有些司法辖区会采用通用标准来审查科技公司在内的所有牌照申请者，另一些则针对科技公司及其技术导向的商业模式创建了数字银行牌照制度（如许多亚洲国家），或针对一般性的非金融企业创建了数字银行牌照制度（如美国的工业贷款公司许可证）。由于各司法辖区采取的方法不尽相同，因此在参考巴塞尔核心原则的基础上，提出了不同的牌照申请要求。表四总结了部分仅适用于科技公司的银行牌照制度。

各司法辖区银行牌照申请规则的主要差异体现在数量要求上。在下列申请规则中，各司法辖区的数量要求有所不同：（1）申请银行牌照的科技公司须合理说明其组织结构，并在达到特定门槛时成立控股公司；（2）科技公司入股银行应达到的资本充足率与其他银行不同；（3）科技公司须提供更多实体性证据，证明母公司有能力在银行需要的时候提供支持；（4）科技公司入股银行时的股份份额限制。

组织结构和并表审慎监管要求：虽然各大司法辖区已普遍对金融集团进行并表监管，但是一些监管当局可能没有对入股银行的科技公司进行监管的权力。例如，在美国，银行监管部门对工业贷款公司的母公司或其非银行子公司没有并表监管权。为了加强对科技公司金融业务的并表审慎监管及集团范围内的监管，一些当局要求大型科技公司和多元化金融科技公司分离实业板块与金融板块，并在金融控股公司结构下组织金融业务。中国要求控股或实际控制两类或两类以上金融机构且达到一定规模的企业集团，向央行申请设立金融控股公司。即使某些企业集团未达到一定规模，央行也可自行决定实施“宏观审慎监管要求”，要求其成立金融控股公司。香港特区则要求所有持股数字银行50%以上的科技公司在香港成立中间控股公司，且中间控股公司的业务活动须接受并表审慎监管和集团范围内的监管。

资本要求：在新加坡和美国，由于科技公司入股银行的商业模式未经检验，因此此类银行须遵守更高的资本充足率要求。欧洲央行同样指出，科技公司入股银行可能需要达到更高的资本充足率，但尚未公开披露具体数额。香港特区和英国也有权更改资本充足率要求，但没有公开披露相关信息。在新加坡，无论全数字银行（digital full bank）的规模大小或复杂程度如何，在成立五年后便需要满足与国内系统性重要银行一致的资本充足率要求。美国联邦存款保险公司则会根据对科技公司入股银行风险状况的定性评估来设定具体的杠杆资本充足率。2020年，Square和Nelnet两家银行在美国获得工业贷款公司牌照，他们的最低杠杆资本充足率分别为20%和12%，远高于其他银行的资本充足率要求（8%）。

母公司的实力：许多运营三年以上的科技公司入股银行及其母公司并未盈利。例如，欧洲最大的两家持有银行牌照的科技公司Revolut和Klarna在过去三年中连续亏损。这也说明，监管部门有必要评估母公司对银行提供支持的能力。所有司法辖区都将这一因素纳入考量，但考量的方法各不相同。中国最近出台了一项规定，要求非金融企业（包括科技公司）必须在连续盈利两年（针对主要股东）或三年（针对控股股东）后才可成为金融控股公司的主要股东或控股股东，金融控股公司又控制着持牌银行。在美国，工业贷款公司的母公司（或控股股东）必须签订资本和流动性维持协议，承诺以监管机构认为适当的水平支持银行子公司，并通过抵押资产或获得信贷额度的方式向银行子公司展现实力的来源。其他司法辖区要求（如香港、新加坡）或可能要求（如欧盟、英国）母公司或控股股东提供承诺书，承诺在需要之时向银行子公司提供财务支持。然而，这一要求并非针对科技公司，而是适用于所有近期申请银行牌照的公司。

所有权：中国和韩国规定，非金融企业在银行的持股比例应分别控制在30%和34%以内。新加坡要求非金融企业在当地注册公司，并禁止全数字银行由外国公司控股。新加坡和中国都禁止外资控股国内银行，这使得不管银行未来如何扩张，都需接受母公司的母国监管机构的监管。

不同司法辖区的定性要求也有所不同。这些定性要求涵盖广泛的领域，包括技术经验、董事会独立性和高管共享程度、退出政策和关联方交易。

强调科技相关元素：新加坡要求母公司有经营科技类或电子商务类业务的经验，香港则要求银行董事会有管理科技驱动型商业模式的经验，并会对牌照申请公司规划的IT治理方式与IT系统进行独立评估。欧盟也要求银行董事会和高管具备识别商业模式风险的知识和经验，具体来说，银行董事会中须有一名首席信息技术官。

董事会独立性与高管共享性：若银行与科技母公司（或母公司的其他子公司）在董事和高管的任命上出现重合，可能有助于银行利用母公司的优势与专业知识，但也可能会削弱银行的独立性，导致利益冲突。美国规定，在银行成立之初，母公司在工业贷款公司董事会的席位应低于50%。新加坡则采取了一种分阶段的方法，要求全数字银行董事会三分之一的成员在运营的前五年保持独立，此后大多数董事都需独立于母公司。实际上，这一要求并非针对科技公司，而是适用于所有类型的公司。此外，新加坡允许全数字银行与其母公司或母公司的其他子公司在最初的五年共用某些高管（如首席技术官），但是禁止共用其他员工。同时，全数字银行还需证明相关安排将使银行受益。美国规定，非金融公司成立工业贷款子公司后，在前三年内不得增加或更换子公司的董事或高管，同时子公司也不得聘用在过去三年内与母公司或母公司的其他子公司有关联的人作为高管。中国允许金融控股公司的董事兼任其控股机构的董事，但严禁他们兼任控股机构的高管。

退出政策：在本文样本中，几乎所有司法辖区都要求银行牌照申请公司制定退出计划，方便监管机构在母公司无法向银行提供支持时介入。美国规定，如果监管机构有要求，则工业贷款公司必须制定退出计划。一家刚起步的银行不一定会倒闭，但审慎的监管部门仍旧提出了制定退出政策的要求，说明他们认为科技驱动的商业模式未经验证，特别是在经济低迷时期。

关联方交易和利益冲突：科技公司在内的非金融企业与入股银行之间可能存在利益冲突，这是监管部门的一大担忧。监管部门通过设立相关事前规则，禁止或限制母公司与子公司共用董事和高管，进而预防潜在利益冲突。此外，大多数司法辖区并未设立额外的利益冲突规则。但美国是一个特例，美国禁止持工业贷款公司牌照的银行与科技母公司或科技母公司的子公司签订对银行运营来说重要的服务合同。对于本文样本涵盖的其他司法辖区而言，一旦银行（包括科技公司入股的银行）获得牌照，便需遵守银行与关联方交易的持续审慎要求。然而，监管部门在监管与执行关联方有关规则时可能面临着重大挑战，特别是在监管大型科技公司和大型多元化金融科技公司入股的银行时。

除了中国和韩国以外，其他司法辖区就科技公司入股银行带来的潜在竞争问题采取的举措有限。中国近期修订了金融控股公司审批制度和法规，直接影响到腾讯和蚂蚁集团等入股银行的大型科技公司。根据新规定，银行控股股东不应滥用市场垄断地位或技术优势。韩国则规定，任何在过去五年里违反公平贸易/垄断规则以及其他金融和税务相关法律的公司，在入股银行的表决权股份不得超过10%，但这一规定并非专门针对科技公司。新加坡、香港和欧盟规定，在审批银行牌照时，会考量申请公司是否会利用掠夺性的经营策略和激进的定价策略来占领市场份额。

然而，许多司法辖区提议通过相关立法，遏制在核心业务领域中占支配地位的科技公司在入股银行后滥用优势。欧盟的《数字市场法案（Digital Markets Act）》就是最典型的例子，该法案对指定的“守门人”平台提出了更高的要求，包括反搭售措施、禁止在平台上优待自营产品、必须保证与第三方的互操作性以及数据可移植性。同样地，中国、英国、美国等国在提案中也明确了“守门人”平台，并提出了许多与《数字市场法案》类似的要求。

 5

政策选择

如果科技公司只有符合牌照申请要求才可获得银行牌照，那么银行监管部门是否可以在造福消费者的情况下，降低持牌科技公司带来的风险？这是政策制定者要考虑的一个关键问题。尽管各国采取的政策措施各不相同，但都要考虑至少以下三个因素：

每个司法辖区的政策重点：以下几类司法辖区对待科技公司涉足银行业的态度可能更宽容：（1）辖区内有大量人群无银行账户或未充分享受金融服务；（2）辖区的银行体系无竞争力；（3）辖区政府大力推动金融服务中的技术创新。其他司法辖区态度可能更为谨慎，尤其是那些不把金融普惠、加强竞争或金融服务中的技术创新当做优先事项的辖区，或上述事项不在职权范围内的辖区。

三类科技公司之间和内部的固有风险：在这三类科技公司中，大型科技公司的风险系数最高，其次是多元化金融科技公司。因此，监管部门可能需要对这两类公司开展更严格的审查，此外大型科技公司的牌照审批要求应比多元化金融科技公司更严苛。相比之下，独立的金融科技公司的审慎风险最低，即使进入银行体系也不太可能改变银行体系的结构或稳定性。然而，独立的金融科技公司仍会带来相关的挑战，监管部门需要在牌照审批过程中加以考虑。具体而言，监管部门需要评估独立的金融科技公司的业务模式是否可行，是否具备充足的风险管理专业知识，以及是否有能力在需要时向银行提供财务支持。

现有银行牌照审批制度能否解决科技公司入股银行带来的风险：审慎当局需要判断当前的银行牌照审批制度是否适用于科技公司入股的银行。一般而言，如果某辖区为数字银行（或者非金融企业入股的银行）定制了牌照审批制度，那么该辖区就倾向于要求非传统银行满足特定要求，方可颁发银行牌照。

然而，一些风险可能超出了审慎当局的传统管理范围。例如，大多数审慎当局并不负责促进市场竞争，因此在竞争方面出台的指导意见比较少。一些司法辖区在建立银行牌照审批制度的时候，担心的不是科技公司（尤其是大型科技公司）在金融服务领域占据支配地位，而是零售银行业务竞争不足，因此出台了促进市场竞争的二级指令（如英国审慎监管局）。中国则是一个例外。中国境内拥有银行牌照的大型科技公司数量最多，因此中国最近出台了对金融控股公司的非金融母公司的指导意见，其中包括有关反竞争行为的指导意见。无论如何，传统的反垄断指标（例如消费者利益是否受损）在数字时代的重要性可能有所降低。在数字时代，消费者贡献个人数据，可以获得“免费”服务或价格较低的服务。此外，大型科技公司利用专属生态系统建立搭售、自我优待或交叉补贴机制，这些机制不易检测和验证，可以帮助科技公司快速扩展并重点发展自己的产品。

针对科技公司进入银行体系引发的风险，多个司法辖区引入或提议了一些列政策措施（见表五）。表五从三类科技公司和五个风险因素两大维度对各司法辖区的政策措施进行了梳理。其中一些措施要求修改适用法律、跨部门机构的参与，或对监管与执法提出了根本性挑战。

 6

结论

审慎当局通过授予科技公司银行牌照来促进金融普惠和加强竞争。审慎当局认为，若能在金融服务领域加强技术的使用，便能促进普惠金融的发展并加强竞争。移动设备的广泛使用和电商的发展也推动了技术在金融服务领域的应用，新冠疫情则进一步加速了这一进程。科技公司凭借技术第一的商业模式、强大的数据分析能力和友好的用户界面，或许能很好地为过去无法充分享受金融服务的消费者提供金融服务，并且以更低的成本更好地造福社会。不过，监管部门应当仔细审查申请银行牌照的科技公司是否真的能够利用技术造福消费者，并在科技公司获得银行牌照后对其进行持续监管。

向科技公司（尤其是大型科技公司和大型多元化金融科技公司）开放银行牌照，既带来了新风险，又放大了旧风险。新风险源于科技公司独特且可扩展的商业模式。科技公司从庞大的专属用户群中获取数据，并且可在入股银行后利用这些数据。此外，科技公司也会放大旧风险，即大型工商类非金融企业申请银行牌照时常引发的监管担忧，例如利益冲突、市场权力集中和反竞争行为、传导和系统风险以及阻碍并表监管。

某些当局规定的银行牌照审批标准旨在促进并表监管和提高损失吸收能力。一些司法辖区规定，科技公司入股银行的母公司（在满足一定门槛的情况下）须分离金融业务，让统一的金融控股公司经营金融业务，从而促进审慎并表监管和持续的并表监管。对拥有重要非金融业务的科技公司（如大型科技公司）来说，这一规定有助于科技公司集中所有金融业务，从而在公司治理、风险管理、关联方规则和资本与流动资金方面都符合标准。在其他司法辖区，由于科技公司入股银行的商业模式未经证实且/或风险较高，因此监管当局要求科技公司入股银行保持更高的资本充足率。

在银行牌照审批过程中，当局会评估科技公司的实力来源，此外也有必要进一步审查科技公司向入股银行提供财务支持的能力和意愿。这是因为迄今为止许多科技公司入股的持牌银行都尚未盈利，可能需要母公司（或主要股东）在必要时提供支持。虽然样本中大部分司法辖区都要求母公司提供承诺书介绍实力来源，但有些司法辖区则要求母公司提供更切实的证据来证明母公司有能力向银行提供支持。中国要求（控股银行的）金融控股公司的非金融母公司至少在两年内保持盈利。如果将这条规定推广到其他司法辖区，则很多科技公司都没有资格申请银行牌照。同时，美国联邦存款保险公司要求工业贷款公司的母公司签订维持资本和流动性的协议，保证母公司在监管机构认为可接受的水平上向银行提供支持，并采取其他事前行动（如抵押资产和/或获得信贷额度）来展示提供财务支持的能力。

一些当局还采用各种定性标准来应对科技公司入股银行可能引发的风险。关键的非金融条款包括：（1）银行母公司或主要股东须具有技术经验；（2）限制银行及其科技母公司共用董事与高管；（3）银行母公司须制定银行倒闭时的退出计划；（4）限制银行与科技母公司或科技母公司的子公司签订对银行运营来说重要的服务合同。

针对权力集中和反竞争行为等其他问题，各司法辖区提出的牌照审批要求有限。在我们的样本中，韩国是唯一一个禁止违反反垄断等规则的公司成为银行主要股东的国家。或许是因为中国入股银行的大型科技公司数量最多，所以中国明确规定金融控股公司的控股股东不应滥用其市场垄断地位或技术优势。新加坡、香港和欧盟表示，在审批银行牌照时，会考虑申请公司是否会用掠夺性的经营策略和激进的定价策略来占据市场份额。欧盟拟议的《数字市场法案》如获批准，则指定的“守门人”平台需要遵守一系列鼓励市场竞争的要求。总的来说，这些规定旨在破除各类“守门人”平台对数据的垄断，同时在大型科技公司和大型金融科技公司加速进军金融服务领域时禁止科技公司开展反竞争的活动。

在制定银行牌照审批标准时，当局应当首先考虑科技公司独特的商业模式及其固有的风险特征，包括科技公司快速扩张的能力。整体上，大型科技公司的风险水平最高，大型多元化金融科技公司其次。有关部门可根据三类科技公司的风险状况调整现有审批制度的多个方面，从而降低潜在风险，但是监管与执法仍会带来巨大挑战。英国数学家汉娜·弗莱（Hannah Fry）在解释新冠疫情背景下的指数式增长这一概念时指出：“……感觉很长一段时间内都没有发生任何事情，然后整个事态突然变得无法控制，就像一辆刹车失灵的卡车……”。大型科技公司进军银行业的历程可能也大抵如此。

本文来源

国际清算银行金融稳定协会，2022年1月

作者

雷汉·扎米尔（Raihan Zamil）和艾丹·劳森（Aidan Lawson）

翻译：朱炳姮 林毓菁 康婷婷 王大君

来源：国际清算银行金融稳定协会

高翻：陈思雨

主编：闵文文  朱霜霜  

学术指导：杨  涛

本栏目由金融科技50人论坛与中国人民大学国际货币研究所（IMI)共同出品

编译文章仅代表原作者观点

可扫描下方二维码获取原文：

编辑  徐诗惠

责编  李锦璇、蒋旭

监制  朱霜霜

点击查看近期热文

欢迎加入群聊

为了增进与粉丝们的互动，IMI财经观察建立了微信交流群，欢迎大家参与。

入群方法：加群主为微信好友（微信号：imi605）,添加时备注个人姓名（实名认证）、单位、职务等信息，经群主审核后，即可被拉进群。

欢迎读者朋友多多留言与我们交流互动，留言可换奖品：每月累积留言点赞数最多的读者将得到我们寄送的最新研究成果一份。

关于我们

中国人民大学国际货币研究所（IMI）成立于2009年12月20日，是专注于货币金融理论、政策与战略研究的非营利性学术研究机构和新型专业智库。研究所聘请了来自国内外科研院所、政府部门或金融机构的90余位著名专家学者担任顾问委员、学术委员和国际委员，80余位中青年专家担任研究员。

研究所长期聚焦国际金融、货币银行、宏观经济、金融监管、金融科技、地方金融等领域，定期举办国际货币论坛、货币金融（青年）圆桌会议、大金融思想沙龙、麦金农大讲坛、陶湘国际金融讲堂、IMF经济展望报告发布会、金融科技公开课等高层次系列论坛或讲座，形成了《人民币国际化报告》《天府金融指数报告》《金融机构国际化报告》《中国财富管理能力评价报告》《宏观经济月度分析报告》等一大批具有重要理论和政策影响力的学术成果。

2018年，研究所荣获中国人民大学优秀院属研究机构奖，在182家参评机构中排名第一。在《智库大数据报告（2018）》中获评A等级，在参评的1065个中国智库中排名前5%。2019年，入选智库头条号指数（前50名），成为第一象限28家智库之一。

国际货币网：http://www.imi.ruc.edu.cn

微信号：IMI财经观察

（点击识别下方二维码关注我们）

理事单位申请、

学术研究和会议合作

联系方式:  

010-62516755 

[e-mail]

只分享最有价值的财经视点

We only share the most valuable financial insights.