华灿光电拟19.6亿元出售美新半导体
来源 ：公告
9月24日晚间，华灿光电发布公告，已与天津海华新签署了《出售股权意向协议》，拟转让所上市公司持有的和谐芯光100%股权，标的资产预估值约为19.6亿元。
不过，标的股权最终出售价格将根据评估机构出具的评估报告，由交易双方在此次交易的实质性收购协议中明确。
据公开资料显示，华灿光电是国内LED外延、芯片产量第二大的企业，4英寸蓝宝石衬底片保持国内市场领先供应商地位。
回溯公告，2016年10月，华灿光电披露收购预案，拟以16.5亿元对价收购和谐芯光，后者的主要资产为美新半导体100%股权。美新半导体主业围绕MEMS行业，主要产品为加速度计和磁传感器，应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等领域。2018年，该笔收购正式完成。
2019年以来，华灿光电在经营上遇到较大困境。2019年中报披露，报告期内，华灿光电完成营业收入12.49亿元，同比下降23.02%；税后净利润为亏损5.32亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元。
不过，华灿光电业绩不佳并非特例。据华灿光电介绍，2019上半年，受行业周期的影响，LED芯片市场整体需求增速放缓，前期扩产新增的供给导致LED芯片产能过剩，使得行业内中低端市场竞争激烈，整体的芯片销售价格下跌。
多家LED芯片生产企业的利润均出现大幅下滑，且行业存货高企现象延续。在行业大周期影响之下，LED企业纷纷减产清库存以求改善经营局面，华灿光电也在其列。
某接近华灿光电人士透露，该上市公司目前遇到一定的资金困难，而此次拟出售和谐芯光实属无奈之举，目的在于改善上市公司流动性。
上述人士表示，在行业周期不确定性比较大的情况下，出售相关度较低的资产，借以缓解华灿光电资金紧张的局面。同时，华灿光电集中资源发力MiniLED和MicroLED等新型显示领域，寻求根本性的破局，不失为另一种选择。
经测算，此前华灿光电16.5亿元并购美新半导体，此次出售尽管尚未明确交易价格，若与预估值的19.6亿元接近，华灿光电会取得近20%的投资收益。
与LED行业不同的是，随着自动驾驶、物联网、智能终端时代的到来，传感器发展进入黄金期。此前，华灿光电并购美新半导体时曾公开表示，希望给美新提供两条腿，一条是持续的资本注入，帮助其加大技术研发；另外一条是支持美新进行产业外延并购，并购国际上更有技术的公司。
上述人士分析，在目前华灿光电主要LED行业景气度下降、回暖迹象不明朗的背景下，华灿光电要实现上述“希望”，显然已是心有余而力不足。
这种情况下，从美新半导体的角度而言，一方面可以避免大股东华灿光电经营不佳可能对其造成的负面影响；而另一方面，美新半导体或将在新大股东支持下，获得更长足稳健的发展。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019 年 9 月 24 日与天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）签署了《出售股权意向协议》。
2、公司拟出售资产：公司持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。
3、《出售股权意向协议》属于双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以交易各方签署的正式协议为准。
4、本次意向协议的签订，不构成关联交易，根据目前对交易标的规模的初步判断，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、目前本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商， 本次交易中相关方是否能够签署最终的股权出售协议具有不确定性。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本概述
为实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展，2019 年 9 月 24 日，公司与天津海华新签署了《出售股权意向协议》，拟转让所公司持有的和谐光电 100%股权。
二、交易标的的基本情况
拟出售标的：和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 100%股权
统一社会信用代码：91330782MA28E05Y49
法定代表人：俞信华
注册资本：165,000 万元人民币
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
经营范围：光电材料的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、半导体芯片的设计与销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的资产总额人民币1,771,975,757.56 元，所有者权益合计人民币 1,716,595,894.82 元。
三、交易对方介绍
根据《出售股权意向协议》，天津海华新作为本次交易的交易对方，基本信息如下：
公司名称：天津海华新科技有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06TJUC1
法定代表人：苏丹
注册资本：60,001.00 万元人民币
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-208-01 号、3-208-02 号
经营范围：集成电路研发、设计和销售；经济信息咨询；商业管理；计算机
系统集成；安全技术防范系统工程、电子工程、智能化安装工程设计；电子信息、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前天津海华新上层股权结构仅为过渡期安排，尚需根据后期融资情形进行调整，公司将在实质性交易协议签署时对交易对方情况进一步披露。
四、出售股权意向协议的主要内容
甲方：华灿光电股份有限公司
乙方：天津海华新科技有限公司
1、甲方有意转让其持有的和谐光电 100%股权，乙方同意以支付现金的方式受让前述股权。
2、双方初步同意以 2018 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，和谐光电 100%股权的预估值约为 196,000 万元，标的股权最终出售价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告，由交易双方在本次交易的实质性收购协议中明确。
3、为促成本次交易，双方同意根据中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门规定确定本次交易的具体方案，并签订实质性收购协议。
4、受限于本次交易的实质性收购协议，双方同意，本次交易的交易对价支付时间节点约定如下：
（1）第一期支付金额：在实质性收购协议签署后且不晚于 2019 年 11 月15 日前，乙方向甲方支付 20,000 万元，作为本次交易的定金。但若本次交易未能获得甲方股东大会或有权主管部门审批同意的，乙方有权要求返还定金。
（2）第二期支付金额：自实质性收购协议签署后且不晚于 2019 年 12 月15 日前，乙方向甲方支付 80,000 万元或者其他金额使得第一期支付金额加上第二期支付金额不低于交易对价的 51%。
（3）第三期支付金额：自实质性收购协议签署后且不晚于 2020 年 6 月30 日前，乙方向甲方支付剩余交易对价。
五、出售股权的影响
本次交易是为改善公司的流动性，实现公司的可持续发展而做出的决定。本次交易处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、交易未正式实施前，不会对公司正常生产经营带来重大影响。
六、风险提示
本次资产出售仍处于筹划阶段，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次签署的意向性协议仅属于双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以交易各方签署的正式协议为准，本次资产出售交易的正式协议尚需公司董事会、股东大会审议通过后方可生效实施。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的公告为准。公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《出售股权意向协议》。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年九月二十四日
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