公司人格否定制度司法适用之全面解读（下）

摘要

北京市道可特律师事务所争议解决团队结合本系列文章的上半部分：一人公司和母子公司混同的情形，继续从横向再平衡、间接平衡两个层次就关联公司、公司资本不足两个方面的法人人格否定制度的适用，结合相关案例进行分析。

（三）关联公司人格混同（横向再平衡）

关联公司人格混同，又称姐、妹公司人格混同，主要是指公司股东滥用其对相关公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用关联公司转移利益。此行为一旦损害某个关联公司的债权人利益，则应该债权人的请求，否认关联公司之间的独立地位，最终，关联公司将共同对发生的债务承担责任。《公司法》第二十条第三款的表述并未涉及关联公司人格混同这一类行为，因此具体操作中，要对人格混同的关联企业进行人格否认，不宜直接适用《公司法》第二十条相关规定，只能依据民法基本原则，参照《公司法》该条之规定，间接适用公司人格否定制度。

对此，我们对相关案例进行了检索研究，经检索发现，近些年来，由于关联公司人格混同引起的争议是逐年累增的（见下图）。我们选取了其中的经典案例进行摘录、分析。

（数据来源：聚法案例）

在《江西盈森实业有限公司与江西嘉维板业有限公司、嘉汉板业（江西）营林有限公司买卖合同纠纷》再审案中，最高人民法院经过审理作出（2014）民申字第419号再审裁定书指出，关联企业是指为达到一定的经济目的，如追求更大的规模效益而形成的控制关系或者统一安排关系，而通过特定的手段所形成的企业之间的联合。经一、二审审理查明，嘉汉公司与嘉维公司均为嘉汉板业（中国）投资有限公司的子公司，两公司存在关联关系，系关联企业。嘉汉公司和嘉维公司的董事长、经理等公司高管一致，工作人员也存在相互交叉任职的情形，两公司均不设股东会和董事会，股东、执行董事、监事等公司组织机构亦完全一致。嘉汉公司与嘉维公司的办公地址和营业场所重合，且嘉汉公司的办公场所系嘉维公司无偿提供，其租赁物业的租金和物业管理费等相关费用均由嘉维公司支付。嘉汉公司与嘉维公司的经营范围基本重合，且均涉及林木开发利用。上述事实表明，嘉维公司、嘉汉公司表面上是彼此独立的公司法人，但在组织机构、公司间财产及业务上均有着不同程度的重合，两公司之间已实际成为了人格混同的关联企业，符合适用法人人格否认制度的条件。嘉汉公司申请再审亦未提交否定其与嘉维公司人格混同、二者系独立的公司法人的充分证据，故一审法院参照适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决嘉汉公司对嘉维公司所欠盈森公司的剩余购林款承担连带清偿责任，并无不妥。嘉汉公司关于其非本案适格被告、法人人格否认制度仅仅只能适用于股东与公司之间，一审法院适用法律错误的申请再审主张与法人人格否认制度的立法目的相悖，本院不予支持。

在最高人民法院于2013年1月31日发布的第四批指导案例中15号案例《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷》案中，对人格混同的关联公司损害债权人利益的情形，同样扩展适用了法人人格否认制度。江苏省高级人民法院经审理查明，川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。江苏省高级人民法院同时强调，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

上述两个案例中，最高人民法院和江苏省高级人民法院均援引了公司法第三条第一款及第二十条第三款的规定，间接的适用了公司人格否定制度，对公司人格否定制度做了扩大化的解释，并最终判决关联公司对外部债务承担连带责任。我们分析认为，在关联公司人格混同的情形下，财产性利益在实际控制人的操控下，由实际债务公司转移至其他关联公司。而法院作出裁判的核心依据，认定股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，导致关联公司人格混同，从而否认关联公司各自的独立人格，将各关联公司视为一体，对其中特定公司的债务承担连带责任，将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到完全由他们控制的关联公司上。从实质上说，关联公司人格否定制度与传统的公司人格否定制度在法理上一脉相承，区别仅仅是对债权人所付债务承担的方向性上，将各个关联公司整体上结合在一起，横向间实现股东与债权人利益的再平衡（相关图示如下）。

横向再平衡图示

（四）公司资本不足情形下人格混同（间接平衡）

公司的独立人格建立在其独立财产和独立责任的基础之上，然而当公司资本不足时，必然会对债权人的利益产生直接侵害或者潜在威胁。如果公司股东对公司存在虚假出资或者出资不实的行为，并且该行为侵害了债权人的合法权益，就需要适用公司人格否认制度。因公司资本不足而引起的人格否定的相关纠纷，案件数量在2012年之后猛增。

（数据来源：聚法案例）

在我国《公司法》中并没有公司资本不足时的公司人格否定制度的相关条文，而是通过司法解释的方式就此问题予以释明。在2011年2月16号颁布并实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本条司法解释背后的法理依据及核心，便是当公司无法清偿到期债务时，未履行或者未全面履行出资义务的股东应当在其未出资范围内承担相应责任。审判实践中，对此类纠纷的裁判尺度，我们就相关案例整理如下：

《北京XXX交易中心有限公司与上海XXX投资管理有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷》一案，北京XXX公司、福建省XXX铁观音文化传播有限公司(以下简称铁观音公司)和北京XXX文化发展有限公司(以下简称文化公司)三家企业以货币出资的方式共同出资设立鼎成公司，鼎成公司注册资本为人民币500万元，公司章程约定采用货币出资；其中北京XXX公司认缴出资170万元，设立时实缴出资10万元，其他二公司均已完全履行各自的出资义务。北京XXX公司尚未缴足的160万元出资，定于2013年6月14日缴付。鼎成公司成立后，其办公场所一直位于权属北京XXX公司名下的一座写字楼内，北京XXX公司与鼎成公司口头约定，以房租折抵出资的方式缴纳出资。后上海XXX投资管理有限公司以鼎成公司未履行双方签订的买卖合同为由要求鼎成公司返还预付款，并诉至法院；本案经北京市东城区人民法院审理，作出（2013）东民初字第08716号民事判决书，判定鼎成公司于判决生效之日起15日内返还上海XXX投资管理有限公司150万人民币。前述判决生效后，因鼎成公司无可供执行财产，上海XXX投资管理有限公司将北京XXX公司诉至北京市东城区人民法院，要求按照北京市东城区人民法院（2013）东民初字第08716号民事判决书所确认的债务1511940元及迟延履行期间的债务利息在160万元范围内承担赔偿责任，并最终由北京市第二中级人民法院作出（2016）京02民终9288号民事判决书。其在判决书中指出，北京XXX公司主张其已用房租折抵出资，不存在未全面履行出资义务的情况。但本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据鼎成公司的公司章程的规定，北京XXX公司认缴出资170万元，设立时实缴10万元，故北京XXX公司应当以货币方式出资，其关于已用房租折抵出资的主张不符合公司章程的规定，本院不予支持。本案中，鼎成公司对上海XXX投资管理有限公司负有到期债务，且经法院强制执行仍不能全部清偿，北京XXX公司作为鼎成公司的股东，未全面履行其出资义务，尚有160万元未实际出资，最终直接依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条之规定，判定上海XXX投资管理有限公司有权请求北京XXX公司在其未出资本息范围内对鼎成公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案也是公司人格否认制度的运用，不过适用的是《公司法》司法解释三中的相关规定，它是一种权利的“代位”，即股东因出资不实或虚假出资侵害公司资本，造成“资本显著不足”，股东的上述行为属于对公司财产权的侵害，属侵权行为，应对公司承担侵权责任。该责任以股东未出资本息范围为限或以股东抽逃资本额的本息范围为限，属有限责任，由于该责任属于股东对公司负有的责任，相对于债权人而言，仍是股东与公司之间的内部责任，但正是由于股东滥用公司法人独立地位和其有限责任，逃避了其应当承担的出资义务，造成债权人合法权益无法得到保证，从而暂时性否定公司人格，由股东对债权人承担相应责任，表面上看是债权人在“代位”行使公司对股东的权利，但其背后的法理与《公司法》第二十条第三款是相互契合的，即在刺破公司面纱后，间接的在股东与债权人利益之间实现再平衡，图示如下。

间接平衡图示

三、公司人格否定制度的综合梳理

北京市道可特律师事务所争议解决团队经过综合梳理和分析认为，公司人格否定制度是公司法人制度的必要补充，是对现行公司法人制度的完善和发展。但面对不同的案情及各地法院不同的审判特点，若要适用公司人格否定制度，其先决条件便是有证据证实相关公司存在人格混同情形（公司资本不足情形除外）。只有在确定人格混同的基础之上，才能根据不同案件特点并结合实际情况，从而决定从何种层面、以何种方式适用法人人格否定制度。

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