道可特解读｜离岸基金的新选择—在新加坡设立VCC

背景信息

除了卢森堡、爱尔兰、开曼群岛、毛里求斯等之外的一个基金设立热门地——新加坡，在2018年之前，并没有针对投资基金专门设计的主体形式，无论是在灵活性还是应用多样性，都远不及开曼群岛，这也使得很多新加坡基金管理公司将基金设在离岸。

2020年1月15日，新加坡金融管理局(MAS)联合会计与企业管制局(ACRA)发布声明，宣布推出“可变动资本公司”（VCC)框架。VCC框架推出之后，新加坡有了针对投资基金专门设计的主体形式。VCC架构解决并消除了新加坡基金经理管理海外投资基金的不便，提高成本和时间效率的同时，也为基金在新加坡的注册和营运提供更大的灵活度。

北京市道可特律师事务所国际业务团队将对新加坡VCC的特点、与开曼SPC的比较以及新加坡基金的税收优惠政策进行介绍分析。

什么是可变动资本公司？

可变动资本公司（Variable Capital Company，简称VCC）是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的新加坡基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。相较于新加坡传统的基金结构，VCC的主要特点之一是它既可以作为一个独立公司制基金设立，也可以作为一个拥有多个子基金的“伞型基金”设立，这些子基金可具有不同的投资目标、投资者、资产和负债，使得VCC架构更具灵活性。

VCC的特点和优势

➢可设立为单体公司基金，也可以注册为包含多个子基金的伞形基金结构，在后者情形下子基金之间的资产和负债相互隔离；

➢可同时发行封闭式基金(如私募股权基金)和开放式基金（如对冲基金）；➢无需召开年度股东大会，且无需公开股东名册；➢允许现有新加坡境外的公司制基金可以转移至新加坡并注册为VCC；➢VCC激励计划，最高补助15万新元；➢可享受基金税务豁免政策。

新加坡VCC与开曼SPC之比较

VCC的法律框架在某种程度上类似于开曼群岛独立投资组合公司（“SPC”）结构。但相较于SPC结构，VCC属于新加坡在岸基金的实质经营模式。我们在此将两地伞形基金组建及注册要求进行对比。

	新加坡VCC	开曼SPC
法律法规	VCC法案	开满私募基金法； 开曼共同基金法
监管机构	MAS; ACRA	开曼群岛金融管理局
董事	➢  VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），在新加坡有合法居住地址； ➢ 其中至少一名董事（可以与前述董事为同一人）为符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任； ➢ 如VCC或其子基金向散户发行，则该基金为“授权基金”，其董事会中应至少有三（3）名董事，其中一名为新加坡居民，一名为基金管理人主管，另外一名为独立董事； ➢ 授权基金的董事应独立于基金管理人；以及 ➢ 董事具有信义义务（fiduciary  duty）	➢ 仅须一（1）名董事，对居住地无要求； ➢ 董事无须作为基金管理人的董事； ➢ 董事无须独立于基金管理人；以及 ➢ 董事具有信义义务（fiduciary  duty）
管理人	➢ 新加坡基金管理人须为获得MAS的授权/许可/豁免注册的基金管理人，包括持牌基金管理公司（“LFMCs”）和注册基金管理公司（“RFMCs”），其中，LFMCs进一步分为零售持牌基金管理公司（Retail LFMCs）、合格投资者持牌基金管理公司（A/I LFMCs）以及VCFMs；以及 ➢ 新加坡基金管理人须符合MAS要求的条件，包括但不限于：须在新加坡从事实质性基金管理活动、主体适格、基础资本等要求	➢  基金管理人可为任何地方的管理人；以及 ➢ 如基金管理人为开曼实体，则其须根据开曼证券投资业务法（SIBL）进行登记，并须满足开曼经济实质法的要求
最低资本	无最低要求	无最低要求
财务审计	➢ 须在成立三个月后聘任一名新加坡境内的审计师； ➢ 授权基金须按照Code of Collective Investment Schemes Rap-7审计； ➢  限制/豁免基金须按照国际财务报告准则、美国会计准则或新加坡财务报告准则进行审计； ➢ 伞形基金财务报告须在子基金层面做出； ➢ 财务报告非公开； ➢ 须提交至ACRA；以及 ➢ VCC的首个财政年度不得超过18个月	➢ 须在提交首个经审计年度财务报告前聘任符合CIMA要求的开曼审计师； ➢ 须照国际财务报告准则或其他非高风险管辖区域会计准则进行审计； ➢财务报告须在子基金 层面做出； ➢ 财务报告非公开；以及 ➢ 须提交至CIMA
公司秘书	➢ 须具有新加坡本地公司秘书；以及 ➢  基金成立后6个月内委任	➢ 不需要公司秘书，但须在开曼有注册办事处
行政管理人	➢ 为符合相关基金税收激励政策，须聘任新加坡本地行政管理人	➢ 未强制要求聘任行政管理人
托管人	➢ 除非满足豁免情形，则须聘任托管人，托管人应符合《集体投资计划守则》规定的资格要求（封闭式私募股权或风险投资基金除外）；以及 ➢ MAS后续会通过其他附属法规明确托管人职责及要求	➢ 未强制要求聘任托管人
股东大会	➢ 须在年度结束后6个月内召开周年股东大会。前提是，如果VCC的董事会在应召开周年会前的至少60天，以书面的方式通知股东本年度将不会召开周年会，或者在会计年度结束后的5个月内，向所有有权收到周年会通知的人士发送完有关的年度财务报表，则该VCC无须召开周年股东大会；以及 ➢ 任何一名或多名持有总投票权不少于10%的股东有权要求召开股东周年大会	➢ 未强制要求召开股东大会
反洗钱及打击资助恐怖主义行为规则	➢ 须遵守相关AML/CFT规则，并由MAS进行监管；以及 ➢ VCC可以把AML/CFT义务授权给基金管理人或不超过一个合格金融机构。任何外判安排亦须符合MAS的外判指导	➢ 须遵守AML/CFT相关规则，并由CIMA进行监管；以及 ➢ SPC可将AML/CFT义务授权给合资格的开曼中介
双重税收协定	➢ 新加坡与86个地区签署了双重税收协定；以及 ➢ VCC可适用	➢ 鉴于设立在开曼群岛的实体豁免缴税义务，因此不适用
税收优惠政策	➢  VCC在满足一定条件下可申请企业所得税豁免政策；以及 ➢ VCC申请税务豁免时间较长（6个月或以上），且基金管理人可能缺乏专业知识对此进行管理	➢ 不适用
保密性	➢ 股东名册、章程和财务报表无须提供给公众审阅；	➢ 股东名册、章程和财务报表无须提供给公众审阅；

VCC可适用的税收优惠政策

新加坡针对基金的免税计划主要包括：离岸基金免税计划(Offshore Fund Tax Exemption，Section 13CA ofthe SITA)、新加坡境内基金免税计划(Onshore (Singapore ResidentCompany)Fund Tax Exemption Scheme，Section 13R of theSITA)和特级基金免税计划(Enhanced Tier Fund Tax Exemption Scheme，Section 13X of the SITA)。

	适用条件	适用情形
离岸基金免税计划	基金形式须为公司制； 不能是新加坡税务居民。	由于VCC必须设立于新加坡，因此不适用于本规定。
新加坡境内基金免税计划	➢ 基金形式须为公司制； ➢ 基金必须是新加坡税务居民，即基金在新加坡成立且基金行政管理发生在新加坡境内； ➢ 基金的行政管理人(fund administrator)必须是新加坡境内的行政管理人； ➢ 每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币； ➢ 需要MAS的批准。	该等免税待遇没有基金规模限制
特级基金免税计划	➢ 基金规模不低于5,000万新币； ➢ 每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币； ➢ 需要MAS的批准； ➢ 如果基金是在新加坡境内成立的基金，则基金的行政管理人必须是新加坡境内的行政管理人。	该免税待遇适用于所有基金形式，包括公司、信托和合伙企业，且包括基金的共同投资实体、非公司型特殊目的公司(SPV)及两层以上的SPV，且不要求是新加坡居民。
管理人税收优惠	➢ 基金管理人是MAS批准的持牌/注册基金管理人； ➢ 基金管理人至少聘用三名有经验的投资专业人员(experienced investment professionals)，每名专业人员每月的工资至少为3,500新币，且实质性地从事基金管理活动；(3) 基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币。	原则上，基金管理人收取的管理费适用的所得税税率为17%，但根据“金融行业激励”(Financial  Sector Incentive，FSI)计划，在满足下列主要条件及取得MAS批准的前提下，可以适用10%的优惠税率。

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