道可特研究 | 如何正确行使股东知情权？ ——股东知情权诉讼的实务要点分析
摘 要
现代企业管理实行两权分离制度，即公司治理结构中的所有权与经营权是分离的，股东作为投资人往往并不直接参与公司的具体经营管理，对公司的决策文件、经营管理文件、财务文件等相关资料的了解较少，且获得途径往往仅能依靠公司负责人提供。而股东作为出资方，了解公司、监督公司的经营管理，对其维护自身权利、保障公司利益是至关重要。因此，我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条及第九十七条就在法律层面建立了股东知情权制度，以保障股东（尤其是小股东）顺利获取公司的经营信息，依法行使监督权，维护自身权益。
然而，基于法律规定的笼统性和粗糙性，司法实务中对于知情权如何行使、股东知情权的范围、股东知情权的限制以及知情权诉讼的前置程序等问题尚未有统一裁判，各地法院裁量权行权不一。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”）的出台对股东知情权诉讼的实务适用进行了一定明确和规制，但目前仍存在许多问题，给股东与公司之间的权益博弈带来一定的不确定性。本文围绕实务中股东知情权诉讼审理的关键要点，总结司法实践中的相关案例，探讨如何确定知情权行使的范围、限制以及提起知情权诉讼的前置程序等，以帮助当事方进一步了解相关法律规定、明晰法律成本。
01
股东知情权的行使范围
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法律依据
《公司法》第三十三条规定了有限责任公司的股东知情权制度：
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
法律赋予股东了解公司经营管理状况的权利，但同时为了保护公司的信息、权益不因此受损，对一般决策文件和财务会计报告设置查阅复制权，而对会计账簿仅设有查阅的权利。
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
可以发现，针对股份有限公司，股东并不享有对公司会计账簿的查阅权，这也是因为股份有限公司的股东人数较多，限制股东对公司会计账簿的查阅权，更有利于维护公司正常经营管理。因此，《公司法》的股东知情权制度也是在衡量公司与股东之间的权利博弈、利益平衡后所进行的安排，而在法律未明确界定的领域，司法实务在判断股东知情权相关问题时也应遵循《公司法》对双方权益界定的基本原则。
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股东享有查阅复制权之财务会计报告
《公司法》规定股东享有查阅复制权的财务会计报告因为内涵较广，司法实践中往往存在难以明确以致难以执行或执行不完全等问题，因此司法实践中往往建议股东在提起知情权诉讼时就明确要求查阅、复制的财务会计报告的范围。财务会计报告的内部主要规定在《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第二十条：
财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。
会计报表是财务会计报告的主体和核心，主要包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表，一般也包括反映企业财务状况的相关附表、补充报表。会计报表附注，会计报表附注则是对会计报表内容的解释，是财务会计报告的一个重要组成部分。财务情况说明书是根据有关会计报表和财务资料，对公司财务情况进行分析、总结所作的书面文字说明，也是财务会计报告的重要组成部分。
财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。”《公司法》第一百六十四条也规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
因此，原则上公司提供给股东查阅付至的财务会计报告应当是经审计的，但在司法实践中，即使财务会计报告存在问题，股东也往往只在执行阶段才能发现，而各地法院大多认为财务会计报告的真实性、客观性、合法性并不属于股东知情权诉讼的范畴。股东对公司提供的财务会计报告有异议的，往往也仅能依据公司法或章程的规定，通过其他法律途径救济。
3
股东享有查阅权之会计账簿
会计账簿是反映公司财务状况的有效依据，因此往往是诉讼中争夺的关键，而各地司法实践对于会计账簿范围的界定存在较不一致。尤其是原始凭证是否属于股东享有查阅权之会计账簿的范围，各地法院甚至最高院都曾出现前后不一致的裁判态度。
股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。
持肯定观点的一方则认为，会计凭证是反映公司真实财务情况的原始资料，只有通过核对会计凭证才能确定会计账簿的记载是否真实。《公司法》规定股东有权查阅会计账簿的立法原意应当及于会计凭证，否则股东无法核实其查阅的会计账簿是否真实，股东的查阅权及知情权无法真正得到保障。北京市高级人民法院于2008年4月21日发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第19条就明确规定：
有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。
最高人民法院民二庭编著的《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》中对于股东知情权是否及于会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的问题亦持较为肯定的态度，但应最终的《公司法司法解释四》并未将其纳入明文规定，司法实践中仍是存在适用不明的难题。
可以发现，关于原始凭证等会计凭证是否属于股东有权查阅的会计账簿，因法律及司法解释并未明确规定，实践适用中存在裁量不一的情况，即使是最高人民法院前后也存在不一致的理解。高级人民法院的指导性文件效力不及法律或司法解释，而最高人民法院的判例在裁判中也不一定会被法院采纳，因此在诉讼中（尤其是一审、二审）能够说服办案法官、取得案件主动权，是至关重要的。
02
股东知情权的行使限制
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目的限制——基于《公司法》第三十三条第2款
知情权是股东的固有权利，因此司法实践中对知情权的行使通常持较为积极、支持的态度，例如已经退出公司的原股东，一般认可其仍有权查阅其作为股东期间公司的经营财务情况；再例如后来加入公司的继受股东，一般也认可其有权查阅其加入之前公司的经营财务情况。然而，股东知情权的内容和行使并非无边界的，知情权制度的建立仍是基于平衡股东权利与公司利益的考量，因此《公司法》第三十三条第2款也规定了股东知情权行使的“正当目的”限制：
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
2
“不正当目的”的认定
股东查阅会计账簿的目的是否“正当”是一个自带价值判断属性的问题。《公司法司法解释四》第八条的出台对“不正当目的”的认定进行了一定规制：
有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；④股东有不正当目的的其他情形。
《公司法司法解释四》第八条列举的情形主要是从股东存在同业竞争行为、股东存在向他人通报的目的、股东三年内曾向他人通报的角度进行区分，而实务中，公司常见的其他抗辩理由还包括：
股东曾与公司存在纠纷、股东涉嫌犯罪，查阅会计账簿可能损害公司利益等，但实践中法院一般不予支持，认为股东与公司存在纠纷的情形不能剥夺股东的知情权。因此，目前司法实践对于股东知情权行使限制的认定还是较为限缩的，在不符合明确法律规定的情况下，一般倾向于认定股东有权行使知情权。
03
股东知情权诉讼的前置程序
会计账簿关系到公司的财务状况，可能还会涉及公司的商业秘密，如果允许股东随意查阅，可能会对公司的利益造成一定损害。因此，在保护股东权利的同时，《公司法》第三十三条也为股东通过诉讼程序要求查阅公司会计账簿设置了前置程序。一般情况下，股东应当先向公司提出书面请求，若公司在15日内拒绝（或超过15日不回复同意），股东方可通过司法救济途径，起诉要求公司提供材料供其查阅。
目前实务中争议较大的问题是，股东如果在起诉时未履行前置程序，诉讼进程能够继续，或者法院会认定股东知情权诉讼行使未经前置程序而驳回其起诉。对此，司法实践的态度近几年变得更为包容。以往法院多为驳回起诉，而现在许多法院开始接受股东在庭审过程中补充查阅申请以补齐前置程序，酌情要求公司在一定期限对该申请予以答复。如果公司同意了股东的查阅请求，诉讼程序可以此结束；如果公司拒绝了股东的查阅请求，则可视为已满足知情权行使的前置程序，诉讼程序继续进行。这样的做法可以有效地节省诉讼成本，为当事人一次性解决争议纠纷提供了便利。
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