道可特研究 | 浅谈民商事会议纪要的法律效力

Original 地产与建设工程道可特法视界 2023-03-25

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「道可特法视界第1464篇原创文章」

会议纪要在商事活动中频繁被使用，因民商事“会议纪要”性质的界定不够全面和明确，引发很多民商事纠纷。“会议纪要”究竟能否被认定为合同或者补充协议？对参会人员是否具有约束力？笔者认为，为维护商事交易的稳定性及商事主体间的契约精神，不能一概否定“会议纪要”的效力，应根据具体情况区别对待。

摘

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要

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根据《中国共产党机关公文处理条例》和《国家行政机关公文处理办法》规定, “会议纪要”在行政机关工作中是行政公文的一种，被行政机关普遍使用。随着经济的快速发展，各个民商事主体的商业活动频繁，会议纪要在商业活动记录中也被广泛应用，例如在办公、工作、协调、研讨等过程中，将谈论内容或者决策以“会议纪要”的形式记录，以确保会议主要内容和精神的固定，以待后期执行和查找有所依据。

但由于我国现行的法律法规对“会议纪要”（以下本文所称的“会议纪要”均是指民商事会议纪要，不包括行政会议纪要）性质的界定不够全面和明确，引发了很多民商事纠纷。

如：

公司法定代表人与合作方在“会议纪要”上签字后，公司认为其不受“会议纪要”约束，因未按照“会议纪要”约定履行义务而引发纠纷；建设工程承包方、发包方在合同履行过程中，就工程特定事项签署“会议纪要”后，未另行签订补充协议，承包方认为“会议纪要”仅是对会议内容的记录，对双方不产生约束力而引发纠纷等等。

那么“会议纪要”究竟能否被认定为合同或者补充协议？对参会人员是否具有约束力？笔者认为不能一概而论，主要看“会议纪要”是否具有设定当事人权利义务关系的内容以及各方主体是否达成一致意见。本文从以下几方面论述：

仅是对参会人员各方观点如实记录的公司内部会议纪要，不产生合同效力，但该“会议纪要”可作为证据用于证明会议过程中确认的相关事实。

民商事会议目的通常不是创设法律上的权利义务关系，旨在相互交流的意思表达。而“会议纪要”编撰的目的一般在于传达会议精神，起到承上启下的作用，使更多的人了解会议内容和精神实质。通常是会议后由专人整理加工而成，并不强制要求参会各方签字、盖章。因此，很多“会议纪要”因缺乏参会人员的签章而不具有法律效力。

如：

(2019)湘06民终647号案件中，湖南省岳阳市中院认为《股东会会议纪要》缺少一方当事人的签字，不具备合同的外在形式，不是合同法意义上的合同，不能据此认定在当事人之间设立了民事权利义务关系。

即便参会各方在“会议纪要”上签字，若其签名的同时签署了其他意见，该签字的效力视为仅是针对于会议内容的确认，而非对于权利义务的签署行为，无法律约束力。

如：

在（1998）经终字第207号案件中，最高人民法院认为，装饰工程发包方的代表人在会议纪要上签署了‘由董事会审定’的意见，而发包方董事会对《会议纪要》认定的工程造价不予认可，故该《会议纪要》对双方无约束力。

虽然上述“会议纪要”不具有合同性质，但“会议纪要”内容是记录或确认会议过程的相关事实，当其符合证据的真实性、客观性、关联性与证明力要求时，可作为证据。

虽然“会议纪要”在外观上未呈现“合同”“协议”等字样，但合同的表现形式多种多样，满足一定条件的“会议纪要”同样会产生合同法律效力。

首先，参会各方人员在“会议纪要”上签字、盖章是“会议纪要”产生合同效力的客观要件。根据《民法典》第四百九十条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”的规定，各方签字确认“会议纪要”的内容是其具有合同效力的前提条件。

其次，“会议纪要”内容需是各方针对议题形成的一致意见且系各方真实意思表示，这是“会议纪要”产生合同效力的主观要件。

如：

在（2016）最高法民申2974号案件中，最高人民法院认为，《会议纪要》是双方当事人的真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，并以该《会议纪要》确定建设工程发包方的付款责任。

最后，“会议纪要”需具有设立、变更、终止当事人之间权利义务关系的内容，根据《民法典》第四百六十四条：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议”，这是“会议纪要”产生合同效力的实质要件。

如：

在（2013）民提字第22号案件中，最高人民法院认为，因案涉《会议纪要》具有设定当事人权利义务关系的内容，且各方当事人已达成一致，应当认为具有法律约束力；在（2016）最高法民终470号案件中，最高人民法院认为，座谈会纪要虽然并未自称为合同，且通常只是记录会议或磋商谈判的过程和所达成的原则性意见，但如果其内容涉及当事人之间设立、变更或终止民事权利义务关系，是各方当事人的一致意思表示，该意思表示的内容具体明确，具有可执行性，当事人并无排除受其约束的意思，则具备了民事合同的要件，可以构成一份法律上认可的合同。当然，“会议纪要”约定的权利义务内容亦不能违反我国法律法规强制性规定或公序良俗。

同时满足上述条件的“会议纪要”，根据“会议纪要”具体情形不同而产生不同的法律效力。

第一、仅有公司法定代表人或授权代表签字，没有加盖公司公章的“会议纪要”，不影响其法律效力，同样对公司具有约束力。根据《民法典》第一百七十条：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力”的规定，虽然“会议纪要”上没有加盖公司公章，但法定代表人或授权代表的签字行为系职务行为，相应的权利义务对公司发生效力。

如：

在（2015）民申字第3558号案件中，最高人民法院认为，案涉《会议纪要》虽然没有建设工程承包公司的盖章，但有案涉工程的实际施工人签名，该《会议纪要》仍具有约束力，应视为系各方对施工合同结算的补充约定。

第二、双方就将来欲签订书面合同的主要内容达成一致，并记录在“会议纪要”中，同时约定将来某个确定的时间另行签订书面合同，但一方未按“会议纪要”约定履行签约义务，根据《民法典》第四百九十五条：“当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任”，此时“会议纪要”应视为预约合同，不履行订立本约合同义务，守约方有权要求违约方承担违约责任或赔偿损失。

如：

在（2018）最高法民终661号案件中，最高人民法院认为，结合该“《框架协议》＋《会议纪要》”的主要内容分析，双方当事人通过签订“《框架协议》＋《会议纪要》”，明确在将来确定的时间签订正式的股权转让协议，并就将来意欲签订的股权转让协议的主要内容达成了一致意思表示，属于预约合同。预约合同的目的在于订立本约，一方当事人违反合同约定不履行订立本约合同的义务，应当向对方承担违约责任。

第三、双方签订了主合同，在合同履行过程中，就某些特定事项或针对某些问题的解决形成一致意见，并以“会议纪要”形式予以记录并签署，该“会议纪要”可视为对主合同有关内容的补充或变更协议。建设工程承包方、发包方在合同履行过程中，就工程一些特定事项协商会谈后形成的“会议纪要”，往往都是对某些问题如何解决做出的的一致意见决定，其性质可视为对建设工程合同有关内容的补充或变更协议。实务当中也有相关判例予以支持。

如：

在(2016)桂13民终994号案件中，广西壮族自治区来宾市中级人民法院认为，双方当事人签订《场地租赁合同》后，出租方又投入资金对种猪场进行扩建等，并将未包含在原《场地租赁合同》约定资产范围内的新资产移交承租方使用，并就新资产的使用费事宜达成一致意见，双方均在《会议纪要》上予以盖章确认，该《会议纪要》的内容具备租赁合同的特征，应属于租赁合同，是上述《场地租赁合同》的补充。

若因“会议纪要”的名称不体现“合同”或“协议”而一概否定其合同效力及约束力，不利于商事交易的稳定性，也有悖商事主体间的契约精神。要判断“会议纪要”的法律效力，不仅应以“会议纪要”的内容为基础，还应关注“会议纪要”是否以及如何实际履行。当“会议纪要”本身的语言表述不够准确完整时，一致认可的履行行为对“会议纪要”的内容具有一定的解释补充或者修改变更意义。

结语

综上，笔者认为，对于未经参会人员签字或仅是对参会人员各方观点如实记录的“会议纪要”不具有合同效力，而具有设定当事人权利义务关系的内容以及各方主体达成一致意见的“会议纪要”可根据具体情况认定为预约合同或者补充协议。不存在主合同的情况下，各方就将来欲签订书面合同的主要内容形成的“会议纪要”可认定为预约合同；存在主合同的情况下，各方就某些特定事项或针对某些问题的解决形成的“会议纪要”可认定为补充协议。

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