关注这三个关联交易高频税收风险点

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中共中央办公厅、国务院办公厅前不久印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》明确提出，对企业利用关联交易避税的行为，要加强预防性制度建设，加大依法防控和监督检查力度。可以预见，随着相关制度建设不断完善、依法监督检查力度不断加大，企业利用关联交易避税的行为将更加容易露出“马脚”。对企业而言，一定要履行好关联申报和同期资料报送义务，防控潜在税务风险。

近期，多地税务部门通过在官网上发布消息，发送微信和短信等方式，提醒符合条件的纳税人，及时报送2020年度关联申报表，并准备好2020年度同期资料。关联申报和同期资料，是税务机关加强关联交易管理的最基础性的文件资料，也是判断纳税人是否按照政策规定如实申报关联交易的重要依据。然而，在实践中，纳税人未按规定进行关联申报导致发生税务风险的案例并不罕见。笔者梳理发现，其中比较普遍和高频的三个风险点是：未按规定填报关联业务往来报告表、未准确判断关联关系、申报内容不符合独立交易原则。

未按规定填报关联业务往来报告表

典型案例

位于贵州省的某居民企业A公司，长期向某境外企业B公司支付大额特许权使用费，但A公司从未报送过关联业务往来报告表。2020年，税务机关在开展关联申报专项核查工作时，发现A公司的名称与境外企业B公司的英文音译名称存在相似性，可能有潜在风险。随后，税务机关通过分析税务登记信息、工商登记信息及其他第三方数据，确定居民企业A公司为境外企业B公司的全资子公司。根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称“42号公告”）相关规定，双方构成关联关系，且双方的交易内容属于关联交易范围。经税务机关提醒，A公司认识到错误，补报了以前年度的关联业务往来报告表。

风险分析

根据税收征管法及实施细则相关规定，企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，由税务机关责令限期改正，可处一万元以下罚款，情节严重的，处一万元以上五万元以下罚款；根据企业所得税法及实施条例相关规定，税务机关有权依法核定其应纳税所得额；根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》相关规定，作为实施特别纳税调查的重点关注对象，对其补征税款加收利息将按照加5个百分点计算。基于此，相关企业应当主动增强合规意识，严格按照政策规定准确、如实、及时填报关联业务往来报告表。 

没有持股关系，也可能构成关联关系

典型案例

位于贵州省的某居民企业C公司自2013年起向我国T地区的D公司大量支付技术服务费、知识产权费和职工工资费。税务机关根据两家公司之间的业务往来，判断C公司与D公司之间可能存在关联关系，于是提醒C公司，若存在关联关系需要报送关联业务往来报告表。但是，C公司财务人员却表示与D公司之间无股权关系，不构成关联关系。税务机关通过查询税务登记信息、工商登记信息以及其他第三方数据，均未发现C公司、D公司之间存在持股关系。不过，税务人员却敏锐地注意到，C公司有多名员工来自T地区。进一步查阅对比C公司、D公司的公司章程后，税务人员发现C公司的3名高管中，有2名高管来自T地区，而这2名高管同时也在D公司担任高管。

风险分析

实践中，部分企业错误地认为，只有存在持股关系才构成关联关系。对构成关联关系的几种情形不熟悉，很容易产生税务风险。

根据42号公告规定，一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员），同时担任另一方的董事或者高级管理人员，则双方构成关联关系。因此，C公司与D公司之间构成关联关系，并且双方的交易内容也属于关联交易的范围。税务机关对C公司进行了专项政策辅导后，该公司这才意识到问题所在，于是按规定补报了以前年度的关联业务往来报告表，并承诺今后会主动、准确地进行关联申报。 

申报内容不符合独立交易原则

典型案例

位于贵州省的某居民企业E公司主要从事货物的简单加工，是一家外商独资企业，其产品销售以出口为主，外销收入占其总收入的94%以上，并且其外销货物均销售给了境外关联企业F公司。税务机关对E公司的关联申报数据等进行深入分析，发现存在多项疑点：一方面，该公司企业所得税税负长期偏低；另一方面，该公司利润指标异常，长期处于微利状态，利润率远低于国际上的同类企业；此外，E公司长期进行关联交易的境外F公司，设立在某避税地。

风险分析

根据企业所得税法规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。税务机关进一步分析确认，E公司的关联申报内容不符合独立交易原则，于是通过第三方“全球上市公司分析数据库”，筛选出可比性较强的11户企业作为参照对象，按照四分位法、交易净利润法对企业合理营业利润率进行测算。经过沟通，税企双方同意按7.5%的利润率进行特别纳税调整。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：刘霜、邹宏达、周挺，作者单位：国家税务总局贵州省税务局，关注【明税】订阅更多内容。

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