董希淼：加强金融控股公司监管势在必行
2019-08
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文 | 董希淼
作为一种企业组织创新，金融控股公司近年来在我国发展迅速。它是经济全球化背景下，产业资本与金融资本深度融合的产物，也是金融业综合经营发展升级的产物。在一定程度上，金融控股公司通过资源和客户的分类、整合和资源协同，实现金融对社会发展需求的多方位服务，提高经济社会运行效率。
从发达国家经济金融业发展的历史看，受金融企业创新驱动和监管规制双重影响，金融业分业经营和混业经营模式是交互进行的，总体上向着混业经营的趋势发展。而在我国，目前金融控股集团（公司）大体主要有四类：第一类是以单一金融机构发起设立，逐渐向综合经营发展的金融控股集团，主要是一些大型银行、保险等机构。第二类是大型产业类企业发起设立金融机构，并将这些金融机构统一管理，形成集团化运营模式，主要是一些实力较强的央企。第三类是地方政府利用区域优势，通过重组整合新设等方式组建的金融控股集团，服务地方经济发展。第四类是大型互联网公司在多个领域开展金融业务，逐渐形成事实上的金融控股集团。
总体而言，金融控股公司可以较好地实现规模经济效应和范围经济效应。而且，金融控股公司多元化的业务结构有助于更好地抵御风险。但从微观运行的角度看，我国金融控股公司近年来存在不少问题，尤其是一些非金融企业和自然人投资形成的金融控股集团，野蛮生长，盲目进入金融业，甚至将金融机构作为“提款机”。由于缺乏相应的监管制度，对非金融企业和自然人控制的金融控股集团存在监管空白，其风险不断累积和暴露，影响了金融稳定和社会稳定。中国人民银行发布的《中国金融稳定报告（2018）》指出，一些非金融企业投资动机不纯，通过虚假注资、杠杆资金和关联交易，急剧向金融业扩张，同时控制了多个、多类金融机构，形成跨领域、跨业态、跨区域、跨国境经营的金融控股集团，风险不断累积和暴露。
早在2002年，国务院就批准了中信集团、中国光大集团、中国平安集团为综合金融控股集团试点。2017年7月份第五次全国金融工作会议之后，我国金融业综合经营和产融结合发展进入规范发展新阶段。在这样的背景下，央行选取了具有代表性的5家企业开展模拟监管试点，根据试点情况，在广泛征求意见的基础上，7月26日公布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。《办法》的公布和下一步实施，是加强监管和规范发展金融控股公司的重要一步，将有助于补齐监管短板、减少监管套利、防范金融风险，有助于更好地为实体经济服务，具有里程碑式的意义。
首先，《办法》对金融控股公司内涵进行清晰界定。根据《办法》，“金融控股公司”是指控制两个或两个以上不同类型金融机构、自身仅开展股权投资管理的公司，其实际控制人为非金融企业或自然人，明确由央行监管；金融控股公司及其所控股机构共同构成的企业法人联合体为“金融控股集团”，金融控股集团控股的金融机构分别由银保监会和证监会监管。《办法》指出，“金融集团”是指金融机构在开展主营业务的同时，跨行业投资或设立其他行业金融机构而形成的企业法人联合体，由银保监会、证监会等监管。金融集团主要分为两种形式，一是大型银行发起设立的金融集团，如5家大型商业银行及其各类子公司；二是大型保险公司发起设立的金融集团，如中国人寿、中国人保、中国平安集团等。其实，从广义讲，金融集团是典型的金融控股集团，但其由金融机构发起设立并控制，发展较为规范，风险防范能力较强，所以此次办法适用于非金融企业和自然人控制的金融控股集团。此前试点的5家均为这种类型的，包括一家央企金控即招商局集团，两家民营金控即浙江蚂蚁金服集团及江苏苏宁集团，两家地方金控即上海国际集团及北京金控集团。当然，对金融集团的监管，相关金融监管部门还将根据《办法》制定具体实施细则。
其次，《办法》明确对金融控股公司监管的主要内容。具体而言，《办法》共7章、56条，主要内容包括：
1.投资控股两类或两类以上不同类型金融机构且达到一定规模的企业集团，应向央行申请设立金融控股公司，涉及的行政许可事项由国务院决定。
2.金融控股公司本身不经营具体业务，不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块，但可投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构。
3.金融控股公司实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%，应以合法自有资金投资，资金来源应真实可靠。
4.曾经委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权，或虚假投资、循环注资金融机构的非金融企业不能作为主要股东成立金融控股公司。
5.金融控股公司所控股金融机构不得反向持股、交叉持股，企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。
6.金融控股公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。
7.金融控股公司应具有简明、清晰、可穿透的股权结构，明确八大禁止关联交易行为，不得滥用实质控制权，不得将控股金融机构作为“提款机”。
8.金融控股公司应建立统一的全面风险管理体系，完善风险“防火墙”制度，包括金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的风险隔离制度。
9.对于存量企业设置整改过渡期，具体期限由金融管理部门根据企业集团的实际情况予以确定，具有一定弹性；对于增量，将严格按照《办法》要求执行。
同时，《办法》强调，未经央行批准为金融控股公司的，不得注册登记为金融控股公司，名称中也不得使用“金融控股”“金控”“金融集团”等字样。据天眼查数据，目前我国企业名称含“金融控股”“金控”“金融集团”的公司共有4877家，光深圳前海就有800来家。甚至东部一些省份，一个小县城就有一两家“金控”集团。接下来，这些公司将可能进行更名。
近期，大型科技公司（BigTech）在国际上备受关注，特别是Bigtech从事金融业务引发热议。BigTech指的是拥有数字技术优势的大型技术公司，它们通常直接面向用户提供搜索引擎、社交网络、电子商务或数据存储和处理等IT平台，同时也为其他公司提供多种服务。具体而言，国外企业有亚马逊、苹果、谷歌和FaceBook等，国内有阿里、腾讯、百度和京东等。此次《办法》以金融控股公司为主要抓手，尝试对从事金融业务的BigTech进行更科学和全面的监管，具有探索意义。此外，BigTech还应作为系统重要性机构，适用“一行两会”2018年11月公布的《关于系统重要性金融机构监管的指导意见》。
《办法》借鉴国际监管实践，在强调风险隔离的同时，允许金融控股公司投资与金融业务密切相关的机构（不超过15%净资产），并允许集团层面协同。笔者建议，对金融集团同样也应允许其投资与金融业务密切相关的机构。这将有助于金融控股公司和金融集团依托金融科技发展金融业务，打造金融生态圈，更好地为客户提供更全面综合、丰富多样的金融服务。
《办法》要求，金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算。对于补充资本，金融控股公司应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应当及时补充资本。对于资产负债水平，金融控股公司应当严格控制债务风险，保持债务规模和期限结构合理适当。对于并表基础上管理风险集中度与大额风险暴露，应当建立管理政策和内控制度，实时监控大额风险暴露，建立预警报告制度，以及与风险限额相匹配的风险分散措施等。但上述要求在《办法》规定得相对原则，下一步应对资本充足率、资产负债水平、大额风险暴露等给出明确的监管标准。（作者系新网银行首席研究员、国家金融与发展实验室特聘研究员）