怎么看污水垃圾传统BOT保底量可能被审计署认定为固定回报

E20水网固废网 2021-04-27

环保PPP“保底量”是不是可以算作“固定回报”？日前，针对污水垃圾传统BOT保底量可能被审计署认定为固定回报一事，E20研究院执行院长薛涛在对该话题的讨论中发表了自己的一些感慨，在PPP圈引起热议。本文亦收录了王守清、刘世坚、李炜等专家对此的见解，详情如下。

来源：中国水网作者：薛涛

PPP的核心是风险责任分配合理，哪一方控制力大分配给那一方，而不是简单的骨头搭肉的推出去思路。保底量的内在逻辑，是保底量预测和管网建设责任，在当前的政府管理分割的局面下，社会资本尚无力承接，应该由政府承担更有力度。按这样的风险分配后，政府更有压力完善管网(当然也相对更有能力)，更有利于避免污水厂负荷不能及时到位。

类似的问题还可能出在考核污水垃圾BOT的建设成本。

总而言之，风险责任合理分配，这是PPP的灵魂，是牛首的顶层结构，而绩效考核是下一个层级，是牛尾的控制节点。只依赖和信任绩效考核就能做好PPP，类似于说公建公营加审计就能获得类似市场机制的效率。

实际上，企业也需要认真对待保底量问题，保底量不科学，政府后期违约可能性很大(无论过高还是过低)，赖在协议上必然是容易导致政府违约而双输。

总的背后的逻辑是：指导思想中应深刻理解在PPP中企业获取利益没有错，PPP必须遵守商业逻辑，在结构设计中，将利益诉求导向最大公约的长期效率提升。

对于保底量的问题，清华大学建设管理系教授、博导，清华大学PPP研究中心首席专家王守清认为，具体情况具体分析，笼统讨论，永远不会有共识。

他表示，2014年，发改委组织立法研讨十几二十多轮，其中一次专门研讨政府保底量和保底率的问题，争论了一下午，已有共识：政府保底量是合规（当然关键是按传统模式国企的效率去测算，然后投标竞争得结果，即物有所值的概念），政府保底率是违规的（投资者会故意做大成本）。

学术界和有经验的实务界都明白：1）如果销售渠道（如水网/电网）是政府/国企控制的项目（如水厂/电厂），政府必须担保最低需求量；2）如果销售渠道（如高速公路）不是政府/国企控制的，政府要么担保最低车流量，要么担保垄断性。当然，政府担保的量加上政府定价和调价，是按照传统模式国企的历史数据测算，保证投资者不亏本，不保证投资者赚钱，投资者还是承担了风险（如效率比传统模式的国企低）。王守清认为，PPP在国际上用了30多年，在国内也推广了这么多年，这些都是常识。他建议，目前，迫切需要教育有关政府部门，特别是审计署和财政部有关司局官员。

清华大学PPP中心主任助理、行业发展部部长，原北京清控伟仕咨询有限公司总经理刘世坚认为取消或取或付机制后存在四种可能：1、政府规划不合理，社会资本和银行利欲熏心，还是霸王硬上弓，然后大家慢慢磨。2、没有社会资本参与，倒逼政府修改规划。3、政府自己举债修厂。4、没有社会资本，政府也没钱，也不改规划，事情不做了。

毕马威企业咨询（中国）有限公司基础设施投融资（IGH）合伙人，国家发改委、财政部PPP双库定向邀请专家李炜也提出了自己的见解，他表示，一，按照PPP风险分配的基本原则之一“由对风险最有控制力的一方承担相应的风险”，污水处理厂的规模、管网建设都是政府可以掌控的，也只有政府掌控的成本最低，有必要设置保底量，由政府承担最低需求风险。此时效率配置最优，政府不应把自己应承担的责任交给别人、让别人帮助实现。

第二，有观点认为设定保底量意味着“稳赚不赔”、涉嫌“固定回报”，他并不认同。事实上，保底水量只是针对最低供给量的安排，项目是否盈利和项目条件、外部环境及社会资本能力密切相关，社会资本还面临成本波动、运营不达标等诸多风险，并不能稳赚不赔。

第三，在特定情形下是可以不设置保底量的，关键还是看谁控制风险。比如，目前自来水项目基本不设置保底水量，前提是政府授予社会资本特定区域的垄断权（特许经营权），决策均由项目公司负责，如决定新增规模、供水管网改扩建时序等。因此，在授予特许经营权（特定区域或范围内的排他权或优先权）的前提下、由社会资本自行负责项目规模、配套建设决策的前提下，可以考虑不设保底量，由社会资本承担相应的需求风险。

“一件事情，从最坏的结果出发去设计倒逼是一条路，从力争最优出发去设计也是一条路，就看你是愿意走哪条了，摸石头上瘾也不是不行”，北控水务集团有限公司水环境投资中心总经理、财政部发改委双库专家徐东升评论道。

江苏中天环境公司陶明清认为这本质上是两个问题，一是污水收集问题。第一，污水收集涉及到大量单位管网的产权，包括企事业单位产权，国家只授权政府有权有责任收集管理，第二，污水排放管理权限在政府建设部门，是行政权，第三，城市污水水质监管属环保部门，也是行政权。这些行政权力行为，法理上不可以市场化，怎么会让市场去履行法定由政府履行的职责。20年前都已清晰且成为常识的，今天，又要推翻常识。二是污水处理厂运营，仅限围墙内是一个工作效率问题，可以市场化。保底水量，仅仅是项目计量的基础，不是项目成立与否的基础。项目的基础是政府保质保量把污水送到围墙之内，否则，双方没有交易物。大家总不会对一个不确定的对象进行报价与交易吧。

对此，国家发改委PPP专家沈阳市于洪区投融资管理中心副主任张宇表示，审计署属于事后监督，而且是结果导向，你跟他解释太多除非有相应的依据否则它只看最终体现出的情况，因此被认定是固定回报的结果在意料之中。那对于此类项目，我们是否可以在前期做些反思呢?首先污水，垃圾处理不是必然做PPP模式，很多专项债券甚至一般债券也有用于上述项目的，因此它就是个软约束，那进一步问，我们的专项债券甚至一般债券用到上述项目到底是用哪了呢?个人觉得应该用到管网上，而不是那个“厂”，解决没有收益投资的部分，之后再有多少钱，再判断是自己干还是找社会资本。第二，由于完全挂钩和取消最低需求的规定，那如果政府你要胡乱规划，好大喜功，那你就自己干，咱们社会资本也别“眼馋”，更别“撩闲”，因为你一旦“撩闲”，后面出现的一切后果你自己承担。与此同时，政府也应该结合你的发展规划和财政承受能力判断你要上多大规模，是不是有产能的闲置，当然这个环节应该在可研阶段，而不是PPP阶段。因此在新文件的约束下，政府可以聘请专业人士在可研阶段深入项目论证，必要时邀请行业上的社会资本参与，提出达到什么程度社会资本能够独立运营条件，一旦进入PPP程序，那社会资本也应该明确自己是否具备不靠政府的“两把刷子”，因此，一旦启用PPP模式，政府和社会资本就是周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨!真要做到这些了，无论是财政部还是审计署，它也没法给你扣帽子了，你也觉得没那么冤!

对于该话题，汤明旺也曾发表过相关观点，详情请点击：E20环境平台汤明旺：环保PPP最低需求风险分析及优化建议；环保PPP“保底量”应该扣上“固定回报”的帽子吗？

【附】薛涛：提示PPP规范中对原有特许经营模式的误伤风险

最近一年来PPP规范里很多事件很吊诡，需要特别重视和尽力避免：

就像《涛似连山喷雪来——薛涛解析中国式环保PPP》书中所写（相关阅读：亡羊补牢为时未晚，一份环保PPP的扫雷求生指南），针对PFI新菜地前四年野蛮生长的紧急规制，很可能由于分类不清的原因，会带来横扫一切的，把长的还凑合的老菜地都踩糊了的风险。

特许经营的老牌社会资本，莫要轻视忽视这个问题的影响。我说的不仅仅是耽误企业发展，我认为是违背了基本规律且影响了政企民三者共赢的格局。

比如：

1、在审计署全面介入而且对ppp理解不深的背景下，“淫威”发作，频频出现保底量认定为固定回报，然后，地方政府开始出现不设置保底量的模式。我的意见，如果实在要从，至少配个相对垄断权完备下基本法理吧，但是即便如此下去，危害还是很大的。

2、上一款，最怕是调出“可用性付费”这个大法螺，生搬硬套的套在运营类项目上，然后认为一切都解决了，晕了，我看这样下去，还不如运营的回到公建公营算了，好歹图个方便。

3、接上一款，虽然不用“可用性付费”在运营类项目上，但套用基本逻辑和绩效从严的思路，要求对污水垃圾的竣工后工程造价决算后并调整投标报价。哥，造价降了要降服务价，万一涨了呢?对市场博弈逻辑实在没理解呀……

4、绩效考核，对原有老特许经营里一些良好的机制依然重视不够，也许会导致过度依赖打分综合的，可能稀释了核心要害的约束性，这个，需要留意下一步进展。

5、对于传说中的ppp条例，怕它不来，怕它乱来....

在去年年底的2018年的固废战略论上，我认真提示了风险（详情请点击：薛涛：四维集约，合纵连横—固废产业年度盘点），具体提示见下图：