国浩视点 | 公司召开网络股东（大）会操作指引

编者按：当前，疫情防控形势不断变化。国浩杭州办公室积极响应党中央、国务院和证监会对疫情防控各项号召，结合当前公司召开股东大会的需求，及时分析、迅速行动，起草了《公司召开网络股东（大）会操作指引（征求意见稿）》。本指引由中华全国律师协会金融专业委员会提议并审定，并已提交至中国证监会法律部以及上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（新三板），对公司召开网络股东大会的实践探索提供有益参考。

目 录

第一部分 前言

一、本指引的编制规则

二、本指引的目的

三、本指引使用中注意的问题

第二部分 正文

第一章  网络股东大会的事前准备

第二章  网络股东大会的召集

第三章  网络股东大会的议案与通知

第四章  网络股东大会的召开

第一节  宣布会议召开

第二节  宣读议案

第三节  股东发言、质询、讨论

第四节  投票表决及监票

第五节  律师见证

第六节  会议记录的签署

第七节  电子数据的保存

第五章  见证律师的责任与义务

第六章  附则

第三部分 特别说明事项

一、网络会议平台的建立

二、网络会议平台的确定

三、网络股东（大）会对现有法律规则的扩展

附录：公司股东（大）会召开涉及的现行法律法规、规范性文件索引

第一部分 前言

2020新年伊始，新冠病毒疫情突袭。随着WHO宣布新型冠状病毒疫情（2019-nCoV）为国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC），国家为疫情防控采取的封城、延迟复工等疫情管制措施对人民生活与企业生产造成了巨大冲击。疫情发生正值年度跨期，原应是各公司年度审计、股东（大）会及董事会召开的集中时期，然而由于疫情防控及减少人员聚集的需要，使得公司的股东（大）会不能正常以传统方式在现场召开，但公司的经营不能长期停滞，面对突发疫情，更需要公司的最高权力机关召开会议迅速作出决策有效应对，最大程度避免因疫情受到的影响和造成的损失。企业及社会运行的影响必然传递至律师行业，作为资本市场专业律师，我们认为有必要关注：在互联网和信息技术迅速发展的时代背景下，如何更便利股东不受地域限制参加股东大会？如何将网络视（音）频通讯技术应用于公司股东（大）会的召开？如何就网络股东大会召开的合法性、规范性、可行性进行法律及实操层面的探索？

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国网络安全法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、沪深证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，参考互联网法院有关网络庭审流程规范，现就公司召开网络股东（大）会可能涉及的相关问题，编制《公司召开网络股东（大）会操作指引》（以下简称“《本指引》”），以期为公司召开网络股东大会的实践探索提供有意义参考。

一、本指引的编制规则

1. 本指引由中华全国律师协会金融专业委员会提议并审定，国浩律师（杭州）事务所编制，针对将网络视（音）频通讯技术应用于公司股东（大）会的召开，依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会及沪深证券交易所颁布的现行有效的相关规定及对司法实践的理解和扩展，就公司召开网络股东大会整理的概括性业务指引，不构成对特定事项出具的正式法律意见。

2. 随着我国立法机构、司法机构及政府部门不断出台新的立法、新的司法解释及新的政策规定，如在本指引之后有新的法律法规或政策意见与本指引不一致的，以新的法律规范或政策意见为准。

3. 对于出现本指引中未说明的情况，公司及律师应本着公正、客观、尊重相关各方的利益为原则，处理相关事务。

二、本指引的目的

1. 本指引编制的目的，系为公司（股份有限公司、有限责任公司）因不可抗力事件（如疫情防控）等特殊原因不能在现场以股东聚集形式召开股东（大）会，而通过网络视（音）频通讯技术召开网络股东（大）会的程序及关注点提供流程指引及操作指南。

2. 本指引编制的目的，旨在指导律师对公司召开网络股东（大）会提供见证法律服务时须采取的核查态度与工作方法，从而基于程序原则得出律师关于公司网络股东（大）会召开的合法性、有效性的结论意见。当律师的职业判断后果与公司及股东的结果产生冲突时，本指引还将作为判断律师是否存在失误或违反规定、未尽勤勉之职的依据。

3. 本指引编制的目的，亦可供公司拟召开股东（大）会，但受到不可抗力或其他情势影响的限制，为保障股东权利的行使与股东（大）会决策的有效性而采取相关补救措施时的参考。援引本指引流程，并不必然使得公司、股东和股东（大）会参与相关方可以避免争议或风险，亦不能必然保证个案中公司股东（大）会的召集与召开的合法性。

4. 本指引编制的目的，系基于日渐成熟的大数据信息传递及网络通讯技术，探索公司召开网络股东（大）会对网络视（音）频通讯技术的实践应用，制定网络股东（大）会规则及秩序，保障公司最高权力机构按现行有效规则在符合法律及社会公平正义的前提下，实时同步、合法有效地通过公司各项决议，解决公司发展与股东利益分配的平衡，践行律师介入公司股东（大）会的重要责任。

三、本指引使用中注意的问题

1. 为便于理解及使用，本指引的编制以上市公司召开网络股东大会为例，有限责任公司及（非上市）股份有限公司召开网络股东（大）会的规则，可参照适用本指引。

2. 本指引由引言、正文、特别说明事项三部分构成，并形成公司召开股东大会涉及的现行法规索引作为附录。引言部分主要介绍本指引的目的及使用，正文部分阐述公司召开网络股东（大）会的流程指引及操作指南，特别说明事项部分主要提示利用网络会议平台召开股东（大）会的技术要求及法律规则的扩展。

3. 作为律师在从事本指引项下的网络股东（大）会见证工作时，不仅要考虑委托人的利益，而且更多地要站在公司的立场上，从社会公众的利益出发对网络股东（大）会的见证作出一个程序上的公正判断。

4. 作为公司及股东在使用本指引时，需关注网络股东（大）会召开的特殊流程及实操要点，在确保公司利益最大化及公平对待每一个股东及利益各方的前提下，处理好公司与股东之间的利益冲突与利益平衡。

第二部分 正文

第一章  网络股东大会的事前准备

第一条【会前告知与提示】公司应准备网络股东大会《注意事项告知书》，随网络股东大会通知一并公告，参会股东进入会议前应完成已阅读知晓网络股东大会召开注意事项及相关权利之前置在线确认程序。《注意事项告知书》应包含以下内容：

（一）参会人员已知晓网络股东大会召开程序及注意事项；

（二）参会人员应遵守会议秩序，发言或提问按序进行；

（三）参会人员确保没有其他人员干扰会议；

（四）不得在会议过程中使用不为普通人熟悉的用语，不得相互指责、谩骂以及其他方式与手段等干扰股东大会的有序召开；

（五）不得做其他妨害会议秩序的行为。

公司应当通过告知书及/或其他提示方式保障最大多数的股东能熟悉网络股东大会的参与操作程序，对缺乏网络操作知识而寻求帮助的股东提供最大限度的支持服务。这种支持通常认为不包括为特定股东免费提供上网的硬件设备（如智能手机、电脑、上网设备及数据流量等）。

第二条【网络会议平台】公司召开网络股东大会，应在发出股东大会通知前确定网络股东大会视（音）频会议平台（以下简称“网络会议平台”），并对网络会议平台进行技术测试，确保网络会议平台具备以下功能：

（一）对参与网络股东大会人员的实名认证、身份核验；

（二）支持出席网络股东大会的全部股东及其他参会人员实时同步在线；

（三）多角度、多画面、多视窗直播会议；

（四）确保网络股东大会网上会议系统直播视（音）频、及文字留言讨论功能，并确保会议期间画面流畅、声音清晰、音画一致、文字留言保存完整；

（五）具有网络投票表决功能，并具备累积投票机制、关联股东回避表决机制、类别股东投票机制、区别普通决议与特别决议的通过机制等；

（六）具有核对出席网络股东大会的股东及代理人身份、股东持股类别、持股数量以及与证券登记结算机构系统数据的核对功能；

（七）具有主持人对参与网络股东大会人员有序发言的控制功能；

（八）具有永久保存全程录音、录屏功能；

（九）参与网络股东大会股东可以进行网络投票，网络会议平台投票系统可以直接和证券交易所网络投票系统连接；

（十）可以设置会议主持人、董事会秘书等角色，会议主持人可以对全部或部分参与网络股东大会的人员设置禁言；

（十一）支持网络股东大会会议资料及电子数据信息的上传、签署及保存，并可以与证券交易所、证券登记结算机构等有关证券监管与服务部门的系统进行数据、文件等信息传输。

【要点提示】根据《上市公司股东大会规则》第二十条及第二十一条的规定，公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。随着互联网及信息技术的迅速发展，现场会议为股东提供与公司交流及现场表决等作用原则上都可以在网络会议平台上实现，可以将网络会议平台作为会议的会场。现场会议的设置可不再是公司召开股东大会所必需的条件。

第三条【股东迟到、早退的处理方法】在会议主持人宣布网络股东大会开始后，再接入网络会议平台的股东视为迟到股东。迟到股东可以经身份验证后登陆网络会议平台出席会议，并在网络会议平台投票系统投票时间结束前参与表决，但主持人有权对其设置禁言。

早退股东是指已登陆网络会议平台参加会议但在表决时间结束前或未参加完全部网络股东大会的表决而退出网络会议平台的股东。早退股东应计入到会股东人数及到会股东所持表决权股份数，该股东的持股数在网络股东大会表决中视为弃权处理。

第四条【股东资格异议的处理方法】为应对网络股东大会参会人员登录或退出网络会议平台较为自由的问题，保障公司股东表决权的有效行使，公司及会议主持人有权视情况，在宣布网络股东大会投票开始前，通过网络会议平台再次核实实际在线参会的股东人数及其所持表决权股份数。

对于股东资格提出的异议可以由其他股东提出，也可以由见证律师或公证员提出。对于股东资格的任何异议，见证律师均应将有关情况及律师的判断写入法律意见书，同时法律意见书中应说明股东资格异议可能会对股东大会的召开及股东大会的决议形成的影响。

第二章  网络股东大会的召集

第五条【董事会召集】独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权根据《上市公司股东大会规则》的规定向董事会提议召开网络临时股东大会。对要求召开临时网络股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在规定期限内提出同意或不同意召开的书面反馈意见。

董事会同意召开临时网络股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开网络股东大会的通知；董事会不同意召开临时网络股东大会的，应当说明理由并公告。

董事会不能履行或者不履行召集临时网络股东大会会议职责的，监事会可以依据《上市公司股东大会规则》的规定自行召集和主持。若监事会不能履行或者不履行召集临时网络股东大会会议职责的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以依据《上市公司股东大会规则》的规定自行召集和主持。

第六条【监事会及股东自行召集】对于监事会或股东自行召集网络股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

对于监事会或股东自行召集的网络股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，协助提供网络会议平台，会议所必需的费用由公司承担。

第三章  网络股东大会的议案与通知

第七条【网络股东大会的议案】公司召开网络股东大会，议案（包括临时议案）的内容、应当符合《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

网络股东大会议案可以向公司董事会或其他召集人书面提交或通过网络会议平台在线方式提交。

第八条【网络股东大会通知】召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

公司发出网络股东大会通知时，应当通过网络会议平台同步在线公告会议资料。

第九条【网络股东大会附随通知】公司召开网络股东大会的，除应根据《上市公司股东大会规则》完整披露全部法定内容外，还应当在会议通知中明确告知召开网络股东大会的具体参会方式（包括但不限于网络、视频、音频等具体操作说明），明确网络股东大会的会议时间及表决方式、网络股东大会的电脑端或手机端应用程序的下载和使用方法，并随附网络股东大会《注意事项告知书》。

第十条【参会实名预登记】在网络股东大会通知公告的股权登记日至会议召开前三个交易日期间，有意向参会股东可直接或通过网络会议平台向公司办理实名预登记。公司应对股东身份进行核实，查验其持有的股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，以及授权委托书、股东代理人身份证件或其他能够表明股东代理人身份的有效证件，核验成功后由股东及/或股东代理人完成电子签名确认，并获取登录网络会议平台的专用账号及登录密码。

参会实名预登记不应当成为阻碍股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）及/或其代理人参加网络股东大会的手段。但对于无法通过参会实名预登记身份核验的参会人员，会议主持人可以利用技术措施设置禁言。

【要点提示】在参加网络股东大会的股东人数较多的情况下，为确保股东身份的核实工作不影响网络股东大会的正常召开，并保证网络股东大会投票的有效性与准确性，建议要求拟参加网络股东大会的股东在会议召开前办理参会实名预登记。

参会实名预登记，仅为公司利用网络会议平台召开网络股东大会预核实股东身份之便，未预登记的股东只要符合法律规定的股权登记日在册股东的条件，仍然可以在网络股东大会召开当日参会。考虑网络会议平台的技术保障及网络资源集约，对于无法通过实名预登记身份核验的人员，可以对其采取一定的限制参会措施。

第四章  网络股东大会的召开

第一节  股东身份核验

第十一条【会场设置】公司应当在经证券监管管理机构及/或证券交易所认证并指定的网络会议平台召开网络股东大会。网络会议平台应当与公司订立《服务协议》确保网络会议平台的技术条件与基本功能能够符合要求，确保所有会议资料的真实性与有效性。

网络股东大会可以在公司住所地或公司章程规定的地点设置现场会场，现场会场至少应当有1名主持人出席并主持。主持人依据《上市公司股东大会规则》视会议召集人不同而确定。

第十二条【参会人员】股东可以亲自出席网络股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。委托代理人出席股东大会的，应当提供有效的符合股东大会要求的授权委托书、法人身份证明和个人有效身份证件。公司有权验证委托人与受托代理人参加网络股东大会的身份真实性及有效性。

公司全体董事、监事和董事会秘书可以通过网络会议平台出席会议，经理和其他高级管理人员可以通过网络会议平台列席会议。

律师事务所可以指派律师通过网络会议平台见证公司网络股东大会的程序，并依据本指引的规定依法开展律师见证工作。

第十三条【网络会议秩序维持】董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证网络股东大会的正常秩序。对于干扰网络股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十四条【有权出席股东】股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席网络股东大会，公司和召集人不得阻止股东参与网络股东大会。

公司应当确保股东参加网络股东大会及行使表决权的便利性，不得设置复杂的网络参会方法，变相阻止股东参加网络股东大会。

第十五条【股东身份信息的上传】股东应在股东大会开始前，在网络会议平台上传持股票账户卡、法人身份证明、自然人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席网络股东大会，代理人还应当上传股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东通过网络会议平台上传的股东身份证明应当清晰、完整、可辨识，确保上传信息的真实、准确、完整，并承担因信息提供不实可能导致的一切责任与风险。公司及网络会议平台对股东上传身份信息负有保密义务。

自然人身份信息可以通过证件证照比对、生物特征识别或者国家统一身份认证平台认证等在线方式完成身份认证，并取得登录网络会议平台的专用账号及登录密码。

通过网络会议平台核验身份的人员，方可以参加网络股东大会；通过网络会议平台核验身份的股东，方可以提问发言并进行投票表决。

第十六条【股东身份信息的核验】网络会议平台可以采用网络信息技术与证券交易所网络投票系统实现对接，就股东上传的身份信息与股东参会实名预登记提交的信息（包括但不限于股东名称、股票账号、持股数量等）进行系统自动比对、核验，以确认股东身份的真实性及有效性。

【要点提示】为与交易所《网络投票实施细则》对应，网络股东大会事前准备阶段的股东参会预登记，建议于网络投票开始日（会议召开日）前二个交易日完成股东参会预登记；而会议召开时的股东身份核实，则应是通过平台信息网络技术对股东上传的身份信息原件与股权登记日的登记在册的股东身份及持股信息等数据进行快速复核、查验、通过，以确认股东身份。对于已经进行完成参会实名预登记的股东，可以凭预登记获取的专用账号及登录密码登录网络会议平台。

第十七条【股东身份信息的复核】召集人和见证律师应当利用网络会议平台开通的后台权限查看股东身份证明文件、持股信息及委托代理证明文件等股东身份信息，并依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同就网络会议平台对股东身份及资格的查验结果进行复核验证，登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第十八条【主持人宣布会议开始】网络股东大会开始时，由会议主持人宣布会议正式开始。

第二节  宣读议案

第十九条【宣读议案】主持人出席现场会场并宣读议案，议案应当与在线公布的或提前提交网络股东大会的内容一致，且应当与议案人按规定程序提出的内容一致。

会议宣读议案时，可以利用网络会议平台同步以投屏方式将议案的文字、图形、数字等展示在网络会议平台上，以供所有的参会人员阅读与了解。

公司与网络会议平台应当保证每一个股东及参会人员能够在线实时同步听到或看到相关网络股东大会的会议资料。

第二十条【议案修改及临时议案】公司网络股东大会审议议案时，不应对议案进行修改后提交表决，而只对原议案的内容进行表决。若对原议案进行了修改，则应视为重新提交了一个新的临时议案。提交股东大会审议的临时议案应符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的要求。

网络股东大会的年度会议可以提出临时议案提交网络股东大会表决，临时议案适用《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定。网络股东大会的临时会议，不接受临时议案。

【要点提示】公司的议案在征得网络股东大会主持人的同意后，可以根据股东讨论或辩论的结果对议案进行修改，主持人可将修改后的议案提交网络股东大会表决，若出席会议的股东不同意更改议案的相关内容，则不应变更原议案的内容。原则上，网络股东大会只对原议案的内容进行表决。

第三节  股东发言、质询、讨论

第二十一条【主持人设置禁言权限】会议主持人受公司董事会及其他召集人委托，应当实时维护网络股东大会的会议秩序，确保网络股东大会的有序进行。董事会、监事会、独立董事向网络股东大会发言或作出报告时，如果发生影响会议秩序的事项，主持人有权对影响会议秩序的相关参会人员设置禁言等限制措施。

第二十二条【股东发言权】任何一位出席网络股东大会的股东及/或股东代理人，在征得会议主持人许可后均有权在网络股东大会上进行发言，对所提出的议案内容进行正面的或反面的评论或讨论。会议主持人应当公平地对待每一位出席网络股东大会的股东，在客观条件允许及会议秩序有保障的情况下，应当尊重股东拥有平等的发言权。

股东及其他参会人员的发言可用口头方式，也可以采用书面形式。网络会议平台应采用网络信息技术对视频、音频、文字进行实时同步，使得所有参会人员均可同步实现网络会议的可视、可听、可见，确保会议有效的互动与交流。

第二十三条【股东意见的收集】公司董事会秘书有权收集股东发言意见，进行汇总整理，在与会股东人数众多或客观时间不允许的情况下，董事会秘书有权要求股东按照利益或观点的相同或相近的人合并发言，确定发言股东人选，并提交主持人。

为符合网络股东大会节约时间与集约资源的原则，公司董事会秘书或会议主持人可以要求参会人员提供书面问题，交由会议主持人安排问题的集中回答。

第二十四条【股东发言权的保障】网络股东大会的主持人不应人为地限制股东行使发言权，同时，主持人也不应根据持股数额的多少而对股东发言权有所偏重。若议案为大股东提出的，则主持人更不能限制或拒绝中小股东对议案提出自己的意见。

股东发言时，主持人为保障发言秩序，有权对参会的其他相关人员设置禁言。

第二十五条【接受股东质询】董事、监事、高级管理人员可以在网络股东大会上根据会议主持人的安排就股东的质询作出解释和说明。

第四节  投票表决及监票

第二十六条【议案表决方式】网络股东大会讨论议案内容后，议案可提交表决。若股东没有发言质询，则议案直接提交表决。

网络股东大会对所有议案应当逐项表决。对同一事项有不同议案的，应当按议案提出的时间先后顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致网络股东大会中止或不能作出决议外，网络股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。

第二十七条【议案表决】网络股东大会对议案进行表决前，由主持人宣布通过网络会议平台及现场会场到会的股东人数及所持有表决权的股份总数。

公司通过网络会议平台投票系统及现场会场投票辅助系统为股东提供网络股东大会投票服务的，应当对网络会议平台投票和现场投票数据予以合并计算。

第二十八条【表决平台的计票规则】网络股东大会通过网络会议平台投票系统的表决与通过证券交易所网络投票系统的表决，如果信息技术应用允许，二者可以实现平台对接、合一进行；如现有信息技术应用暂无法实现，二者也可以分别进行投票表决，最终合并计算投票表决结果。

【要点提示】证券交易所网络投票系统是为解决让更多的社会公众股东低成本地参与股东大会表决的问题；而召开网络股东大会是为解决不能现场召开股东大会的问题，二者的功能有所差异。如果能在现有网络投票系统平台上研发出对接网络股东大会会议平台的表决系统，将二者合一，则系最优方案，二个表决平台重复投票的数据剔除；如目前暂无法合一，则二个表决平台的投票表决结果应当合并计算。

第二十九条【同一表决权计票规则】同一表决权股东有权选择网络会议平台投票系统、证券交易所网络投票系统、和现场会场投票辅助系统中的任意一种方式进行投票表决。

同一表决权股东如果选择任意二种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。如无法确认何为第一次有效投票，且同一表决权股东投票结果不一致时，可以有利于决议通过的投票为有效投票。

第三十条【关联交易回避表决】网络股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当依法回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；网络股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十一条【累积投票制下的表决】网络股东大会涉及累积投票制议案的表决，应当根据《上市公司股东大会规则》及公司章程规定的累积投票制度，由参与表决的相关股东进行投票表决，并计算投票结果以确定议案是否获得通过。

网络股东大会对累积投票制议案进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对该议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。会议主持人或董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

网络股东大会可以采用技术手段统计累积投票的表决结果，对于统计的公式应当进行测试并保证准确无误。见证律师或公证员有权验证、测试统计公式，确信其计算的准确性。

第三十二条【网络会议平台的投票功能】网络会议平台应具有投票功能，这种功能是可以确保参加网络股东大会股东有效表决权行使、供同一表决权股东表决时可自主选择投票选项、对股东有效表决权的对应的投票结果进行自动统计的功能。

第三十三条【网络股东大会的投票表决】出席网络股东大会的股东可以通过网络会议平台的投票功能、或通过证券交易所网络投票系统，或通过现场会场投票辅助系统的任意一种方式对提交表决的议案发表以下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

见证律师与公证员应当对于参会股东投票情况的准确性进行复核，并对表决结果的正确性进行验证。

第三十四条【监票人及其职责】网络股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加监票。

网络股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责监票。监票人通过网络会议平台参会的，公司应及时为其开通监票的平台权限，保证其对网络股东大会的会议投票、计票过程、计票结果进行有效监督。

监票人有义务验证股东投票的情况，对网络会议平台提供的投票与计票功能的准确性进行核查，并根据核查结果确认投票结果。监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

通过网络会议平台投票表决的股东或其代理人，有权通过网络会议平台查验自己的投票结果。

第三十五条【表决结果统计】公司网络股东大会表决结束后，可以通过网络会议平台投票系统、证券交易所网络投票系统取得网络投票数据。

如公司选择使用现场会场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在股东大会现场投票结束后向公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。

在正式公布表决结果前，网络股东大会表决方式中所涉及的公司监票人、股东、网络运营服务提供方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十六条【表决结果的电子数据保存】公司应将通过网络会议平台投票系统、交易所网络投票系统、现场会场投票辅助系统最终获得的投票统计结果，应实时上传网络会议平台，由监票人及见证律师进行监督、复核、验证。表决结果的确认，可由监票人以有效的电子签名方式签署。

投票结果统计自监票人签名后生效。网络会议平台应当对使用网络会议平台投票系统进行表决的股东投票数据、计票功能、投票视（音）频、及其他与网络股东大会有关的电子数据进行完整保存与封存，不得对前述电子数据作任何改动，并确保电子数据是连续的、可追溯的、可复原的。

第五节  律师见证

第三十七条【律师见证】律所指派律师出席网络股东大会，律师应全程参与网络会议，使用网络会议平台为其开通的律师权限在后台对参会股东的身份进行核验，并应当通过网络视（音）频、网络会议平台投票系统及证券交易所网络投票系统对网络股东大会的召集及召开程序、议案表决程序及表决结果进行审慎监督及复核。

第三十八条【出具法律意见书】见证律师出具法律意见书，应当说明：律师采用的出席网络股东大会的方法、律师出席网络股东大会能获得保障并使律师能全过程了解网络股东大会召集与召开的过程与内容、律师对出席网络股东大会股东身份的核查程序与方法、公司是否充分保障了中小股东出席股东大会并发表意见的便利与权利、网络会议平台是否具备对股东出席网络股东大会行使权利进行了必要的保证、网络会议平台投票计票系统是否完备与准确、网络股东大会的表决结果是否准确地反映了全体股东投票的意见。

第六节  会议记录的签署

第三十九条【会议记录的签署】网络股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书应按照《上市公司股东大会规则》的要求记录会议内容，并对现场会议记录、网络会议记录进行区分记载。

董事会秘书对会议记录在线核对确认后，由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上进行签名及/或电子签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第四十条【电子数据的真实性确认】网络会议平台可以采取电子签名、区块链等电子文件数据收集、固定和防篡改的技术手段或者通过电子取证、存证平台认证，确保网络股东大会电子数据档案的真实性。

第七节 会议电子数据的保存

第四十一条【电子数据的保存】网络股东大会结束后，公司应将网络会议平台形成的电子数据（包括但不限于电子文件、数据、已电子化的现场会议文件等）一并保存生成网络股东大会电子文件档案。

网络股东大会电子数据应妥善储存、保管在明确的存储介质中；电子数据的生成、收集、存储、传输所依赖的计算机系统等硬件、软件环境应当安全、可靠；电子数据的生成主体和时间应明确，表现内容应清晰、客观、准确；电子数据提取和固定的主体、工具和方式应是可靠的，提取过程应可以重现；电子数据的内容不得增加、删除及修改；电子数据可以通过特定形式得到验证。

第四十二条【电子数据的复制】见证律师可以对电子数据进行复制，作为律师见证网络股东大会的工作底稿进行保管。律师及律师事务所有义务保证其复制的电子数据内容与原始的电子文件档案内容是一致的。

第五章  见证律师的责任与义务

第四十三条【见证律师的报告义务】网络股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规和公司章程要求的，见证律师有责任向公司提出要求改正，如果公司不予改正或改正不能达到法定要求的，见证律师有责任向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告情况与经过。

第四十四条【见证律师的特别说明义务】对于网络股东大会召集召开过程中，出现的损害中小股东利益、不适当地限制中小股东出席网络股东大会并发表意见，网络股东大会的会议平台技术功能存在可能损害股东参与网络股东大会权利之漏洞的，见证律师有责任向公司提出要求改正。如果公司不予改正或改正达不到律师的要求的，见证律师有权在法律意见书中对相关事项作出特别说明，情节严重的，见证律师可以拒绝对网络股东大会召集及召开程序、表决程序以及投票结果的有效性发表意见。

第四十五条【见证律师的保密义务】除公司依据法律法规、信息披露公告外，见证律师对于所收集与保存的网络股东大会会议中形成的电子数据及电子文件档案等承担保密责任，非经必要程序不得公开。

第六章  附则

第四十六条【其他】本指引未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定召开网络股东大会。

第三部分 特别说明事项

一、网络会议平台的建立

1. 本指引系公司运用互联网信息技术，通过网络会议平台线上召开股东（大）会。不同于线下召开现场会议的形式，公司的全体股东均可通过网络视（音）频会议平台参加会议，且公司股东（大）会的召集、召开、股东发言和质询、投票表决、会议文件签署、律师见证等全过程可以在网络会议平台中进行并存证，因此，网络会议平台应具有技术上的可行性、安全性和可靠性。

2. 网络会议平台将运用大数据、区块链、云计算等信息技术，重点解决股东身份的验证、参会股东的主体实时适格、参会人员发言互动的实时畅通和有序、网络会议平台投票表决系统的可接入和扩展，以及网络股东大会决议等会议文件的在线传阅和签署，并运用数字签名、区块链等技术对网络会议全流程及生成的电子数据予以固定，并通过电子取证存证平台的认证，保证电子数据的完整性、可追溯、防篡改、防抵赖。

3. 网络会议平台应流程简化、操作简便、人机互动友好，并附书面操作规程，便利于股东行使参会权、质询权和表决权。

4. 网络会议平台对网络股东大会电子数据的存储和使用，应当符合《中华人民共和国网络安全法》等法律法规的规定，会议系统应运用加密技术等方式保证网络视（音）频会议在安全的网络环境下运行。网络会议平台应注重保护股东等参会人员的隐私权，本着权责一致、目的明确、选择同意、最少够用、确保安全等原则制定隐私权政策并切实履行。

二、网络会议平台的确定

1. 为确保股东能够运用网络会议平台安全、可靠地行使股东权利，维护公司股东（大）会的合法、有序召开，网络会议平台应具有安全性、可靠性，建议由经证券监督管理机构指定或认可的合格网络服务提供商承担网络会议平台的开发和维护。

2. 建议网络会议平台的开发商可对目前已运作成熟的证券交易所网络投票系统进行系统集成，实现网络股东大会在平台中的全流程化；当然，亦可保留目前股东大会网络投票系统，除网络投票之外股东大会流程均在网络会议平台中完成，会议平台需具备与网络投票系统之间的实时数据传输和交换功能。

三、网络股东（大）会议对现有法律规则的扩展

1. 股东（大）会召开方式的扩展

《公司法》第三十九条规定，有限责任公司“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开”；《公司法》第一百条规定，股份有限公司“股东大会应当每年召开一次年会”。

根据《上市公司股东大会规则》第二十条的规定，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

《上市公司股东大会规则》对公司通过网络会议平台召开股东大会提供了基本的法律规则保障，但同时规定股东大会应以现场会议形式召开。我们建议，为便于公司股东（大）会跨越地域高效、便捷的召开，允许股东大会通过网络会议平台方式召开，或在现场会议和网络会议相结合的现有法律规则框架下，现场会议可以是主持人所在的公司会议室或其他特定场所，该场所同时接入网络会议平台。

2. 会议电子文件记载方式的扩展

现有法律及规则规定了纸质会议文件的效力及保存。《公司法》第四十一条规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《上市公司章程指引》第七十三条规定，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

在引入网络股东（大）会可作为公司召开股东（大）会的主要形式下，《上市公司章程指引》等规则应做相应扩展解释，确认通过网络会议平台生成的、运用区块链技术保存的会议通知、会议议案、签到文件、会议表决、会议决议、会议纪要等电子数据及电子签名的合法性。

3. 制定网络股东（大）会规程

鉴于网络股东（大）会与现场会议的召集、通知、召开、发言、律师见证等程序均存在较大差异，为便利中小股东通过网络会议平台参加会议并行使质询权、表决权，有必要在现有《公司法》、《上市公司章程指引》及证券交易所《股票上市规则》等现有法律法规、规则的框架下，结合本指引要点制定详细、明确、可操作的网络股东大会规程。

附录：公司股东（大）会召开涉及的现行法律法规、规范性文件索引

一、法律法规：

1.《中华人民共和国公司法（2018年修订）》

2.《中华人民共和国证券法（2014年修订）》

3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

4. 最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定

二、证监会规章和规范性文件：

1.《上市公司章程指引（2019年修订）》

2.《上市公司股东大会规则（2016年修订）》

三、交易所业务规则：

1.《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》

2.《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》

3. 深交所《主板信息披露业务备忘录第12号--股东大会相关事项》

4. 深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》

5. 深交所《创业板信息披露业务备忘录第19号》

6.《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》

7.《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》

8.《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》

9. 上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录第1号——临时公告格式指引（2019修订）》

10. 上交所《科创板上市公司信息披露工作备忘录第六号--业务操作事项（2019）》

四、全国股转公司规定：

1.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2020年）》

2.《非上市公众公司信息披露管理办法》（中国证监会令第162号）

作者：国浩杭州办公室

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