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近日，最高人民法院发布人民法院服务保障自由贸易试验区建设典型案例，上海一中院审理的“Carson与纽鑫达公司股东资格确认纠纷案”即“《外商投资法》施行后全国首例境外自然人要求确认股东资格案”入选。

该案由原上海一中院研究室主任（现上海高院研究室主任）郑天衣担任审判长并主审，商事庭成阳、敖颖婕担任合议庭成员，须海波担任法官助理，戴欣媛担任书记员。

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以下为该典型案例具体内容：

Carson与纽鑫达公司

股东资格确认纠纷案

基本案情

美国公民Carson与我国公民张某、程某约定在我国境内设立一家贸易公司。按照当时我国法律的规定，外国自然人不能与国内自然人成立合资公司，三人遂签订《股份协议书》，约定以张某、程某名义成立纽鑫达公司。后Carson诉请确认张某名下部分纽鑫达公司股权系其所有，纽鑫达公司配合将该部分股权变更登记到Carson名下。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院审理认为，Carson系纽鑫达公司的隐名股东，张某名下26%的纽鑫达公司股权的实际拥有人是Carson。同时，根据我国法律规定，Carson虽为美国籍，但其与张某、程某共同成立公司的行为依然有效，且纽鑫达公司所从事领域不属于外商投资准入特别管理措施（负面清单）内范围，Carson要求变更为纽鑫达公司股东，不存在法律上的障碍。遂判决支持Carson的诉讼请求。一审判决后，纽鑫达公司不服，提起上诉。

上海市第一中级人民法院审理认为，从《股份协议书》合同文义来看，三人当时均确认Carson拥有纽鑫达公司51%的股权。《出资证明书》经鉴定，可确认真实性。根据该证明书记载，Carson系纽鑫达公司的股东，且已缴纳出资款。此外，从形式和内容两方面可以确认张某使用电子邮箱与Carson等人沟通，Carson实际参与了公司运营。因此，一审判决裁判结果正确，予以维持。

典型意义

《中华人民共和国外商投资法》对外资实施准入前国民待遇加负面清单管理制度，同时放开了国内自然人与外国投资者共同成立外商投资企业的限制。上述变化对外籍隐名股东要求显名的司法审查标准产生了重大影响。根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外籍隐名股东显名的审查标准应符合以下三项条件：1.实际投资者已实际投资；2.名义股东以外的其他股东半数以上同意；3.对外商投资负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间将实际投资者变更为股东，应征得外商投资企业主管机关的同意，而对负面清单外的准入类领域，无需再征得外商投资企业主管机关的同意。

本案一、二审法院根据外商投资法关于外资市场准入的规定，及时调整相应审查标准，依法保护外国投资者权益，有利于打造自由贸易试验区法治化营商环境。

值班编辑：王梦茜

初审编辑：姚卫华

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