离了大谱！A股公司公告“抄作业”，律师称涉嫌虚假陈述

“信披乌龙”何时休？

 作者 | 苏影‍‍‍‍‍‍

 编辑丨高岩‍‍‍‍‍‍

     来源 | 野马财经

这是野马财经的第3022篇原创

本文约3176字，阅读时长约8分钟

对于上市公司来说，真实、准确的信息披露是企业长治久安的基础，然而就在最近两天，A股却有企业因“抄公告”抄出乌龙而经历了冰火两重天。

2月7日晚，刚刚因收购德威华泰60%股权的利好事件，股价大涨9.71%的新动力（300152.SZ）对外表示，公司前述收购事件中有部分公告出现标的名称、股票发行价等内容错误，公司对此进行致歉并更正。

受此影响，一夜之间，新动力的股价由涨转跌，截至2月8日收盘，新动力的股价为3.6元/股，跌幅3.49%，总市值25.66亿元。

对此，上市公司表示，由于公司在重大资产重组方面经验不足，也未正式聘用独立财务顾问进行专业辅导工作，在文件撰写上就直接参考借鉴了同板块上市公司的内容及格式，并因工作不细致产生了多处错误。一句话总结就是“抄作业翻车了”。

而此事在股吧中也引发了广泛讨论，有投资者提出“昨晚看了公告以为收购成飞了呢，结果假的”“一个预案就不要发公告，公司律师、财务、独立董事、中介机构都是不起作用！一点责任心都没有。”此外，也有投资者已经开始咨询“如何维权？”

来源：东方财富网股吧“ 抄作业”抄出bug

新动力是一家环保企业，成立于1980年，2010年12月在深交所创业板挂牌上市，说起来也是资本市场的老兵，但最终却老马失前蹄，在信息披露这一关卡出现了失误。

具体来看，此次新动力的信息错误涉及多篇公告，主要在以下几个方面，包括上市公司名称、拟收购公司名字及股权、双方签署的文件名称、审议通过议案的董事会会议和拟发行购买资产的股票价格等。其中主要错误是对中航电测（300114.SZ）公告的原文照搬。

来源：新动力公告

值得注意的是，这并不是新动力第一次在公告中出现bug，早在2017年7月，在收购江苏永葆环保科技的时候，其工作人员也曾有过一次“笔误”事件。

彼时，股权收购双方约定，在交易经甲方股东大会通过后5日内，各方应完成标的资产股权交割。但在初版公告中，“5日”期限却被写成了“10日”。

对此，新动力表示，是由于工作人员的疏忽, 导致公告内容存在笔误。但从结果来看，当时的笔误事件并未在市场上产生过多波澜，后续股权交易和资产过户仍顺利进行。

来源：新动力公告

如今不到6年时间，新动力历史重演。而就在其“抄作业”翻车的当天，深交所紧接着下发了关注函，要求其对重组细节、财务能力、公告审批流程和拟整改措施等进行回应。

“新动力的公告确实是太粗心了。”一位业内人士表示，上市公司的公告披露分为事前审核和事后审核两种，如果是事前审核，交易所会看一下，基本上不会出现这种问题。但是现在有很多公告，坐上信息披露直通车，直接就可以发出来，审核工作会在事后进行，所以这种就可能会由于粗心出现此类乌龙事件。

与此同时，还有律师提到，此次新动力的失误行为或涉嫌虚假陈述。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师表示，根据《证券法》的规定，公司披露的信息与客观事实不符的，均认定为虚假陈述的违法行为。笔误导致投资者产生误解，并且对市场股价产生了影响的，视为虚假陈述情节严重。这种情况下，投资者可以依法维权，要求上市公司及其责任人赔偿损失。交易所有权对违规行为给予纪律处分。如果情节严重的，监管机构可以进行行政处罚。

“信披乌龙”屡次出现，

监管机构曾发“罚单”

而这已经不是资本市场第一次出现“信披乌龙”事件了。

早在2019年3月，菲利华（300395.SZ）在2018年年报中就曾将高管薪酬单位“元”误写成“万元”，导致上市公司包括董事长在内的14名高管年薪均在6亿元-110亿元不等，总薪酬高达698亿元。作为参考，当年该公司的总营收仅为7.22亿元，近700亿的薪酬显得十分夸张。

无独有偶，2年后，2021年3月，皖能电力（000543.SZ）也来了一波历史重演，10名高管总年薪达到361亿元，真相依然是在年薪后面的单位多加了个“万”。

除了数字单位方面的失衡，上市公司在自我介绍、高管介绍方面也曾有过“笔误”。

如2021年，哔哩哔哩（9626.HK）港交所的申报公告中，就曾将第一页介绍“本公司”具体名称时误写为“百度集团”。同年，格力电器（000651.SZ）在发布超短期融资券募集说明书中，也曾将公司董事张伟的履历介绍为“男，1976年畜生”。

来源：罐头图库

如果说，以上几家公司的错误多是因笔误造成的小插曲，那么吉药控股（300108.SZ，现“*ST吉药”）的“信披乌龙”则是一起明显对投资者造成负面影响的事件。

时间回到2019年7月11日， 吉药控股先是对外发布了筹划收购修正药业100%股权一事。随后不到半个月时间，该收购计划又在7月24日宣布终止。

但终止的同期，吉药控股却留了一个“活口儿”，称“经公司与修正药业友好协作，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜”。

受此消息影响，7月25日、7月26日吉药控股收获两个涨停，股价从5.4元/股涨至6.53元/股，涨幅20.93% 。

但令投资者没想到的是，随后修正药业却对此进行了否认，并称双方不会再继续合作。 

紧接着，7月26日晚， 吉药控股再发更正公告，确认了修正药业所言非虚，并称此次失误是“经办人员误将修订稿当做最终稿归档”。

此后的7月29日-8月6日，吉药控股连续下跌，从26日的6.53元/股跌至4.31元/股，7个交易日跌幅近34%。

来源：吉药控股公告

最终，吉药控股也因上述违规行为收到了证监会的“罚单”，其中上市公司被责令改正，给予警告，并处60万元罚款；董事长孙军、董事会秘书张亮、财务总监张忠伟也各自被给予警告，并合计被罚70万元。

“信任桥梁”的裂痕要如何修补？

事实上，信息公告本是上市公司和投资者之间得以沟通的信任桥梁，也是投资者判断上市公司价值的关键信息渠道。而如今信任桥梁屡次出现裂痕，对资本市场的健康发展将产生不利影响。

杨兆全律师认为，上市公司公告中的乌龙事件，一方面影响了上市公司在投资者心目中的形象；另一方面，误导了市场和投资者对公司的判断，扰乱了证券市场秩序。

一般来说，上市公司公告发布之前，内部通常会有比较明确的多层审核机制，从拟稿、审核、修订、复核、签发、校对、备案到发布将经历层层把关。而上市公司如此明显的内容错误却并未被发现，反映了企业内控或管理方面存在缺陷。

香颂资本董事沈萌表示，公告出现错误，基本都是上市公司董秘办、证代办的工作失误。他介绍，以此次新动力事件为例，上市公司并购重组涉及诸多事务，董秘和证代他们往往是并购重组交易的核心人员，可能无暇顾及公告审核，导致其他工作人员忙中出错。

来源：易维视

盘古智库高级研究员江瀚则提出了另一种观点，他提到，目前资本市场的上市公司太多了，此前大公司发公告前基本会有比较明确的审核流程。但对于部分规模不算大的公司来说，业务人员配置不足，甚至仅一人负责董秘办工作的情况也曾有发生。在此背景下，审核过程中出现此类低级错误，也变得更加常见了。“此类企业的内部管理肯定是有问题的。”

而对于此类常规失误应如何避免，市场早就给出了多种经验。从企业内部来看，公司可以增加公告发布前的复核人员，双向审查，查漏补缺。而若从外部入手，如律师事务所、会计事务所、审计评估机构等第三方的进场也可以充当监督的角色。

不过，前述业内人士也提到，“如果一个简单的公告本身都要中介机构去复核的话，那证券部的人，我不知道是干什么的，另外这也会增加信息披露的成本。”但他也建议，如果涉及重大资产重组事件时，企业还是应聘请相应财务顾问，为重组活动提供交易估值、方案设计等专业服务。

在杨兆全律师看来，上市公司时常出现的“信披乌龙”事件，主要原因还是相关人员的责任心出了问题，重视程度不够。对此，他提出，一是上市公司内部要严格审查和校对审核的流程，责任到人，出现问题严肃追责。二是对乌龙信披造成不良影响的，交易所和监管部门要依法处置，该处分给予处分，该处罚给予处罚，让上市公司“长记性”。

从30多年前，A股在上海诞生开始算起，处罚从来就不是最终目的，以罚促改，使上市公司维持良性可持续发展，对市场和投资者保持敬畏，才是对企业实施监管的初衷。

对于上市公司“信披乌龙”事件屡次出现，您怎么看？欢迎评论区聊一聊。

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