近152亿元，收购！

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5月24日晚，紫光股份发布公告，在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，公司将收购控股子公司新华三少数股东股权的比例由49%调整至30%，上述交易作价为21.43亿美元（约151.8亿元人民币）。根据调整后的收购方案并结合公司实际情况，公司同时决定终止2023年度向特定对象发行A股股票的事项。紫光股份表示，调整后的方案将使公司能够利用自有资金和银行贷款快速完成对新华三股权的大比例收购。

截至5月25日收盘，紫光股份股价报22.43元/股，总市值641.52亿元。

紫光股份早在2023年初就公布了收购新华三剩余49%股权的计划，时间过了一年半，这项计划仍在推进，只不过方案有了诸多调整。

下调收购比例、终止定增计划

从最早“定增和收购齐步走”，到后来“先定增、后收购”，再到如今放弃定增、下调收购比例，紫光股份对新华三剩余股权的收购计划可以说是一波三折。

早在2016年5月，紫光股份以25亿美元，通过在香港注册成立的全资子公司紫光国际，完成了对新华三51%控股权的收购，新华三由此成为紫光股份的控股子公司。

2023年1月4日，紫光股份披露，新华三股东H3C Holdings Limited及 Izar Holding Co（HPE实体）计划向紫光国际出售所持新华三49%股权；2023年5月26日，紫光股份披露了重大资产重组具体方案，由紫光国际拟向HPE实体合计支付35亿美元购买新华三49%股权，按当时汇率折合人民币约247亿元，同时，公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过120亿元，募资净额将用于收购新华三49%股权项目。

不过2023年9月24日，紫光股份突然宣布终止对HPE实体所持有的新华三49%股权的收购。紫光股份给出的原因是，根据紫光国际与新华三股东方的约定，获得中国证监会就向特定对象发行股份的注册是本次交易交割先决条件之一，结合公司自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进向特定对象发行股票及本次交易的实施，经慎重评估，公司决定先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。因此，公司先终止重大资产重组相关事项；待完成向特定对象发行股票后，公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。

时间推进到2024年5月24日，紫光股份发布了进一步调整后的重大资产购买预案，终止定增，改为拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（HPE开曼）购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权，紫光股份合计收购新华三30%股权，作价为21.43亿美元（约151.8亿元人民币）。

紫光股份介绍，本次交易资金将来自公司自有资金及银行贷款。截至2024年一季度末，紫光股份货币资金131.8亿元，上市公司已拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款，公司预计收购事项不会影响正常经营。

剩余19%股权有远期安排

相比前次方案，紫光股份收购新华三股权的比例下调，对于新华三剩余的19%股权，此次方案也有远期安排。

方案称，紫光股份旗下紫光国际放弃了对剩余的新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将其所持有的剩余的新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。但是，HPE开曼也授予了紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，即紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权。同时，方案规定，基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为13.57亿美元。

据此，紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也不存在于新华三30%股权收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权的义务。

但同时，在此次紫光股份完成对新华三19%股权收购后的第16个月后至第36个月底前，紫光国际仍有可能将对剩余的19%的新华三股权进行收购。

紫光股份公告称，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币247.89亿元（与前次方案的整体收购计划的价格基本一致），本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。

发挥ICT协同效应

新华三在紫光股份的业务以及业绩上都十分重要。新华三拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

根据紫光股份财报，2023年，上市公司实现营业收入773.08亿元，同比增长4.39%，其中ICT基础设施与服务业务实现收入515.06亿元，同比增长10.15%。公司实现归属于上市公司股东的净利润21.03亿元。

其中，控股子公司新华三2023年营业收入达到519.39亿元，同比增长 4.27%；实现净利润34.11亿元。财报介绍，新华三国内企业业务稳步推进，实现营业收入398.68亿元，同比增长1.86%。国内运营商业务展现强劲发展势头，营业收入达到98.69亿元，同比增长11.75%。国际业务整体销售规模持续扩大，营业收入达到22.02亿元，同比增长19.70%；H3C品牌产品及服务收入为14.10亿元，同比增长62.04%。

紫光股份表示，本次收购新华三少数股权，既能妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜，也能进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力。

紫光股份表示，本次收购交易完成后，公司对新华三的持股比例将由51%增加至81%，上市公司每股收益将明显增厚。同时，本次收购将加速新华三科技创新进程，使新华三在助力百行百业数字化转型中发挥更大的协同价值，这也将进一步推动新紫光集团打造更有广度、更有深度的产业新布局。

审读：任明杰

编辑：张典阁

校对：张晶

监制：李若愚

签发：彭勇

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