中闻原创 | 2018年银行业金融机构主要合规风险及管理要点

【2018年1月19日，浦发银行成都分行775亿元造假案全面曝光。中国银监会公布了依法查处该案的情况，共罚没4.62亿元，分行行长被“双开”，分行2名副行长、1名部门负责人及1名支行行长分别给予取消高级管理人员任职资格、警告及罚款；相关涉案人员的犯罪线索被移送司法机关处理。浦发银行成都分行案件，不仅罚单数额惊人之高，而且在新年伊始紧随2018年1月12日银监会《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发［2018］4号）后被公布，彰显了我国政府进一步加大整治银行业经营中各种违规违法问题的鲜明态度和政策导向。】

一、浦发银行成都分行案件暴露出的合规问题

从中国银监会四川监管局公布的处罚情况看，此次浦发银行成都分行涉及的违法违规问题主要包括9个方面：一是内部控制严重失效；二是不积极配合监管部门现场检查；三是授信管理严重违规；四是违规办理信贷业务；五是违规办理同业投资、理财业务；六是违规办理商业承兑汇票业务；七是违规办理信用证业务；八是违规办理银行承兑汇票业务；九是违规利用保理公司进行资金空转。

根据企业合规一般原理，在企业经营的“决策权－执行权－监督权”的事权体系运行中，可能面临的合规风险涉及9大类：战略合规风险、组织合规风险、产品合规风险、销售合规风险、财务合规风险、合同合规风险、操作合规风险、道德合规风险、监督合规风险。

浦发银行成都分行一案所暴露出的问题，涵盖了上述全部合规风险。为此，监管机关对其处罚的第一个事实根据是“内部控制严重失效”。其严重性正是在于内控制度几乎完全形同虚设，因此产生的风险必然是系统性的、而不是局部的。处罚的第二个事实根据是“不积极配合监管部门现场检查”，实际上这是第一个违规事实的延伸。因为涉事银行的故意、有组织的造假，才会导致内部控制严重失效，进而才会故意去阻碍监管检查。浦发银行成都分行违法违规的最大严重性正在于此，其主观过错已不限于一般意义上的失职或严重失职，而是一种故意行为，其行为的社会危害远非过失行为所能比拟。至于处罚的第三至第九个事实根据，都是具体的业务违规问题，涉及信贷、同业、理财、商业承兑汇票、信用证、银行承兑汇票、保理业务等。正是由于内控制度的严重失效，所以业务违规问题也是全方位的。

综上，监管部门对浦发银行成都分行的处罚结果，是对其违法违规行为情节、危害后果、主观过错性质及事后态度的综合判定。正是由于该案暴露出的风险的全面性及问题的严重性，使其成为银监会4号文颁布后最典型的注脚。

二、银监会4号文及银行业2018年主要合规风险点

银监会《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（以下简称《通知》）所展示的监管决心和力度是前所未有的。这种力度不只体现在《通知》列明的广泛的监管内容上，更反映在2017年以来银行业监管的实际效果上。

根据银监会公布的数据显示，2017年各级银监部门共开罚单3452张、处罚机构1877家、1547名责任人员被罚，罚没金额近30亿元。与2016年相比，处罚机构数量增长近3倍，罚没金额超过10倍。处理力度之大，可谓开启了银行业“监管风暴年”。2018年监管部门继续加大力度，仅2018年1月就开出罚单491张，平均每天16张；与2017年的194张、平均每天6张相比，今年1月的罚单数量井喷至去年同期的2.5倍。就罚没资金而言，仅1月份就罚款6.5亿元，相比去年全年罚没金额近30亿元，今年1月就占去年全年近五分之一。 

从监管政策看，《通知》列明的监管范围涵盖了银行经营管理全领域，与以往的“应急式”、“抽查式”的监管思路和方式不同，时下的银行业监管按照中央2017年金融工作会议确立的“金融业回归本源、服务经济社会发展”的要求，必然步入“全面监管、严格监管”新阶段。在2017年强力提升监管力度的基础上，《通知》为银行业金融机构划定了“8大类、22个方面、128条”监管红线，确立了银行业金融机构的日常行为底线，为2018年银行业全面加强内部合规管理、行为纠偏问责提供了重要指引。

按照2018年监管要求，笔者对今年银行业金融机构需重点关注的合规风险做一梳理，如下表所示：

《通知》确立的128条监管红线关注了整个银行业金融机构的经营管理。作为具体的经营主体，银行应在充分结合自身的经营情况，找到存在的最突出的合规风险点，根据其风险性质及监管要求，制订针对性的风险防控措施。

三、对银行业金融机构2018年深入开展合规管理的十点建议

针对当前全面加强银行业金融机构监管的新形势，笔者结合银监会4号文反映的监管部门对行业合规风险的关注偏好，拟就银行全面做好2018年的合规管理工作提出以下几点建议，供相关机构参考：

（一）高度重视依法合规经营

应充分认识到未来严监管的长期态势，将合规经营提升至经营战略中的更高位置，采取有效措施全面强化各级员工的合规经营意识，牢固树立“合规是价值源泉”、“向合规要业绩”的经营思想，纠正“要发展不要合规”的错误观念。

（二）发挥好公司治理结构作用

理顺股东关系，规范股权管理，剔除各种股权不合规情况；依法履行好股东大会、董事会和监事会的重要职能；高度重视内设各专业委员会的监督管理职能，构筑好“业务自律－法务合规－监察审计”三道风险防线的重要作用，完善“大合规”工作格局。

（三）完善绩效考核指标体系

立足“金融回归本源、服务经济社会发展”的根本要求，改变过度逐利性的经营思想和考核指标体系，坚持在合规基础上制订合理的经营指标，准确反映业务发展与合规经营的动态平衡关系。

（四）做好金融服务产品研发

结合行业风险新形势和监管新要求，注重对现有金融服务产品条款的合规性审查，及时发现和弥补各种合规漏洞在新产品研发中全面落实合规管理要求；注重利用信息系统技术固化产品流程，最大限度避免造成产品条款执行中的随意性。

（五）修订完善业务管理制度

重点修订同业业务、理财业务、表外业务、合作业务的风险管理制度，要大力增强刑事犯罪风险防范意识，全面梳理制度中可能存在刑事法律风险点，完善风险防控措施。

（六）发挥好内部监督机制作用

采取多种手段，加大对各项风险管理制度执行情况的检查力度；充分利用信息系统加强风险实时监测；建立有效的风险预警和提示制度，确保制度执行不走偏。

（七）完善违规问题举报机制

畅通各种举报渠道，加大对违规问题线索的发现力度，注重保护举报人合法权益，及时发现各种违法违规问题。

（八）加强对违法违规行为的处理

坚持“双向问责”，横向做好对内部管理条线的问责，纵向也要确保层级管理的责任追究到位，做到案件责任件件清、件件实，增强问责震慑力，提高制度约束力。

（九）培育良好的合规文化

经常性做好对员工的合规教育，新时期要加大案件警示教育力度，问责一件，教育一片；强化职业道德操守教育，培育浓厚的合规文化氛围，努力增强员工“不想违规”的意识。

（十）完善合规工作体系

按照PDCA质量管理方法，建立机构合规管理体系有效运行的闭环系统，制订科学的合规管理目标，定期做好整体合规风险评估，推动合规管理水平不断提升。

作者简介

姜先良律师，中国人民公安大学研究生毕业，法学学士、刑法专业硕士，曾任北京市第二中级人民法院法官、中央金融企业和世界五百强企业高级合规主管。现任北京市中闻律师事务所权益合伙人，商业合规与公司治理业务部副主任，北京市多元调解发展促进会调解员，主要执业领域：企业合规和风险防控，复杂民商事争议解决，金融债权清收和不良资产处置，刑事辩护。

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