伪造股东签名的股东会决议是否无效||儒者如墨

文||赫少华·律师

股东会决议瑕疵的类型，理论上存有“二分法”与“三分法”之争。根据三分法观点，股东会决议是一种法律行为，而法律行为的成立和生效是两个不同的概念。故公司决议瑕疵救济的诉讼问题，包括公司决议无效之诉、撤销之诉和不存在之诉。

我国公司法第22条的规定，采纳了“二分法”的学说。公司决议的无效或被撤销，确系有法可据，而公司决议不存在之诉，法条中难觅仙踪。然而，难觅，也蕴含着存在的可能性。

根据《公司诉讼的理论与实务问题研究》（奚晓明、金剑锋著，2008年12月第1版）第289页：

第3-4行：司法实践中，对于决议不成立的情况，可以准用决议无效的规定，以此解决具体纠纷，平衡当事人利益。

第26-28行：我国《公司法》规定将实质上的瑕疵归于决议无效之诉，将形式上的瑕疵归于决议撤销之诉。公司决议存在的瑕疵明显重大，就连决议的存在本身也无法认可时，可以提起公司决议不存在的确认之诉。

关于伪造股东签名，对股东会决议的影响，提起诉讼的案由如何确定，分享以下案例，以飨诸位：

参阅案例一：伪造股东签名对股东会决议影响的法律分析，《人民司法》2012年18期，李春鹏||北京市第一中级人民法院

北京市海淀区人民法院经审理认为，股东会决议本属于公司股东自治内容，但在股东会决议的内容违反了法律及行政法规规定的情况下，应受到司法的规制。本案中，鼎诚会计公司于2007年12月1日做出的第一届第一次股东会决议，是在股东马青未参加也未委托他人参加会议的情况下，由案外人冒用马青签字做出的。该股东会决议剥夺了马青在鼎诚会计公司的股东身份和相关职务，干涉了马青依照自己的真实意思对其他表决事项发表意见的权利，侵害了马青的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，故该股东会决议应认定为无效。法院遂判决鼎诚会计公司于2007年12月1日做出的第一届第一次股东会决议无效。

宣判后，鼎诚会计公司不服一审判决，但未提起上诉，而是在一审判决生效后向北京市第一中级人民法院提出再审申请。北京市第一中级人民法院认为鼎诚会计公司于2007年12月1日做出的第一届第一次股东会决议侵害了马青的财产权和股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，该股东会决议应认定为无效。二审法院裁定驳回了鼎诚会计公司的再审申请。

参阅案例二：甲公司等诉朱某某确认纠纷案||上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四(商)终字第1210号

原审法院认为，有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成。本案中，系争的2010年9月18日股东会决议内容为修改甲公司公司章程中关于经营地址和营业期限的规定。该决议并未按照甲公司章程所规定的按公司法的有关规定的程序作出。甲公司未提供证据证明，该次股东会是由作为执行董事的印某某召集和主持，而形成的决议中朱某某的签名则是由印某某代签。显然该次股东会的召集程序不合法，朱某某未出席、未行使其表决权，印某某代朱某某在决议上的签字未得到朱某某的授权和追认，不能代表朱某某的真实意思，该决议并未成立。未成立的股东会决议当然不发生法律效力。现朱某某起诉要求确认该决议无效，系朱某某以行动表示不再追认该决议，故该决议自始无效。

该次股东会的召集程序不合法，朱某某未出席、未行使其表决权，印某某代朱某某在决议上的签字未得到朱某某的授权和追认，不能代表朱某某的真实意思，该决议并未成立。未成立的股东会决议当然不发生法律效力。现朱某某起诉要求确认该决议无效，系朱某某以行动表示不再追认该决议，故该决议自始无效。

...

本院认为，...按照甲公司公司章程约定，该公司若要召集股东会应按公司法有关规定的议事方式和表决程序进行。根据本案现有的证据，无法证明甲公司于2010年9月18日确实召开过股东会。印某某在系争的2010年9月18日的股东会决议上代朱某某签名，但印某某的代签名行为事先未得到朱某某的授权，事后朱某某也未予追认。甲公司虽有2010年9月18日股东会决议，但未有召集和真实召开股东会的事实，并未形成公司法意义上的股东会决议，故原审认为系争2010年9月18日股东会决议无效，并无不当，本院予以确认。

参阅案例三：北京大山子仓储有限公司、李瑞兰、薛源瑜与高平股东会决议效力纠纷案--（2009）二中民终字第17091号||北京市第二中级人民法院

本院认为：仓储公司于2008年8月24日召开的股东会决议上高平的签名并非其本人所签，不能认定为高平的真实意思表示，因此，该股东会决议内容侵犯了高平的合法股东权利。依据仓储公司章程中有关“股东会会议应对所议事项作出决议。决议由代表2/3以上表决权股东表决通过”的规定，仓储公司的上述股东会决议仅有李瑞兰所持有的60%股权的同意，不符合仓储公司章程的有关规定。此外，根据我国公司法的有关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应当经过其他股东过半数同意。本案中，李瑞兰亦不能证明其曾经就股权转让事宜书面通知并征得高平同意。综上，仓储公司、李瑞兰、薛源瑜的上诉请求均不成立，本院不予个支持；一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。

参阅案例四：谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案-----瑕疵股东会决议并非当然无效

裁判要旨:公司法第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效

一审：北京市怀柔区人民法院【（2012）怀民初字第00184号】，审理认为，因康弘公司无证据证明谷成满同意该会议记录所记载事项或授权他人代为签字，故该股东会决议实为冒用谷成满名义所形成，据此判决确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。

二审：北京市第二中级人民法院【（2013）二中民终字第05629号】，审理认为,虽在该次股东会会议记录上谷成满签名非其本人所签，但经法院审查，该股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，故谷成满的诉讼主张没有法律依据。判决撤销一审法院判决，改判驳回谷成满的诉讼请求。

来源：赫少华·律师|博客----http://blog.sina.com.cn/heshaohua

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