股东提起第三人撤销之诉，以救济公司纠纷不利判决？

股东就公司相关纠纷不能提起第三人撤销之诉的几种情形

文|赫少华，远闻（上海）律师事务所合伙人

之前写过一文，《考量提起第三人撤销之诉，需要注意的几个问题》，从法律依据、第三人资格认定、民事权益的区分等几个角度入手。

根据(2014)沪高民一(民)撤终字第1号案件，法院认为，第三人撤销之诉的撤销对象，应仅限于生效判决的主文部分，而排除了生效判决中事实认定、理由等内容。

民诉解释第296条，民事诉讼法第56条第3款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。

民诉解释第292条，该条第三项的规定，提起第三人撤销之诉的当事人必须向法院提交相关证据证明发生法律效力的判决内容损害其民事权益。

与公司相关的纠纷的特点，循环诉讼多、派生诉讼不断，进一步细化，若涉公司诉讼中，相关股东提起第三人撤销之诉的情形如何？

股东利益与公司利益是否具有一致性或趋同性，尤其是作为公司大股东时。另外，公司决议损害小股东利益时，该股东对决议下的经营行为可否选择第三人撤销之诉。

●最高法院于(2015)民一终字第37号民事裁定，《最高人民法院公报》 2016年第9期

黄光娜与海口栋梁实业有限公司、广东省阳江市建安集团有限公司海南分公司商品房销售合同纠纷案

1、案件争议不动产的登记所有权人，同案件处理结果具有法律上的利害关系，可以作为案件第三人。

2、一方当事人大股东在案件诉讼过程中受让争议标的物，但未作为第三人参加诉讼，在案件判决生效后，又提起第三人撤销之诉的，法院推定其知悉案件情况，非因不能归责于本人的原因未参加诉讼的，符合常理和交易惯例。上述大股东所提第三人撤销之诉不符合起诉条件，应裁定不予受理。

●最高法院(2013)民一终字第201号

法院认为上诉人星光公司在原诉讼案件审理期间并非大市公司登记股东，即便后来通过诉讼取得公司股东身份，但该争议案件系公司与其他公司之间的股权转让和担保合同纠纷，大市公司具备独立法人资格。

作为股东的万恒星光公司，对该案当事人之间的诉讼标的没有独立请求权，处理结果与其也不具有法律上的利害关系，故万恒星光公司并不具备该案第三人的诉讼主体资格，驳回上诉，维持一审裁定（不予受理）

●最高法院(2015)民申字第3306号民事裁定

再审申请人牟光军、徐健不是对该案所涉债务享有独立请求权的第三人，也不是与该案处理结果有法律上利害关系的无独立请求权的第三人，不符合提起第三人撤销之诉的法定条件。

再审申请人如认为达县大家食品有限公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司或股东造成损失的，可依据公司法的规定，另行提起诉讼【小编注：譬如股东代表之诉、决议效力之诉等】。

●《人民司法·案例》2016年第29期刊登的云南高院（2016）云民终326号案例（作者：汤莉婷）

审判实践中，如何认定“案件处理结果同他有法律上的利害关系”的无独立请求权第三人是此类诉讼审理的难点，其判断标准是生效裁判是否为该第三人设定了权利义务。

法院认为，公司股东认为公司经营行为侵害其利益，属《公司法》调整范畴，公司股东可依《公司法》规定提起撤销股东会决议之诉，而不能直接否认公司对外作出的经营行为。

龙逸公司与顾友华之间的系列合同并未对宋云刚设定任何权利义务，(2014)曲中民初字第504号民事判决亦未判决宋云刚承担责任，根据民事法人独立原则以及合同相对性原则，宋云刚并非该生效判决的原告、被告或者第三人。

宋云刚作为龙逸公司的股东，其与龙逸公司之间股东权益的法律关系和龙逸公司对外承担责任，两者并非法律意义上的利害关系，即宋云刚不属于“案件处理结果同他有法律上的利害关系”的无独立请求权第三人。

●《人民司法·案例》2016年第5期刊登的北京一中（2014）一中民初字第1039号案（作者：杨力）

对于与公司利益一致之股东，其利益在原诉中已被代表的情况下，不得另行提起第三人撤销之诉。

股东利益与公司存在共同利益，股东意见已为公司所代表，则该部分股东不能再以股东身份发起第三人撤销之诉。否则，可能造成与公司相关纠纷案件败诉方，均利用股东身份再次发起第三人撤销之诉，对同一案件启动二审审判。

其实，该说理释明角度，与股东代表诉讼中，股东与公司作为起诉方交叉错叠时的处理意见类同，见《上海律协公司法诉讼实务（2017年5月）|课后笔记》。

◆赫少华律师，联系方式：138-1682-3849，邮箱：[e-mail]

之律

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