最高法院：股权转让，是否适用善意取得？|公司法VS物权法

最高法院：股权转让，是否适用善意取得？|公司法VS物权法|读案

推送角度：

股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。

裁判要点：

根据公司法规定，受让人主张原股东处分股份的行为无效应当以其享有实际的股东权利为前提。如果受让人并未对目标公司享有实际的股东权利，但仍以参考物权法第106条有关善意取得的规定而主张认定处分股权行为无效的，法院不予支持。

案例索引：

四川京龙建设集团有限公司等与深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司等股权确认纠纷上诉案 最高人民法院(2013)民二终字第29号

最高法院认为-

对华仁公司能否依据善意取得制度取得锦云公司、思珩公司的全部股权问题，根据本院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第二十八条第一款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以支付股权转让价款并享有实际股东权利为前提。

但本案中，京龙公司既未向三岔湖公司、刘贵良支付锦云公司、思珩公司的股权转让价款，也未对锦云公司、思珩公司享有实际股东权利，且合众公司系在京龙公司之后的股权受让人，而非原股东，故本案情形并不适用该条规定。

我国《公司法》并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定，但《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。

股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权的变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。

根据《公司法》第三十三条第三款有关“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。

本案中锦云公司及思珩公司的股权已变更登记在合众公司名下，华仁公司基于公司股权登记的公示方式而产生对合众公司合法持有锦云公司及思珩公司股权之信赖，符合《物权法》第一百零六条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全之意旨。故本案可类推适用《物权法》第一百零六条有关善意取得之规定。

因华仁公司与合众公司进行股权交易时，锦云公司、思珩公司均登记在合众公司名下，且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对锦云公司、思珩公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在，故可以认定华仁公司在受让锦云公司、思珩公司股权时系善意。

京龙公司以目标公司股权在一个月内两次转手、华仁公司对股权交易项下所涉土地缺乏指标的事实属于明知、华仁公司在明知目标公司的债权人无合法票据证明的情况下仍为目标公司偿还59480830.42元债务、华仁公司委托的会计师事务所及律师事务所所作的尽职调查存在明显虚假和瑕疵为由，主张华仁公司不构成善意。

但股权转让的次数与频率、目标公司财产权益存在的瑕疵、华仁公司为目标公司代偿债务的行为，均不能证明华仁公司明知京龙公司与三岔湖公司、刘贵良的交易情况。

京龙公司虽主张此两份尽职调查报告存在明显虚假和瑕疵，但亦未提供证据证明，故对京龙公司有关华仁公司受让目标公司股权不构成善意的主张，本院不予支持。

京龙公司认为华仁公司受让目标公司股权的价格既高于京龙公司的受让价格，也远高于同期同一地域位置的地价，且交易仅有手写的普通收据，开具时间是2010年9月13日，而银行付款时间是9月14日，内容为业务往来款而非股权转让款，无有效的付款凭证，故不符合以合理价格受让的条件。

但对善意取得受让价格是否合理的认定，系为防止受让人以显著低价受让，而高于前手的交易价格，则常为出卖人一物再卖之动因，并不因此而当然构成受让人的恶意。

华仁公司的付款时间与付款形式并不影响对华仁公司支付股权转让价款的事实认定，故对京龙公司有关华仁公司未以合理价格受让目标公司股权的主张，本院不予支持。

因京龙公司无证据证明华仁公司在受让目标公司股权时系恶意，且华仁公司已支付了合理对价，锦云公司、思珩公司的股权也已由合众公司实际过户到华仁公司名下，华仁公司实际行使了对锦云公司、思珩公司的股东权利，符合《物权法》第一百零六条有关善意取得的条件，故应当认定华仁公司已经合法取得了锦云公司、思珩公司的股权。

关联案例：

天津银行股份有限公司成都分行与四川京龙建设集团有限公司、吴永孝债权人撤销权纠纷一案二审民事判决书(2017)川20民终377号

延伸角度：股权转让，可参照适用善意取得的具体情形？应严格遵守公司法解释的规定。

读案•推送/赫少华  律师

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