上海市松江区法院商事审判十大典型案例
2020年12月4日，上海市松江区人民法院召开新闻发布会，上海松江法院党组成员、副院长刘海东通报该院推进法治化营商环境建设工作情况、发布该院2017-2020年商事审判白皮书及典型案例。
郑某系新加坡籍商人，2003年以其母亲、胞姐的名义在松江设立某装潢工程公司，郑母名义持股70%，郑姐名义持股30%，各方未签订股权代持协议。公司成立后，郑母、郑姐未参与公司经营、未行使股东权利或承担股东义务。
2015年，郑姐病逝，其丈夫陈某提出要继承郑姐名下的股权。郑某遂提起诉讼，要求确认其系装潢工程公司的唯一合法股东，享有100%的股权，并要求郑父、郑母、陈某及其女儿配合办理股权变更登记。
陈某则主张，公司的工商登记档案资料能够证明郑姐系公司股东，且郑某系外籍人士，不能成为装潢工程公司的股东。
我院经审理后认为，没有证据显示郑姐有出资设立装潢工程公司的意愿，郑姐也未出过资、未签订过股东协议，公司档案资料中的所有签字也并非其本人所签，也没有证据显示在公司成立后，郑姐参与过公司经营管理、行使过股东权利、取得过公司分红等。
此外，装潢工程公司经营范围非属外商投资准入负面清单，企业工商变更无需履行审批手续，郑某作为境外自然人隐名股东要求显名并无法律上的障碍。据此，我院判决支持郑某的诉讼请求。
陈某不服我院一审判决提起上诉，二审予以维持。
案例二：不动产抵押权错误涤销期间房屋被出售，善意买受人依法取得房屋所有权
赵某向某银行申请贷款用于购买一处房产，并于同日办理抵押登记手续。后因交易中心内部系统原因，该笔贷款的抵押权被注销。赵某获悉后，随即将上述房产出售给不知情的田某、孙某，田某、孙某也以该房产为抵押向其它银行办理购房按揭贷款。
银行获悉后以赵某为被告诉至我院，请求判令赵某偿还借款本息、罚息及律师费损失，我院予以支持。但因赵某无可供执行财产。银行再次以赵某和田某、孙某为被告提起诉讼，请求确认并行使对前述房产的抵押权。
我院经审理后认为，不动产登记具有公信力，当事人因信赖不动产登记而从事交易，除非有相反证据存在，法律可以推定其为善意。
赵某与田某、孙某之间的房屋买卖过程正常、价格合理且已全部支付，房屋也按约定交付田某、孙某占有并转移登记。无证据证明田某、孙某与赵某之间存在恶意串通，田某、孙某对于不动产登记信赖所实施的交易行为应受法律保护。我院据此驳回了银行的诉讼请求。
银行不服我院一审判决提起上诉，二审予以维持。
案例三：行使股东知情权可能损害公司利益的，不予支持
林某系某环境公司股东，并曾担任该公司副总经理，该环境公司经营范围为环境保护领域内的技术开发、咨询及服务。林某称，环境公司成立至今从未向其公布过公司经营情况，其多次要求了解均遭到拒绝，故诉至法院，要求环境公司提供会计账簿供其查阅。
环境公司则认为，林某任职期间即成立业务与环境公司有竞争性的一人有限责任公司，并在离职时带走部分工作人员、重要客户，林某要求查阅会计账簿具有不正当利益，可能导致公司利益受损，故不同意林某的诉讼请求。
我院经审理后认为，股东在向公司提出书面请求，说明目的后可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
林某曾担任公司副总经理，对公司负有忠实和勤勉义务。但其在任职期内设立与环境公司业务相似度极高的一人有限责任公司，并聘用多位环境公司工作人员，该一人有限责任公司的客户范围与环境公司亦有重合。
我院据此认为，林某主张行使股东知情权具有不正当目的，可能损害环境公司合法利益，遂驳回林某的诉讼请求。
林某不服我院一审判决提起上诉，二审予以维持。
案例四：严格依法慎用财产保全措施，保障企业正常生产经营
某时装公司诉某投资公司、第三人某投资管理公司股权转让纠纷一案，我院依原告时装公司申请，冻结了被告投资公司持有的第三人投资管理公司股权。
被告投资公司收到诉状后向我院反映：
第三人投资管理公司系“虹桥自贸城”项目投资人，该项目是松江区对接进博会唯一重大项目，竣工在即，正办理在建工程抵押手续，股权冻结将导致银行停止办理手续，使项目面临停工风险。
合议庭了解情况后，在法定期限内组织证据交换，在严格审查证据并充分听取当事人诉辩意见后，认为原告时装公司提供的证据尚不足以支持其诉请，遂向时装公司释明法律风险。时装公司认识到诉讼依据不足，向我院申请撤诉。
我院裁定准予撤诉，并依法解除股权查封，保障项目顺利推进。
案例五：依法确认股票收益权转让及回购合同效力，鼓励新型交易模式
丁某与某创业投资基金合伙企业签订《股票收益权转让及回购合同》，约定丁某将其某只股票的未来收益权转让并质押给创业投资基金合伙企业，在条件成就时根据协议进行回购，据此向创业投资基金合伙企业融资。
后丁某提起诉讼，要求确认《股票收益权转让及回购合同》无效、返还创业投资基金合伙企业投资款及支付利息、撤销其股权质押登记。创业投资基金合伙企业则提起反诉，要求丁某按照合同约定支付回购款及违约金。
我院经审理后认为，案涉《股票收益权转让及回购合同》系双方当事人真实意思表示，丁某以向创业投资基金合伙企业转让股票收益权、承诺到期回购、提供相应股票质押的方式融入资金，创业投资基金合伙企业则出资购入对应数额的系争股票收益权、取得股票质权，并以到期收取股票收益权回购款的方式实现收益，双方合同目的正当合法。
从交易方式看，双方以股票收益权转让、回购、股票质押的方式实现投融资，目前尚无法律法规对该类交易予以明文禁止，也未见相关监管部门对该交易行为予以查禁，故对该创新交易方式应秉持包容和开放的态度。
我院据此确认案涉《股票收益权转让及回购合同》有效，依法驳回丁某的诉讼请求，支持创业投资基金合伙企业的反诉请求。
丁某不服我院一审判决提起上述，二审予以维持。
案例六：虚构交易进行保理融资的合同无效，维护正常金融秩序
某通信公司与某建设公司签订《合作协议》，约定通信公司通过与建设公司签订《设备采购合同》的方式申请保理融资，并约定若保理融资成功，通信公司将获得的保理预付款作为《设备采购合同》的履约保证金支付给建设公司；若保理融资未成功，《设备采购合同》及其附属协议自动解除。
双方另签订了《设备采购合同》、《补充协议》。后通信公司与某保理公司签订《国内保理合同》，通信公司获得保理预付款共计6,160万元，并将其中4,000万元交给建设公司使用。
但之后建设公司仅向通信公司返还2,000万元。为防止损失扩大，通信公司向保理公司偿还了剩余保理融资款本金共计4,160万元，并支付了全部保理融资费用。
之后，通信公司以建设公司为被告诉至我院，称双方不存在真实的设备采购交易关系，《合作协议》、《设备采购合同》及《补充协议》系通过虚构交易事实获得保理融资，依法应认定无效，建设公司应返还其余保理预付款并赔偿通信公司全部损失。
我院经审理后认为，当事人以虚假的意思表示所实施的民事法律行为无效。通信公司与建设公司签订的《设备采购合同》、《合作协议》、《补充协议》三份协议存在牵连性，是有机整体，三份协议的真实目的并不在于设备买卖，而是双方借设备采购之名，虚构交易进行保理融资，三份协议应确认为无效。
建设公司因该无效协议而取得的款项应返还通信公司，并根据各自过错分担各项费用和损失。据此判决支持原告的诉讼请求。
我院一审判决后，原、被告均服判息诉。
案例七：充分发挥破产和解制度功能，促使具有拯救价值的企业恢复经营
HB、FT 两家房地产公司均成立于2000年，由三名股东交叉持股。经营期限届满后，三名股东无法就经营期限延长等问题达成一致，分别以对方公司为被清算人，向我院提出强制清算申请，涉案标的额逾10亿元。
我院考虑到两家房地产公司均有继续经营的价值，坚持调解为先，先后提出双方互相转让股份、退出对方公司、延长公司经营期限等和解方案。
经过我院长时间艰苦的工作，双方股东采纳上述意见并签订和解协议。我院裁定终结强制清算程序，使两家民营企业继续经营。
案例八：有效识别民间借贷与经济犯罪，防范化解金融风险
2017年2月起，我院陆续受理某实业公司为被告的民间借贷纠纷20余件。原告均与该实业公司签订了《财务管理服务协议》，约定原告购买该实业公司“年年金”（年收益13.2%）、“月月添”（年收益8.52%）、“双季宝”（年收益11.04%）等理财产品，后因该实业公司未能按时向原告支付相应款项，原告诉至我院，请求实业公司返还借款本金及相应利息。
我院经审理后认为，该实业公司未经有关部门批准，向不特定社会公众以委托理财方式吸收资金的行为，已涉嫌非法吸收公众存款罪，故依法裁定驳回原告起诉，并将涉嫌犯罪的线索、材料移送上海市公安局松江分局处理。
经公安机关侦查、检察机关审查起诉，我院查明，该实业公司实际控制人为史某，在2015年5月至2016年1月间，史某在未经有关部门批准的情况下，招聘大量员工，以委托理财为由，以支付6.5%-13.2%不等的年化收益率为诱饵，通过发放宣传资料、上门推销、口口相传等方式，向不特定社会公众吸收存款，金额共计人民币700余万元，造成投资人损失500余万元。
我院以非法吸收公众存款罪判处史某有期徒刑四年六个月，并处罚金人民币十万元。
案例九：投保人未履行如实告知义务，可能导致保险合同解除
小李母亲以小李为被保险人向保险公司投保重疾险，投保几个月后，小李经诊断患有慢性髓系白血病。小李母亲遂要求保险公司理赔，保险公司拒绝理赔并通知解除保险合同。小李作为原告、小李母亲作为法定代理人诉至我院，要求确认保险公司解除合同行为无效并支付保险理赔金。
保险公司则主张，小李母亲在投保时未履行如实告知义务，保险公司有权拒绝赔付并解除合同，同时反诉要求确认保险合同解除。
我院经审理查明，小李在投保前一周内频繁就诊于内科、血液科，并被初步诊断为白细胞疾患，医师建议骨穿，虽然未最终确诊，但显然已被医师怀疑患有相关疾病。但小李母亲在投保时，在保险公司提供的《个人情况告知书》上“近两年是否有过门诊诊疗？是否接受过药物治疗？或被医师建议需身体检查或治疗？是否患有或被怀疑患有高血压、血液疾病”等选项上仍选择填写“否”。
据此，我院认为小李母亲未履行如实告知义务，判决驳回小李的全部诉讼请求，支持保险公司的反诉请求。
小李不服我院一审判决提起上诉，二审予以维持。
案例十：接受公司担保，应要求公司提供董事会或股东（大）会决议
某科技公司与某资产管理公司、俞大某、俞小某签订《借款合同》，约定资产管理公司、俞大某、俞小某向科技公司借款500万元，后某商贸公司、某钢铁贸易公司向科技公司出具《承诺书》，承诺对上述借款承担连带保证责任。借款到期后，借款人未能清偿全部款项，科技公司诉至法院，要求资产管理公司、俞大某、俞小某偿还借款本金和约定利息，商贸公司和钢铁贸易公司承担连带清偿责任。
我院经审理查明，科技公司未要求商贸公司、钢铁贸易公司出具书面的股东会决议或董事会决议，但科技公司提供的微信聊天记录显示，钢铁贸易公司的所有股东对承诺书内容予以同意。
我院认为，对于钢铁贸易有限公司，原告虽未提供书面的股东会决议，但该公司所有股东对承诺书的内容予以同意，故其提供的担保应认定有效。
对于商贸有限公司，原告既未审查相关决议，亦未提供证据证明其股东同意公司对外担保，该担保合同应属无效。
我院一审判决后，原、被告均服判息诉。