从央企本级破口子，看2018年混改如何分层分类推进！
序言
早在今年1月15日，国务院国资委在京召开中央企业、地方国资委负责人会议时，就明确2018年将选择具备条件的央企推进集团层面股权多元化，即央企本级破了口子，不再局限于央企二级及以下单位。这些，也带动了全国各地国资系统在2018年进入混改的新高潮！
该背景之下，2018年4月21日，国务院国资系主办的第二届中国企业改革发展论坛发布的《2018中国国企国资改革发展报告》中，更为全面、详细的阐述了如何按照分层分类的原则，继续推进混合所有制改革，尤其是探索集团公司层面混合所有制改革，并欢迎愿意参与的各类企业，包括国外企业参与混合所有制改革。
报告指出，2018年混合所有制改革将按照分层分类原则推进。在子公司层面改革的同时，探索集团公司层面的混合所有制改革。混合所有制改革，就是要发挥混合所有制各投资主体的优势，形成利益共享、优势互补、共同发展，更好放大各自资本功能。在此过程中，选择投资者是开放的，欢迎愿意参与的各类企业包括国外企业参与混合所有制改革，保护各类投资者参与混合所有制的利益和权益，在实践中使投资各方都能按自己的股权行使表决权、经营权，行使自己在混合所有制企业里处理各项事物应有的权利。2018年更多地方国有企业将进行混合所有制改革。目前地方的改革在重组成集团化公司方面普遍比较重视，对混合所有制改革大都有积极性，混改已经形成了突破势头，地方混改将明显加速，也扩展到了集团层面。
01
如定义混合所有制
1、混改定义
当前对混合所有制经济存在广义和狭义两种理解，广义的理解是从所有制结构角度，区域范围可以是一个国家，也可以是一个地区，是指在该区域范围内所有制结构具有非单一性。即在所有制结构的各个组成部分中，既有国有、集体等公有制经济，又有个体、私营、外资等非公有制经济，也包括拥有国有和集体成分的合资、合作经济。
狭义的理解把混合所有制经济界定为公有资本与非公有资本的融合，公有资本之间或非公有资本之间的融合不能视为混合所有制经济。
因此，混合所有制经济是不同所有制资本之间的融合，即混合所有制经济既可以是公有资本与非公有资本的融合，也可以是国有资本与集体资本的融合。但目前重点强调公有资本与非公资本的融合。
2、混改形式
当前，政府鼓励非公有资本、集体资本和外资三类资本参与国有企业混合所有制改革，2018年，在第二届中国企业改革发展论坛中发布的《2018中国国企国资改革发展报告》指出，在此过程中，选择投资者是开放的，欢迎愿意参与的各类企业包括国外企业参与混合所有制改革。开展混合所有制可以从以下三种路径出发。
首先，积极探索资产证券化，实现整体上市；国有企业积极利用已有上市公司平台，通过增发、配股、并购、重组等多种方式引进各类资本，不断增强上市公司实力，扩大国有资本上市规模。剥离不良、闲置、低效等资产，整合优质资产，提高资产证券化水平。
其次，推进各类资本融合发展。第一，引导非公有资本参与国有企业混合所有制改革。非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。非公有资本投资主体可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资。第二，引导集体资本参与国有企业混合所有制改革。明晰集体资产产权，发展股权多元化、经营产业化、管理规范化的经济实体。允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与国有企业混合所有制改革。第三，主动吸收外资参与国有企业混合所有制改革。引入外资参与国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素，发展混合所有制经济，深度参与国际竞争和全球产业分工，提高资源全球化配置能力，未来吸引外资将会是一大重点趋势内容。第四，大力推广PPP模式。优化政府投资方式，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，优先支持引入社会资本的项目。组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国家重点工程投资。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目，使投资者在平等竞争中获取合理收益。加强信息公开和项目储备，建立综合信息服务平台。第五，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性产业等重点领域，以市场选择为前提，以资本为纽带，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。
最后，可试点开展员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。
综上所言，国有资本、集体资本、非公有资本和外资等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。其中，引入战略投资或民企+股权激励（如战略投资+对赌或有激励）双维度混合模式，引入战略投资或民企+股权激励+内部创业三维度模式是当今较有科技含量的混合所有制实现模式。
02
混合所有制下一步如何走？
《2018中国国企国资改革发展报告》清晰的描述了未来国资国企改革的发现方向和要点，指出，按照分层分类原则继续推进混合所有制改革，探索集团公司层面混合所有制改革，欢迎愿意参与的各类企业包括国外企业参与混合所有制改革。混改的未来走向除了分层分类实施推进之外，还需关注持股比例合理把握、企业治理结构优化及董事会有效运作、员工持股、企业市场化选聘和职业经理人制度和外脑智力接入等几个未来发展点。
1、分层分类实施推进混改
分层分类实施推进，顾名思义包含两个层面，即分层和分类。
（1）分层推进
首先，国企需要分层推进混合所有制改革。在子公司层面改革的同时，探索集团公司层面的混合所有制改革。在集团层面实现股权多元化，子公司层面有序推行混合所有制，孙公司层面鼓励民营控股。
在集团公司层面，在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制。在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者。在子公司层面，首先以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本；其次，合理限定法人层级，有效压缩管理层级；再者，明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利；最后，股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职。在地方层面，认证贯彻落实中央要求，区分不同情况，制定完善改革方案和相关配套措施。
（2）分类推进
了解完分层推进，让我们进一步了解分类推进的举措和办法。分类推进国有企业混合所有制改革，需要根据国企功能定位不同，将国企分为商业类和公益类企业，区别推进混合所有制改革。
针对商业类企业，根据主业所处的竞争环境，分为三类企业，基于企业发展需求和国有经济维稳角度，差异化推进混改力度。
在充分竞争行业和领域，按照市场化、国际化要求，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，并且以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使得混合所有制企业成为真正的市场主体。
在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。
在自然垄断行业和领域，实行政企分开、政资分开、特许经营、政府监管，开展网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化，加强分类依法监管，规范营利模式。
针对公益类企业，根据不同业务特点，加强分类指导，推进具备条件的企业实现投资主体多元化，并通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。此外，加强政府监管，区别考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中引入社会评价。
2、合理把握国企持股比例
在混合所有制改革的推动过程中，必须要根据主业所处的竞争环境、产业地位的不同，合理设计混改持股比例。
对于关系国家安全的行业和领域，要保证百分之百的国有独资；对于关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，由于关系到民生问题且投资周期较长，因此可以适度放开，但要保证国有绝对控股；对于新兴产业、高新技术产业和一些支柱性产业，由于投资周期相对比较短，也是民营经济比较热衷的行业，可以国有相对控股；而对于完全竞争的行业和领域，只要民营经济发展成熟到能够承接产业链的全部节点，国有资本可以参股或者全部退出。
3、调整治理结构适应混改后的股权运作
这是当前整个混合所有制下一步操作要点的重中之重。混合所有制开展之后，国企股权架构的改变，势必会引起你所说的治理结构的变化，因此，企业治理结构优化及董事会有效运作是混合所有制改革下一阶段的核心要点。
伴随着混改的推进，国企股权架构随之发生转变。为了保障国企在混改过程中稳健经营并积极调动民企的参与度、保护民企的话语权，需要调整企业法人治理结构和监事会结构、进一步保护外部董事和独立董事的提名权、开展分类考核和激励办法、充分发挥新三会职能和党委的核心作用。
第一，完善法人治理结构。在董事会中尽可能安排非公有资本的代表，给予非公有资本参与决策的权限，以此保护非公有资本股东的利益，增强非公有资本参股国有企业的动力。
第二，完善监事会结构。监事会的设立上考虑国有资本与非公有资本股权结构的差异，在国有资本控股时应给予非公有经济主体更多的监督权，而在国有资本参股的混合所有制企业中，国有资本应该拥有更多的监督权。
第三，保护外部董事和独立董事的提名权。设计合理的董事会结构，适当扩大董事会规模，保护各利益攸关方的利益。在必要的独立董事数量之外，安排代表国有股东、投资者股东、管理层和职工各方利益的董事，使得各方利益都能得到表达和兼顾。此外，建立外部董事含独立董事占多数的董事会，代表国有大股东的董事和内部董事的数量之和不应超过董事数量半数，从机制上使得非国有股东能够事实上行使参与决策和监督管理层和其他股东的权利。
第四，实施分类管理、考核与激励。
针对董事会，对包括外部董事在内的董事会成员制定明确的考核指标体系和履职评估体系。避免外部董事安置性、照顾性的人事安排，确保董事会的有效制衡。建立严格的信息披露制度。
针对企业管理人员，适时修改完善现有的业绩考核办法，建立与企业管理人员分类、选任方式相匹配的差异化薪酬分配制度，不断增强国有企业作为市场主体的活力和竞争力。建立完善长效的激励约束机制，探索采取索业绩股票、股票期权、限制性股票、岗位分红权等激励机制，延期支付、风险机制等约束机制。
第五，发挥新三会的职能。混改企业应制定符合新三会的议事规则和相应制度。经过混合所有制改革的企业，应用股东大会、董事会和监事会这新三会来取代国有企业原有的老三会，决策、执行和监督职能分离而相互配合相互监督，使董事会在高级管理人员管理和战略管理等方面发挥主要作用，取代过去政府部门对国有企业直接干预的机制。
第六，发挥党委的政治核心作用。将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，参与重大决策事项讨论，重要人事任命决策创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。
4、员工持股
员工持股的确是混改的重头戏之一。目前员工持股还处于试点推行的阶段，秉承坚持试点先行，稳妥推进的原则。探索员工持股的主要目的是为了发挥员工持股所有制的优势，建立激励约束长效机制。在开展员工持股的过程中，需要重点明确员工持股的范围、方式、上限及约束机制，关注焦点集中在以下六个方面：
（1）明确试点范围。开展试点企业须是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业，股权结构合理，非公有制资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事，且营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
（2）选择优先持股企业。以人才资本和技术要素贡献点较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业为有限持股企业
（3）限定持股员工。在公司关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，与公司签订了劳动合同，均有机会持股。
党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股，外部董事、监事不参与职工持股。
（4）确定持股方式。企业主要通过增资扩股、出资新设方式开展员工持股，不减少存量。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台以货币、科技成果等方式出资持股。以科技成果出资的员工，需提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
（5）制定持股上限。员工持股总量原则上不高于公司总股本的３０％，单一员工持股比例原则上不高于总股本的１％，防止公司被少数人控制。
（6）构建约束机制。健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制；国企开展员工持股试点必须坚持“以岗定股，动态调整”。
5、职业经理人选聘
市场化选聘是推行职业经理人的前提，所以我们需要先了解市场化选聘，在此基础之上，再进一步了解职业经理人制度。
当前，混合所有制改革要求国企加强市场化选聘和开展职业经理人选拔，以市场化选人用人机制激发企业发展活力，创新管理方式，突破行政化管理制约，提升运行效率。目前，市场化选聘和职业经理人制度均采取试点推行方式。
首先，试点推行市场化选聘工作。在各级履行出资人职责机构直接监管的国有独资、控股的一级企业试点进行。试点包括四方面工作：
依法落实董事会在经理层成员选聘、业绩考核、薪酬分配等方面职权
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者相结合，清晰界定国资监管机构、企业董事会、企业党组织在经营管理者选聘和管理工作中的职责；
主要采取公开遴选、竞聘上岗、人才中介机构推荐等市场化方式，不拘一格广开进贤之路，遴选、吸纳一批确有真功夫、市场充分认可的优秀人才到国有企业干事创业；
规范实行聘任制和契约化管理，签订聘任协议和业绩合同，严格聘期管理和目标考核，实行市场化退出。
之后，在市场化选聘经营管理者试点的基础上，探索推行职业经理人制度试点。优先选择2-3户处于充分竞争领域的商业类企业，以及经营困难、重组改制、发展混合所有制经济等企业。重点工作包括三方面：
加强相关机制体制建设。建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道；
实行任期制和契约化管理。按照市场化原则决定薪酬，可以采取多种方式探索中长期激励机制；对市场化选聘的经营管理者，综合考评政治责任、经济责任、社会责任履行情况，实行与其职业风险相匹配的结构化薪酬，采取上限调控。薪酬结构可采取“短期薪酬激励+中长期股权激励+精神激励”组合方式。
严格任期管理和绩效考核，加快建立退出机制。对职业经理人，主要考核经营业绩指标完成情况，实行市场化薪酬，聘任关系终止后，一并解除劳动合同，自然回到人才市场，充分体现”市场化来、市场化去“的原则。
6、接入外脑智力
混合所有制是一项牵一发而动全身的改革方案，国企在其中单打独斗必然无法取得理想的效果，只有凝聚各方势力，接入外脑智力，方可从容应对。在国企在开展混合所有制改革过程中，需要借助咨询机构、金融机构、会计师事务所和法律事务所的专业服务，从而制定完善的混改方案、及时应对混改过程中出现的风险。
首先，国企在开展混合所有制改革时，需要借助专业咨询机构的力量。咨询机构具体可以提供以下三方面的服务：
①明确战略定位。企业改制重组的可行性评估和战略诊断，对企业的资源和能力状况、相关利益要素进行分析，对企业的发展战略进行重新审订和评估。
②实现沟通协调：改制过程中需要管理咨询机构所做的协调实施工作，企业改制过程，是一个协调出资者、经营层、企业职工三方面利益分配的过程，作为管理咨询机构在改制过程中承担协调实施的功能。
③其他服务：在改制过程中选择和引入战略投资者、协助企业与战略投资者进行谈判、产权交易结构设计以及企业估值等；帮助改制后企业建立现代企业制度、完善法人治理结构、制定明确的企业发展思路和转换机制，加强内部管理等
其次，国企在改革过程中涉及到资本运作、产融结合、寻找融资渠道等事项，需要借助金融机构的力量。
提升资本运作能力：需要借助金融机构的融资能力，加快发展产业投资基金、政府引导基金、私募股权投资基金和并购基金，增加创业资本供给，促进产业扩张、产业融合和产业并购，促进产业升级；
拓宽直接融资渠道：金融机构可创新直接融资方式，支持更多企业利用短期融资券、中期票据、中小企业集合票据等直接融资工具融资帮助国企在混合所有制改革中发挥资本运作优势，实现国有资本、社会资本、非公资本和外资的融合发展。
此外，会计事务所在国企混合所有制改革中也发挥着关键作用，对国有企业混合所有制改革过程中的经济活动进行监督、对企业经营管理行为进行评价对企业财务运营状况和经济成果进行鉴证。
最后，法律事务所为企业合法合规开展混改提供坚实的保障。法律事务所依法合规为国企制定混合所有制改革方案、在改制过程中进行审查验证，出具法律意见书、在混合所有制改革过程中及改制完成后提供持续专业法理意见及服务。
03
集团层面如何推进混改
集团型国有企业应当如何利用混合所有制打造核心竞争力？首先集团型公司应该有一个顶层设计的混合所有制战略，改造现有资本结构、权力结构、运作结构、绩效结构、价值结构、内控与风险结构，增加集团竞争力，强化集团经济。
集团顶层设计混改战略从集团母公司、子公司和孙公司三层面分别开展。
在集团顶层设计混改战略框架引领下，总结当前集团型国企在混合所有制改革中的实践，集团型企业的混合所有制战略包括总总对接、总专对接、总多对接、分总对接、分分对接、基金群模式、PE模式、内部创业群模式等。
根据集团发展，企业应从自身资金、技术、管理理念、产业等多层面考虑，选择适合自身发展的混改战略。