国资管理实操指南②：研究所投资已有企业
The following article is from 国资小v Author 杨婷
作者：杨婷，西科控股国资经理
7月初，小v开始与各位老师分享《国资管理实操指南》，这是一本只有干货的手册，以中科院为例，将研究所常见的经济行为拆分为详细的工作步骤，同时将相关参考模板上传至“石墨文档”供各位老师参考。继第一篇“研究所发起设立新公司”之后，今天接着与各位分享国资管理操作指南第二篇-研究所投资已有公司。
壹-以货币资金投资已有企业
一
前提原则
根据《中科院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号），中科院研究所应严格控制现金对外投资。不得以下列资产进行对外投资：
1. 财政拨款和承担国家科研项目资金（项目另有约定等特殊情况除外）；
2. 非税收入；
3. 上级补助收入；
4. 对外融资方式募集的资金。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资，应履行进场交易流程。
二
总体流程及操作步骤
根据32号令的要求，被投企业原国有股东所占股权比例的不同，将决定研究所投资是否需要进场交易及企业整体价值评估的备案程序不同，因此下面我们将被投企业分为国有控股企业（含国有实际控制企业）、国有参股企业、非国有企业（即原股东中无国有单位）三类主体分别叙述研究所投资的总体流程及操作步骤。
1
被投企业为国有企业
（1）总体流程：
（2）操作步骤：
1
调研论证
研究所应对拟投资项目进行市场化调研和可行性分析，形成可行性分析报告。对于投资额度、风险、社会影响较大的项目，可召开专项论证会，邀请经营管理专家、技术人员、财务人员等参与论证。
注：参考模板3-1：可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）
2
集体决策
研究所对外投资事项应经本单位所务会议（或所长办公会议）集体研究决定。涉及职工切身利益，应召开职工代表大会讨论；涉及“三重一大”事项的应提交党委会议讨论。
3
准备请示文件
研究所投资已有公司事项应向中科院上报如下资料：
（1）研究所关于投资已有公司行为的请示
注：请示应为研究所正式编号文件，文中应说明拟投资资产的形态及金额。
（2）可行性研究报告
注：参考模板3-1，可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）。
（3）研究所集体决策文件、被投公司决策文件
注：即所长办公会（所务会议）纪要、公司股东（大）会决议/董事会决议。
（4）对外投资资金来源说明
注：研究所对外投资所使用的资金应为单位自有资金，即事业基金——一般基金。
（5）公司章程修正案、合作意向书/合同（协议）草案
注：合作各方须签字盖章。章程和协议中应写明出资金额及预计持股比例，明确股东各项合法权利，合理设置各方的出资认缴期（原则上非国有股东的出资认缴期不得晚于国有股东），在保障小股东合法权益、避免形成内部人员控制、建议股权退出机制等方面进行特别约定。可聘请专业律师参与拟定或进行必要的法律咨询。
由于研究所以货币资金投资国有控股企业需进场交易，部分资料在上报请示时尚不具有，可进行情况说明。
（6）投资各方资质证明文件
注：事业单位法人证书或企业法人营业执照副本复印件，自然人身份证复印件，国有企业投资人国有资产产权证复印件
（7）投资各方上年度财务报表
注：事业单位法人提供上年度财务决算报表，企业法人提供上年度审计报告。若企业法人没有审计报告，可提供财务报表并进行说明。
（8）被投公司营业执照复印件、审计报告
注：审计报告为上年度审计报告，若企业法人没有审计报告，可提供财务报表并进行说明。
4
上报请示
研究所通过中科院ARP系统上报电子版请示资料，同时向中科院条件保障与财务局上报一份纸质版请示资料。
注：ARP系统上报资料应与纸质版资料一致，复印件资料上应加盖“与原件一致”字样，附件应加盖骑缝章。
5
上级批复
研究所投资额在800万以下的，由院条财局审批，并报财政部备案；投资额在800万以上的（含800万），经院条财局审核通过后上报财政部审批。审批通过后，由中科院/财政部下发批复文件。
6
参加进场交易
被投企业在产权交易机构发布增资公告，研究所根据公告内容向项目所在产权交易机构递交投资申请，登记投资意向，签署增资协议。为提高效率，研究所可委托第三方代理机构，协助办理交易手续。
注：具体流程请点击石墨文档查看。被投企业在进场交易前应完成企业整体价值评估备案，研究所自留一套企业整体价值评估报告及资产评估备案表备查。
7
办理工商登记
具体办理手续需咨询各地工商部门。
注：具体流程请点击石墨文档查看。8
办理产权登记
增资完成后，按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定企业产权登记管辖的部门，即由出资额最大的国有股东组织申报国有资产变动产权登记。多个国有股东出资额并列最大时，企业自行选择由其中一名出资人组织申报国有资产变动产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。
注：国有资产变动产权登记流程和资料清单可点击石墨文档《国有资产产权登记》链接查看。
2
被投企业为国有参股企业
（1）总体流程：
（2）操作步骤：
依据上述总体流程可看出，被投企业为国有参股企业的操作步骤及要点基本与国有控股企业相同，不同之处在于不用履行进场程序，获得上级批复、取得被投企业整体价值评估报告和备案表后（由企业原国有股东履行评估备案），场外签署投资协议。下面详细叙述两个不同点：
取得资产评估备案表
投资方案经所办会及被投企业决策通过后，由研究所和被投企业共同开展企业整体价值评估工作，以确定研究所出资额及持股比例；由被投企业原国有最大股东负责企业整体价值评估备案工作。研究所自留一套资产评估报告及资产评估备案表备查。
注：研究所可对资产评估报告初稿进行审核并发表意见，正式出具的评估报告应经研究所审核无异议。
签署投资协议
研究所根据上级批复文件及评估备案表，签署正式章程、出资协议，约定各方权利义务。
3
被投企业为非国有企业
（1）总体流程：
（2）操作步骤：
依据上述总体流程可看出，被投企业为国有参股企业的操作步骤及要点大体与国有控股企业相同，不同之处在于不用履行进场程序，在获得上级批复后，由研究所开展被投企业整体价值评估，进行资产评估备案后，场外签署投资协议。以下详细叙述两个不同点：
资产评估备案
投资方案经所办会及被投企业决策通过后，开展被投企业整体价值评估工作，以确定出资额及持股比例。
注1：资产评估备案流程请点击石墨文档《国有资产评估备案》链接查看。
注2：被投企业为非国有企业的，备案表应填写《接受非国有资产评估项目备案表》。
签署投资协议
研究所根据上级批复文件及评估备案表，签署正式章程、出资协议，约定各方权利义务。
三
三种主体操作区别
| 被投主体 | 是否进场 | 企业整体价值评估备案 |
| 国有控股企业 | 进场交易。被投企业在产权交易机构发布增资公告，研究所根据公告内容向项目所在产权交易机构递交投资申请，登记投资意向，签署增资协议。 | 研究所与被投企业共同开展企业整体价值评估，由被投企业原国有股东履行评估备案程序。 |
| 国有参股企业 | 场外交易。研究所与被投企业及原股东，签署正式章程、出资协议，约定各方权利义务。 | 研究所与被投企业共同开展企业整体价值评估，由被投企业原国有股东履行评估备案程序。 |
| 非国有企业 | 场外交易。研究所与被投企业及原股东，场外签署正式章程、出资协议、约定各方权利义务。 | 研究所与被投企业共同开展整体价值评估，由研究所履行评估备案程序。 |
贰-以科技成果投资已有企业
一
前提原则
根据2015年新修订的《促进科技成果转化法》和《中科院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）要求，研究所科技成果作价投资的审批由本单位自主决定。
另外，根据2019年新修订的《事业单位国有资产管理暂行办法》，研究所将其持有的科技成果作价投资给国有全资公司的，明确可以不进行资产评估；作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。鉴于资产评估仍可作为研究所决策科技成果转化定价的依据，因此我们在叙述科技成果对外出资总体流程时包括资产评估及备案程序。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资，应履行进场交易流程。
二
总体流程及操作步骤
与货币资金投资原因相同，我们仍然把被投企业分为三类主体，即国有控股企业（含国有实际控制企业）、国有参股企业、非国有企业（即原股东中无国有单位），叙述研究所以科技成果投资已有企业的总体流程及操作步骤。
1
被投企业为国有控股企业
（1）总体流程：
（2）操作步骤：
1
审核论证
科技成果第一完成人作为代表，填写《科技成果转化申请表》，内容包括科技成果简介、转化方案、奖励分配方案等。
转化方案包括应用方向、合作对象、拟出资额、股权比例等。同时，申请人还需对拟投资项目进行市场化调研和可行性分析，形成可行性分析报告（参考模板3-1）。
奖励分配方案为成果完成人之间股权分配方案，由成果完成人内部协商一致。研究所正职领导不能获得股权奖励
注1：参考模板2-1：《科技成果转化申请表》（可点击石墨文档下载）
注2：参考模板3-1：《可行性研究报告要点》（可点击石墨文档查看）
2
审核论证
《科技成果转化申请表》层报所在部门/课题组、科技管理部门、产业转化部门、主管所领导审核，必要时可组织专家评审委员会进行论证；对于投资额度、风险、社会影响较大的投资项目，可召开专项论证会，邀请经营管理专家、技术人员、财务人员等参与论证。产业转化部门根据各级审核意见，形成科技成果转化实施方案。
3
集体决策
研究所对外投资事项及科技成果转化实施方案应经本单位所务会议（或所长办公会议）集体研究决定。涉及职工切身利益，应召开职工代表大会讨论；涉及“三重一大”事项的应提交党委会议讨论。
4
资产评估备案
科技成果转化实施方案经所办会决策通过后，开展无形资产的评估工作，以确定出资额。
注1：资产评估备案流程图可点击石墨文档附件2-4查看、下载；
注2：资产评估备案流程详述可点击石墨文档《国有资产评估备案》链接查看。
5
研究所方案公示
根据无形资产评估备案结果确定交易价格，由产业转化部门组织在研究所内公示。公示内容包括科技成果名称、转让方式和交易价格等。经15个自然日公示无异议后，成果转化实施方案正式确定。若公示过程中有异议提出，应启动异议处理流程。
若奖励人员涉及所领导，应当一并公示。
注：参考模板2-2：《科技成果转化公示记录表》（可点击石墨文档查看、下载）6
参加进场交易
被投企业在产权交易机构发布增资公告，研究所根据公告内容向项目所在产权交易机构递交投资申请，登记投资意向，签署增资协议。为提高效率，研究所可委托第三方代理机构，协助办理交易手续。
研究所与被投企业还应签订专利转让合同，约定交付时间、交付方式、交付内容、后续技术开发权利等内容。
注1：进场交易流程图请点击石墨文档查看。
注2：被投企业在进场交易前应完成企业整体价值评估备案，研究所自留一套企业整体价值评估报告及资产评估备案表备查。
注3：对于研究所以无形资产出资的，应当经被投企业内部审议同意，内部决策应在增资公示期结束前完成，出具股东（大）会或董事会决议。
7
办理工商登记
具体办理手续需咨询各地工商部门。
注：具体流程请点击石墨文档查看。8
办理产权登记
增资完成后，按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定企业产权登记管辖的部门，即由出资额最大的国有股东组织申报国有资产变动产权登记。多个国有股东出资额并列最大时，企业自行选择由其中一名出资人组织申报国有资产变动产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。
注：国有资产变动产权登记流程和资料清单可点击石墨文档《国有资产产权登记》链接查看。
9
产权转移
研究所根据专利转让合同办理专利权转移等手续，交付技术资料，并及时入账，如实反映对外投资情况。
2
被投企业为国有参股企业
（1）总体流程：
（2）操作步骤：
依据上述总体流程可看出，被投企业为国有参股企业的操作步骤及要点基本与国有控股企业相同，不同之处在于：一是资产评估备案内容和程序不同，二是无需进场交易，在场外签署投资协议。以下详述两个不同点：
资产评估备案
投资方案经所办会及被投企业决策通过后，由研究所和被投企业共同开展企业整体价值、拟出资无形资产价值两项评估工作，以确定研究所出资额及持股比例。
①企业整体价值评估备案工作由被投企业原最大国有股东负责，研究所自留一套企业整体价值评估报告及资产评估备案表备查。研究所可对资产评估报告初稿进行审核并发表意见，正式出具的评估报告应经研究所审核无异议。
②无形资产价值评估备案工作由研究所负责。
注1：无形资产价值评估备案流程图可点击石墨文档查看。
注2：无形资产价值评估流程可点击石墨文档《国有资产评估备案》链接查看。
签署投资协议、技术转让协议
研究所与被投企业及原股东，签署正式章程、出资协议，约定各方权利义务。
签订专利/专有技术转让合同，约定交付时间、交付方式、交付内容、后续技术开发权利等内容。
3
被投企业为非国有企业
（1）总体流程：
（2）操作步骤：
依据上述总体流程可看出，被投企业为国有参股企业的操作步骤及要点基本与国有控股企业相同，不同之处：一是资产评估备案内容和程序不同，二是不用进场进行交易，在场外签署投资协议。以下详述两个不同点：
资产评估备案
投资方案经所办会及被投企业决策通过后，由研究所和被投企业共同开展企业整体价值、拟出资无形资产价值两项评估工作，以确定研究所出资额及持股比例；由研究所负责两项资产评估备案工作。
注1：企业整体价值评估备案、无形资产评估备案流程图请点击石墨文档查看。
注2：企业整体价值评估备案、无形资产评估备案具体评估流程可点击石墨文档《国有资产评估备案》链接查看。
签署投资协议、技术转让协议
研究所与被投企业及原股东，签署正式章程、出资协议，约定各方权利义务。
签订专利/专有技术转让合同，约定交付时间、交付方式、交付内容、后续技术开发权利等内容。
三
三种主体操作区别
| 被投主体 | 是否进场 | 资产评估备案 |
| 国有控股企业 | 进场交易。被投企业在产权交易机构发布增资公告，研究所根据公告内容向项目所在产权交易机构递交投资申请，登记投资意向，签署增资协议。 | 研究所开展无形资产评估并履行评估备案程序。 研究所与被投企业共同开展企业整体价值评估，由被投企业原国有股东履行评估备案程序。 |
| 国有参股企业 | 场外交易。研究所与被投企业及原股东，签署正式章程、出资协议，约定各方权利义务。 | 研究所开展无形资产评估并履行评估备案程序。 研究所与被投企业共同开展企业整体价值评估，由被投企业原国有股东履行评估备案程序。 |
| 非国有企业 | 场外交易。研究所与被投企业及原股东，场外签署正式章程、出资协议、约定各方权利义务。 | 研究所开展无形资产评估并履行评估备案程序。 研究所与被投企业共同开展企业整体价值评估，由研究所履行评估备案程序。 |
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