【逐字稿】国有科研院所成果转化经济行为的公开交易（上）

本文作者：张妍，西科控股高级国资经理

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概论

各位学员大家好。欢迎大家来到国有科研院所成果转化国资管理实务训练营的第4课。今天这节课我们讲解一下国资管理工作内容的第三点-经济行为的公开交易。公开交易是国有资产管理过程中定价及确定最终受让方的一种机制。

首先和大家说明一下，成果转化交易定价分成两种类型，一种是点的经济行为，一种是线的经济行为。点的经济行为就是成果转化法提出的许可、转让、作价投资那个时点的事。这个时候定价机制，转化法写得非常清楚了，也是要求公开，挂牌交易、拍卖这就是公开的交易方式。如果采取协议定价，也必须加入公示的程序。这个已经写得很清楚，我们就不再赘述了。

今天我主要想和大家讲的是“线的经济行为”即科技成果作价形成了股权之后，关于国有股权运营即企业国有产权变动涉及的公开交易行为。什么样的行为需要进行公开交易，程序是什么，主要依据国资委和财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》。这个规章是国有股权运营的一个基本法，希望大家回去能够好好学一下它。

02

强制要求进场交易的情形

事实上，32号令规定的是三类企业进行三类经济行为的约束和监管机制，要求其必须在产权交易所进行公开交易。

好，那么我们就来看一下三类企业是哪三类。第一就是国有企业，国有企业写得非常明确，就是国有独资和国有全资。粗犷的理解，国有独资是指只有一个股东且股东是国有的，国有全资指的是有多个股东且所有股东都是国有的，这种股权百分之一百成分是国有的企业叫做国有企业。

第二类是国有控股公司，也写的很清楚了，在32号令的语境下，国有控股公司指的是单独或共同出资比例超过50%，且其中之一为最大股东，公司可能有一个或者多个国有股东，国有股东可能是事业单位、国企、政府机关，大家记这条的时候，其实就是国有股权比例超过50%，并且最大股东是国有单位。

如果单独或者共同出资超过50%，但第一大股东不是国有，那也不属于32号令当中国有控股企业的范畴，这样的公司往下延伸所有持股比例超过50%的各级子公司也不属于国有控股公司。

还有第三类企业比较特别，这个是32号令新明确的一个概念，叫国有实际控制公司。

之所以有这个概念的原因是因为近几年推动了很多国有企业混合所有制改革，再加上很多国有企业上市导致了股权多元化和分散化，所以就出现了这一条的情况，持股比例没有达到50%，但是国有股东，可以通过公司章程、投资协议、议事规则实际控制公司并且是第一大股东，这类可以被认定为国有实际控制公司，这类企业的某些经济行为也是受32号令监管和约束的，好，三类企业我给大家解释清楚了。

下面我们再来说三类行为，第一类就是企业产权转让，如果是刚才讲的那三类企业作为股东转让其持有某个公司的股权就属于这一类型。 举个例子，比如中石油集团，参股了一个公司，持股比例为20%，这个标的企业并不是一个国有企业，它是个国有参股企业，但是中石油集团如果转让其持股20%中的一部分，就属于国有产权转让。

第二类是企业增资，增资这个就变化了，增资是看标的企业是不是国有、国有控股、国有实际控制企业，如果这三类企业进行增资，引进外部投资人的话，那也需要在公开的产权交易市场进行交易，这个是32号令新加的要求。

第三类是企业重大资产的转让，是指企业有一些比较重要的资产进行转让的时候，也应到公开产权交易所进行交易，对这一类行为的要求不同于前两类，前两类不论企业的大小，只要符合32号令的条件，就必须要进场。重大资产转让，实际上它是给我们的集团和主管部门留了一个权限，什么样的资产算重大资产，这个是各主管部门自己去定的，32号令当中没有统一的要求。

好，前面讲述了一下基本的概念，下面给大家讲几个小案例，感受一下前面讲的内容。首先a研究所以无形资产作价入股设立b公司，持股比例是31%，n年之后他想转让15%的股权是否需要进场交易，b公司是个国有参股公司， a研究所是个事业单位，企业产权转让要看股东， a研究所是一个事业单位，是国有股东，所以这个行为是必须要在公开的产权交易市场进行挂牌转让的。

第二个例子，a研究所持有b公司10%股权，b公司为新三板挂牌公司，a研究所拟转让b公司5%股权，是否需要在公开的产权交易市场进行挂牌转让，这个答案也是肯定的，很多人会有疑问，新三板有一个自己的股权转让系统，有自己的定价或者询价的这种机制，而且也是在一个相对公开的环境中，是不是可以不用进场公开交易。对这个问题我们一定要有一个认识，新三板公司并不是上市公司，他还是被叫做非上市公众公司。所以按照32号令规定，只要是非上市公司，即使标的公司是一个新三板企业，符合条件的经济行为依然还需要到产权交易市场去挂牌转让，这个时候，就会遇到一个双重挂牌，因为你到新三板的公司，走一个股转系统的程序，再按照国资管理要求，到产权交易所走一圈，还要做资产评估。

好，那么再看最后一个，a研究所持有b公司60%股权，b公司拟增资扩股引入新的投资者，此时增资是否需要在公开的市场进行交易，这个答案也是肯定的，增资看标的企业，标的企业是b公司，b公司是一个事业单位拥有60%股权的公司，所以它是国有控股企业。国有控股企业要增资，引入新的投资者是应当要进场交易的。总结起来就是，产权转让看股东是否为三类企业，企业增资看标的企业是否为三类企业。

03

企业国有产权公开转让的流程

好，简单的小例子给大家讲过之后，我们来给大家捋一捋相关的流程。第一类产权转让大概分为6步，下面我们讲讲相关的要点和注意事项。

第一步要形成相关的决议，并履行报批手续，从这个红字就可以看出来，这块是和以前的管理规定有不一样的地方，老的管理规定叫《企业产权转让管理暂行办法》32号令对它的一个升级，出现了一个预披露的新概念。以前只有一个正式披露的概念。

注意这个预披露不是所有的股权转让都需要预披露，他是在实际控制权发生转移，也就是说这个公司通过这次股权转让之后，它已经从一个国有控股公司变成了一个非国有控股公司的话，这个时候在你的经济行为获批后，10个工作日内，要进行信息预披露，时间不少于20个工作日。

它的原理就是从国有到非国有，从国有控股公司到非国有控股公司，是国资监管的一个重点。延长这种信息披露的时间，实际上也是想创造条件，可以收集更多的受让方。转移控制权加一个信息预披露，这是和以前不一样的一个地方。

第二步是经济行为审批之后，依据惯例要进行审计、资产评估，如果我们是国有单位，还要做资产评估备案、出具法律意见书。

第三步是正式挂牌，通过产权交易机构公开正式披露转让信息，不少于20个工作日，也就是说如果交易是一个实际控制权发生转移的交易，披露信息的时间是不少于40个工作日的，对吧？2个都不少于20个，就是不少于40个工作日。

那么正式披露、正式挂牌的时候，32号令和以前的管理规定相比也是发生了一些变化。以前在信息披露的时候要求公示资产评估备案值，但现在他是不要求披露资产评估值了，但是在挂牌之前资产评估备案肯定是要做完，为什么现在不要求了呢，他的思维是认为这个事儿做资产评估是为转让方服务的，受让方就应该按照你对这件事情的评估自行来做一个报价，如果披露了转让方的评估值，受让方是不是都要按照评估值来报价了，对吧？

因此现在不强制披露评估值，但是评估值仍然是作为转让方底价的一个依据，所以评估报告可能还是要提供给产权交易所，让他们来确定底价。

另一点和以前不一样的地方，就是关于交易条件，以前可以设置一定的资格条件，只要没有明确的指向，没有破坏公平交易的环境就可以设置，但是32号令原则上要求不能设置资格条件，如果要设置的话，要到国资委或者其他相应的国资管理部门去进行一个备案。

当然如果是放之四海而皆准的泛泛的条件，比如说设定企业是依法设立的，这个就没什么问题。另外，有的行业需要特殊资质，比如金融牌照、军工企业的资质等，这种也可以。其他的情况，原则上是不许提，如果要提就要到国资委或者是其他的国资监管部门去进行备案。一般情况下是不提倡、不允许转让方对于转让股权的受让方提资格条件的，这是第二个变化。

第四步是要按照披露的竞价方式确定受让方签订交易合同，并支付交易价款，这个都没有什么问题。然后就是产权交易所要出具一个交易凭证，把交易结果进行一个公告，最后我们要办理一个国有资产产权变动的登记和工商登记手续，就是这两块，一个是我们下节课将要讲的，国有产权变动登记，再一个就是工商那块大家都知道，对公司注册信息进行一个变更。

关于产权交易，还有一个要点就是它的结算，产权交易的结算是必须要用现金，受让方买国有股权必须要给现金，而且原则上要场内结算，不能场外结算，就说要通过产权交易所进行结算，而不是你们俩签了合同之后私下去进行结算。

关于结算的另外一个要求，购买国有股权的金额要一次性付款，大家看还是要求挺严苛的，要求一次性付款，如果你确实一次性付款有困难的话可以分期，首期不低于整个合同款的30%，在签订合同5个工作日之后支付，剩下的余款70%要在一年之内缴清，而且剩下那70%要按同期的银行贷款利率给利息，并提供一定的担保，实际上要求是非常严苛的，所以这个要求是引导受让方能一次性付就一次性付。

购买国有产权还是倾向落袋为安，钱是有时间价值的，如果迟迟不付款，押着国家的钱，国有股东是有损失的。

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