罚款2亿，药明康德股东被重罚
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5月13日晚间，药明康德发布公告称，公司股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（下称：上海瀛翊）于5月12日收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》，《告知书》显示，针对上海瀛翊违规减持行为，证监会拟责令其改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。
值得注意的是这是新《证券法》实施以来因违规减持被处罚的首个案例，而2亿元这一数字也刷新了A股历史上因违规减持罚款金额的记录。
《告知书》的全文主要内容如下：
“上海瀛翊投资中心（有限合伙）：
上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称上海瀛翊）减持无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称药明康德）股票涉嫌违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你作出行政处罚。现将我会拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的权利予以告知。
经查明，上海瀛翊涉嫌违法的事实如下：
一、上海瀛翊持有‘药明康德’及承诺情况
上海瀛翊成立于 2015 年 9 月 22 日，为投资药明康德项目设立的专门基金，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。
药明康德于 2018 年 5 月 8 日在上海证券交易所主板 A 股首发上市，上海瀛翊持有‘药明康德’1047.87 万股，占药明康德总股本的 1.0056%，后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有‘药明康德’2053.83 万股，占药明康德总股本的 0.8381%。上海瀛翊与‘药明康德’实际控制人李革签署了投票委托书，将其全部股权对应的表决权委托给李革行使。根据上市日起三十六个月内不减持承诺，2021 年 5 月 10 日上海瀛翊所持‘药明康德’股票禁售期满解禁。
上海瀛翊在 2018 年公司 IPO 以及 2018 年、2019 年、2020 年年报中都做出有关股份减持的承诺：‘通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%。’
二、上海瀛翊减持‘药明康德’内部决策情况
2021 年 5 月 10 日，上海瀛翊所持‘药明康德’股票禁售期满后，上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈志杰向工作人员下达了减持‘药明康德’的指令，上海瀛翊于 2021 年 5 月 14 日开始减持‘药明康德’，截至 2021 年 6 月 8 日，累计减持‘药明康德’合计 1724.97 万股，占总股本的 0.6962%（截至 2021 年 6 月 10 日总股本为基础计算）。
三、上海瀛翊减持‘药明康德’情况
2021 年 5 月 14 日至 6 月 7 日，上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持‘药明康德’16,107,986 股（2020 年度权益分派前），2021 年 6 月 8 日上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持‘药明康德’1,141,700 股（2020 年度权益分派后），合计 17,249,686 股，约占药明康德总股本的 0.6962%，减持价格为：143.49-176.88 元/股，减持总金额 28.94 亿元。
2021 年 6 月 11 日晚间，药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》称，药明康德 2018 年 IPO 时持股 0.8381%的股东上海瀛翊于 2021 年 5 月 14 日至 6 月 8 日期间，通过集中竞价交易减持药明康德股份合计 17,249,686 股，占总股本的 0.6962%，减持价格 143.49-176.88 元/股，减持金额 28.94 亿元，减持后持股比例降至 0.1419%。按照虚拟成本法计算，违法所得为零。
上述违法事实，有情况说明、协议约定、询问笔录、药明康德公告、工商资料、股票交割单等证据证明。
我会认为，依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）第二条、第三条及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）第二条、第三条的规定，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定，对减持行为作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
上海瀛翊承诺提前 15 个交易日向交易所报告备案的信息披露义务，上海瀛翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人，减持行为未及时依法履行信息披露义务，违反了《证券法》第七十八条和《减持规则》第十五条，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。
上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德 IPO 及相关年报做出承诺后，其系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。
上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其择一重，适用第一百八十六条进行处罚。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条的规定，我会拟决定：
对于上海瀛翊投资中心（有限合伙）未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊投资中心（有限合伙）改正，给予警告，并处以 2 亿元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
药明康德表示，上述《告知书》及其所述中国证监会拟做出的行政处罚仅针对公司股东上海瀛翊，不涉及公司及公司的其他股东，不会对公司的日常经营和业务活动造成影响。
截至今日发稿，药明康德股票为98.52元/股，相比上海瀛翊减持价格 143.49-176.88 元/股，最高降幅超40%。
文 | 医谷
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