三板公司“买买买”必知流程｜CVCapital 专题

近期，在国家鼓励中小企业积极参与并购重组的背景下，基于企业自身发展需要，新三板并购呈现快速上升趋势。2016年Q2，新三板挂牌公司披露的重大资产重组达30起，总金额超过117亿元，其中约77%的并购交易为新三板公司主动发起；而去年同期2015年Q2仅10起重大资产重组，总金额不足6亿元。

相对主板而言，新三板并购流程监管设计较为宽松，安排更加简便、灵活，以下为投中资本研究部梳理的新三板并购重组流程。

目前，新三板挂牌公司已超9,000家，大多数挂牌公司为正处在上升期的中小型企业。鉴于新三板以中小微企业为主的市场定位、较多的挂牌公司数量，以及挂牌公司收购范围广、难度大、金额偏小等特点，新三板并购流程监管设计较主板更为宽松，安排尽量简便和灵活，便于更好地鼓励新三板企业进行并购重组。

与上市公司并购监管不同，新三板公司为非上市公众公司，适用《非上市公众公司收购管理方法》、《非上市公众公司重大资产重组管理方法》和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产充足业务指引（试行）》等管理办法，监管的主要原则为：突出公司自治原则，减少事前的行政许可，强化事中、事后监管。

根据并购交易设计，将新三板并购流程分为现金购买资产流程和发行股份购买资产。现金购买流程相对简单，股转系统仅对交易方案进行形式审核，备案即可。而发行股份购买资产流程一般较长，会涉及证监会审核、新增股份登记等，其流程通常需要2-3个月。

现金购买资产流程

发行股份购买资产

重要的流程及时间点

1. 申请暂停转让：交易各方达成初步实质意向后便可申请暂停转让，以避免交易信息的泄露带来的股票异常波动。暂停转让时间由公司自主决定，但原则上不超过3个月，须每月披露重组进展。若需暂停超过3个月的，则必须向股转系统说明理由并取得同意。
2. 披露交易预案：在披露交易预案后，若在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改，将视为对重组方案的重大调整，须根据有关规定重新申请暂停转让，并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。
3. 股转系统审查：在首次信息披露后，恢复转让前，股转系统会对交易方案进行规范性审查，主要审查内容为信息披露文件的完备性，5个转让日内无异议即为同意。
4. 股东大会表决：由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。股东人数超过200人的挂牌公司进行重大资产重组，还应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票，以加强对小股东的保护。
5. 申请核准或备案：发行后股东人数超过200人须要在股东大会后向证监会申请核准，并在验资完成后申请股份登记。若不超过200人仅须报股转系统备案，并在验资完成10个工作日向股转系统备案及股份登记即可。
6. 后续信息披露：在重大资产重组实施完成后2个工作日内，公司需要披露实施情况报告书、独立财务顾问和律师的专业意见。 股权支付和现金支付每种并购方式在流程上和难度上各有优劣：

• 现金支付手续相对简单，审核流程较短，简单迅速，同时也不会改变公司的资本结构，原有股东的股权不会被稀释。但全现金支付会增加挂牌公司的现金负担，占用其日常运营资金。

• 股权支付的流程时间相对较长，审核的不确定性风险较大，但可减轻新三板公司现金压力，特别是对于规模相对较大的交易。同时，并购后双方共同控制，也可共担估价下降风险。

目前新三板公司发起并购的支付方式有现金、股权、股权+现金三种，但由于流动性等限制，主要以现金支付为主，结合定增来弥补资金上的短缺，缓解日常运营现金压力。

1.股权

• 案例：同健股份收购达嘉维康100%股权

• 支付方式：交易对价39,000万元，同健股份以6元/股的价格向其发行6,500万股购买嘉维康 100%的股权，并募集配套资金10,880万元。

• 解读：以股权支付，虽然能最大程度的缓解现金压力，但通常发行后股东人数累计超过200人的，需要中国证监会核准，会延长交易完成时间和增大交易审核不确定风险。

 2. 定增+现金

• 案例：汇量科技收购NativeX 100%股权

• 定增：在此笔收购之前，汇量科技与2015年11月发布定增方案，募集1,054万元。在交易公布之后，于2016年4月又公布定增方案，募集6.5亿元，用于补充公司流动资金和并购储备资金。

• 支付方式：交易金额2,500万美元，全现金出资。

 3. 定增+现金+股权

• 案例：点点客收购微巴信息100%股权

• 定增：在公布此次交易预案之前，点点客曾分别于2014年7月和9月以及2015年1月发布定增融资方案。

• 支付方式：交易对价8,000万元，其中以14元/股价格向交易对象发行416.91万股股票，并以现金2,163万支付剩余对价。

• 募集配套资金：非公开发行不超过1165.29万股股份，募集不超过1.63亿元配套资金，用于补充流动资金及市场开拓等。

投中资本解读：

• 定增流程：在并购重组流程前增加了定增流程，整个定增流程通常2个月，若须报证监会审批，时间相应再延长1个月（证监会审核实限为20个工作日），并且股转系统规定在定增股票完成登记前公司不能使用募集资金且不能再募资。因此，公司在准备并购时，应同时做好并购和融资规划，定增后尽快完成股份登记，以便在短期内启动下一次定增。

• 募集配套资金：与上市公司一致，募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份须分别定价，视为两次发行，应当逐一表决、分别审议，两次发行股份的锁定期也不同。与上市公司并购不同的是募集配套资金比例，上市公司募集配套资金比例扩至100%，新三板将限制重大资产重组配套募集资金不得超过交易标的额的50%，而此前很多新三板公司募集配套资金比例在交易额5-7倍，政策并无限制。这是相较于去年，募集配套资金是交易方案审核的一大重要变化。

总结

新三板并购重组流程与上市公司并购重组流程大同小异，大步骤基本一致，但由于新三板公司为非上市公众公司，适用的监管规则与上市公司不同，主要是《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》，因此新三板并购重组流程更加宽松和灵活。新三板并购重组一般由股转系统备案即可，不需要证监会核准，只有定增发股累计股东超过200人后才需要证监会审核。
考虑到新三板市场的流动性，其并购主要是用现金支付交易对价，流程更加简便。定增是新三板补充资金和缓解现金支付压力的主要方式，通常会在并购前进行1-2次定增，流程通常2个月。因此公司在准备并购计划的同时，须同时做好融资计划，以便推进并购交易快速顺利进行。

资料来源：新三板智库、Choice、全国中小企业股份转让系统

文章图文来自投中资本，欢迎转发，如需转载请联系后台授权。

*如对以上报告内容有进一步兴趣或建议，

请邮件联系：[e-mail]

也欢迎通过微信平台与我们互动

你可能还感兴趣：