并购中的滚存未分配利润与过渡期损益如何分配？| CVCapital 专题
并购交易中，会涉及到很多交易双方利益平衡的问题，例如对赌条款、业绩奖励措施、锁定期、交易对价支付方式等等，在此基础上来谈一笔交易的估值才是有意义的。
在下文中，投中资本研究部基于众多利益平衡问题中的其中一个——滚存未分配利润与过渡期损益归属问题，结合具体案例进行了讨论。
并购交易中，会涉及到很多交易双方利益平衡的问题，例如对赌条款、业绩奖励措施、锁定期、交易对价支付方式等等，在此基础上来谈一笔交易的估值才是有意义的。
在下文中，投中资本研究部基于众多利益平衡问题中的其中一个——滚存未分配利润与过渡期损益归属问题，结合具体案例进行了讨论。
一、滚存未分配利润和过渡期间损益如何定义？
首先需要明确交易的评估基准日和股权交割日，这两个时点将利润划分为两部分，即滚存未分配利润和过渡期损益。（如下图）
二、滚存未分配利润如何分配？
一般反映的是历年累计的未分配利润，在并购交易中体现的是截止至评估基准日的累计未分配利润。并购交易中的上市公司和标的公司两方，都有滚存未分配利润。下面将分别对此进行讨论。
上市公司的滚存未分配利润，只有在并购交易涉及到发行股份购买资产时，才会有如何分配的问题。普遍的做法是本次发行前上市公司的滚存未分配利润按照本次发行完成后的股份比例进行分享。
■ 案例：金运激光收购致趣广告100%股权
本次发行完成后 ，金运激光滚存的未分配利润，由金运激光新老股东按本次发行完成后各自持有金运激光的比例共同享有。
相比上市公司的滚存利润，在并购交易中我们更为关注标的方的滚存利润如何分配。因为这直接影响到了标的方的估值。通过案例整理，发现有以下几种利润分配方式。
方式一：不得向原股东分配，滚存利润按交割日后标的公司的股东持股比例享有
■ 案例1：姚记扑克收购万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权
乐天派本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的乐天派股东按比例享有。
万盛达扑克本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。
■ 案例2：深大通收购冉十科技100%股权
此交易方案中更是明确指出，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向转让方分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
方式二：一部分先划分给原股东，剩余部分由交易后的新股东享有
■ 案例：金利华电收购信立传媒100%股权，交易目前已主动终止，信立传媒今年1月挂牌三板
经各方协商，信立传媒截至审计评估基准日（即2015年12月31日）止滚存未分配利润中的 1,850 万元可用于对信立传媒原股东的分配，上述滚存未利润中剩余部分由信立传媒交易完成后的新股东享有，原股东不再享有。
此交易中对交易价格略微下调，标的资产预估值为68,000万元，本次交易最高不超过67,500万元。
方式三：由并购重组审核通过时间决定如何分配利润
■ 案例：华谊兄弟收购银汉科技50.88%的股权
银汉2012年12月31日累计的未分配利润由本次交易前老股东享有，2013年1月1日之后实现的收益由本次交易完成后银汉股东按照持股比例享有。若截至2013年12月31日尚未通过证监会并购重组委对本次交易的审核，则银汉截止2013年6月30日的未分配利润亦由本次交易前老股东享有。
若将标的方的一部分利润先行划分给原股东，需要在交易估值上做出一定的让步。
另外，由于并购重组监管趋严，审核结果不确定性高，华谊兄弟收购银汉科技的分情况处理的做法，值得效仿。
三、过渡期损益如何分配？
评估基准日至资产交割日期间可能产生收益，也可能产生亏损。交易方案中一般会对收益归属和亏损弥补问题，采取不同的应对措施。
1) 中国证监会相关审核政策
根据中国证监会于2015年9月发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求?”
答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
2) 国务院国资委相关政策
根据国务院国资委于2009年6月发布的《国资委规范国有股东与上市公司资产重组事项通知》(国资发产权[2009]124号)，“二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：(一)有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略;(四)标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。”
另，国务院国资委产权管理局工作人员在《中国资产评估》(2012年第12期)发表《评估基准日至产权交易(割)日期间盈亏归属问题初探》的文章，文中提出如下观点：在企业国有产权协议转让行为中，自评估基准日至产权交易(割)日期间的盈亏，如果在此期间未发生资产评估重大期后事项，那么在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有;而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。
方式一：标的公司实现盈利归上市公司所有，亏损由交易对方按照其在持股比例以现金方式全额补偿予上市公司
■ 案例：天神娱乐收购合润传媒96.36%股权和幻想悦游93.54%股权
标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由各交易对方（原股东）按持股比例，以现金补足。
方式二：标的公司实现盈利归本次交易后的新老股东按比例共同享有，亏损由标的公司实际控制人现金补偿
■ 案例：卧龙地产收购墨麟股份98%股权
标的公司实现盈利归由本次交易完成后的新老股东按其持比例共同享有，标的公司发生亏损，由陈默（实际控制人）以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿。
方式三：标的公司实现盈利归本次交易后的新老股东按比例共同享有，亏损由交易对方按照其在持股比例以现金方式全额补偿予上市公司
■ 案例：姚记扑克收购乐天派80%股权
如乐天派在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由交易完成后的乐天派股东享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由乐天派售股股东以现金方式补足。
在标的资产作价自始确定不变的情形下，不论标的资产采用何种评估方法，在过渡期间亏损可以由交易对方承担这一点上，证券监管部门与国资监管部门并无不同理解。
(2) 关于过渡期间收益的归属
A、在标的资产采用资产基础法评估的情况下，证券监管部门对于过渡期间收益归属并无特殊规定。因此，对于非国资属性标的资产，其过渡期间收益归属可由交易双方自由约定;如标的资产涉及国资属性，根据国资监管部门的监管理念，标的资产过渡期间收益应由国资股东所有，如做此约定，则本着权利义务一致的公平原则，过渡期间的损失亦应约定由国有股东承担。
B、在标的资产采用收益法评估的情况下，对于过渡期间收益，证券监管部门的审核政策与国资监管部门的监管理念存在一定的差异。按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，此种情况下，应约定过渡期间收益归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。结合具体案例，亏损的承担方式，可以是按持股比例，也可以由一人承担。
四、股权交割日的调整
通常情况下，交易双方会以交割审计基准日作为期间损益的结束时点，在股权交割日的基础上做适当调整。
1） 如果交割日不是月末日，则以交割日上一个月月末日为交割审计基准日
案例：达意隆收购赤子城100%股权，已终止
2） 以资产交割日的当月月末为交割审计基准日
案例：天神娱乐收购合润传媒96.36%股权
3） 若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末
案例：星辉娱乐收购趣丸网络67.13%股权
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