调查 | 雷科防务“权”变之路

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导读·本文涉及以下内容：

① 雷科防务原名常发股份，主要从事制冷设备的研发、制造和销售；

② 2015年将军工电子信息产业作为战略发展方向；

③ 去年12月27日起，公司变成无实控人状态；

④ 今年9月第一大股东常发集团拟将其持有全部股份转让。

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泰伯网 神璐璐 撰文

Tryul 责编

11月5日，雷科防务发布了关于回购股份事项前十名股东持股信息公告，江苏常发实业集团有限公司持股 16.74%的信息仍赫然在目。

而事实上，9月17日便有公告称，雷科防务第一大股东常发集团拟通过协议转让方式，将其持有1.91亿全部股份进行转让。据悉，股份分别转让给北京翠微集团、北京青旅中兵资产管理有限公司、五矿国际信托有限公司。

其中，转让给翠微集团7613.5万股，占雷科防务总股本的6.68%，转让给青旅中兵5763.83万余股，占雷科防务总股本的5.06%，转让给五矿信托5700万股，占雷科防务总股本的5.00%。

不过公告称，鉴于受让方涉及国有企业，该事项涉及的审批环节较多，工作量较大，有协议尚未签订，尚存在不确定性。

国资入主

据天眼查信息显示，北京青旅中兵资产管理有限公司的大股东实控方为中国青旅实业发展有限责任公司。中青旅实业自称央企背景，是中国青旅集团下属的国有控股实业公司，并被曝出债务违约、担保违约等负面新闻。但今年5月22日，中青旅发布声明称，公司并无“中青旅实业”或类似名称的分子公司。

为此，有关报道称，雷科防务“嫁”了个假央企。

雷科防务对此进行了回复，证实中青旅实业确实存在违约事项，但明确表示，鉴于本次收购方式的设计，通过拟发行契约型基金受让，目前拟出资方不包括中青旅实业。因此，上述违约并不会影响到转让以及后续履约。

很显然，雷科防务背后的国资另有人在。

据资料显示，拟受让方青旅中兵目前的股权结构分别为中青北斗（38%）、中兵投资（37%）、北京厚土开金（25%）。中青旅实业不出资，原本位居第二股东的中兵投资便成为真正的受让实控人。而中兵投资是中国兵器工业集团公司的全资子公司，同时也是其统一的资本运营与资产管理平台。

据不完全统计，2018年至今已有近160家上市公司的大股东签署了股权转让协议，其中24家接盘方为国资，接盘总市值已超过1330亿元。

这一现象可以追溯到2013年的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。该文件为国企改革提出框架性的设计，其核心变化之一就是国资管理从“管资产”转为“管资本”的模式。

这意味着改革后政府仅担任企业的股东，通过国资委与企业中间设置的“国有资本投资/运营公司”，履行出资人职责，而不会参与具体的企业管理。

上年年初，中央军民融合委员会的成立，预示着军工领域混改成为混改的重头戏。

随即，2017年底，中国兵器工业集团公司公告称，集团完成了公司制改制。直至今年年初，十二大军工集团全部完成改制，后续仍面临国有资产证券化的操作。

由此，军民融合项目，尤以“民参军”项目被投资机构看好。作为“民营企业中的国家队”，雷科防务便进入国资的视线。

从制冷设备到军工产品

不过，起初军工并非雷科防务的主营业务。

雷科防务原名为常发股份，自2002年成立以来，主要从事制冷设备的研发、制造和销售。

2015年，公司开始寻求转型契机，将军工电子信息产业作为战略发展方向。

当年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，将主营业务扩展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等军工电子产业领域，实现转型第一步。

随即于2015年11月更名为江苏雷科防务科技股份有限公司。12月设立北京理工雷科雷达技术研究院有限公司。

当月底，向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，全面向纯军工电子信息业务转型。

2016 年 2 月，公司采用现金收购的方式，完成成都爱科特70%股权的收购，军工电子信息业务新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理。五个月的时间，公司又以发行股份及支付现金的方式收购了西安奇维科技100%的股权。

接下来的2017年，公司收购了苏州博海创业微系统有限公司51.16%股权。

最终，公司通过数次并购，从竞争激烈、利润微薄的传统制冷设备制造领域进入了利润丰厚的军工产品制造领域，实现了业务转型。

2017年，公司各项业务保持稳定态势，实现营业收入76,718.06万元，较上年同期增长44.61%；实现营业利润15,595.79万元，较上年同期增长24.48%。

先前的公司收购业绩承诺，也一并得到兑现。理工雷科承诺15-17年扣非净利润6193/7715/9634万元，爱科特承诺16-18年扣非净利润3300/4500/5000万元，奇维科技承诺16-18年扣非净利润4500/6000/7800万元。

据此，公司表示，仍将会通过收购兼并、对外投资等方式整合产业链上的相关技术，从而为公司业务发展奠定基础。

截至 2018 年上半年，公司下设北京理工雷科电子信息技术有限公司、西安奇维科技有限公司2个全资子公司，北京理工雷科雷达技术研究院有限公司、成都爱科特科技发展有限公司2个控股子公司，以及理工雷科电子（天津）有限公司、雷科防务（西安）控制技术研究院、北京北方奇维电子科技有限公司、苏州博海创业微系统有限公司、西安青石微系统有限公司5个孙公司。

值得一提的是，2017-2018年间公司的一系列动作，似乎已经为国资入主埋下了伏笔。

2017年9月，第一大股东常发集团与贵州外滩安防设备有限公司签署了《股份转让协议》，转让1亿股公司股份（占总股本的9.07%）给后者。转让后常发集团仍持股17.30%，为第一大股东，贵州外滩安防将成第二大股东。

此后，常发集团不再符合相关法律法规对于成为雷科防务控股股东、实控人条件的相关规定。

而公司第二大股东外滩安防，于2018年4月被曝光股票收益权融资违约，其持有的公司股份126.46万股被冻结。截至目前，外滩安防持有公司股份1亿股，占总股本的9.07%，全部处于质押状态。

这意味着，自去年12月27日起，雷科防务就成了无实控人状态。

当下国资入局，俨然成为最合宜的时机。

事实上，雷科防务先前发布的2018运营计划提到，公司2018年将持续加强和军工集团的合作，并深入参与军工集团混改。

由此，背靠北京理工大学、海淀区国资委、兵器工业集团以及五矿集团，公司有望获得更多行业资源，在缓解现金流压力、释放股权价值的同时，叠加自身的技术实力，步入上升通道。

不过，国资入股并非意味着民营企业丧失话语权。

此次股份协议转让后，雷科防务的前五大股东持股比例分散，单一股东持股比例均不超10%，管理团队一致行动人持股得以达9.78%，从而在公司治理结构层面实现投资者与管理者的角色区分。

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