港股市场的ESG监管趋势（下）：气候变化成为重点，进一步与国际性框架接轨 | 大湾区ESG

4月14日，港交所刊发《优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》咨询文件，就有关气候信息披露的新规征询市场意见。（港股市场的ESG监管趋势：气候变化成为重点，进一步与国际性框架接轨（上））。本文将对修订稿的具体披露内容进行解读，分析港交所对ESG的监管趋势变化以及企业的应对建议。

在咨询文件中，港交所在原有的《附录二十七》基础上建议新增「D 部分：气候相关披露」，参考TCFD建议的四大支柱：管治、策略、风险管理、指标及目标，对上市公司的气候风险及机遇的工作情况提出了更加具体和细化的披露要求。

01

管治

管治部分与ISSB气候准则的要求保持一致，主要是考量公司对气候相关风险及机遇的内部治理情况，包括管理架构、治理流程和控制与保障措施。

• 在管理架构层面，公司需要披露监督气候相关风险及机遇的相关董事委员会或董事会成员身份，专业背景能力，以及管理层在评估及管理气候相关风险及机遇方面的角色等信息；

• 在治理流程层面，公司需要披露董事会及其委员会对于气候相关风险及机遇的监督频次，以及如何在公司决策过程中纳入相关的衡量因素等信息；

• 在控制与保障措施层面，公司需要披露相关重大气候相关风险及机遇的目标设定及管理情况，以及与薪酬政策的相结合情况等。

这也意味着，公司需要将气候治理议题提到董事会层面进行管理，并且通过相关的薪酬设立，目标设立等手段，确保其能真正地融入公司实践并落地。

02

策略

策略部分分为气候相关风险及机遇，气候抵御力及气候相关风险及机遇的财务影响三大部分。目前，港交所重点关注的是策略管理中的风险部分，例如：

• 在气候相关风险及机遇中，更加详细地提出了对所识别风险的描述及定义，重大影响的时间范围，风险所属类别（例如是实体风险还是过渡风险，急性还是慢性风险），以及预期影响等披露要求；

• 在气候抵御力中，要求披露有助投资者了解发行人策略（包括其业务模式）及营运抵御气候相关变化、发展或不确定因素的能力的资料，以及对气候抵御力造成影响的气候相关情境分析；

• 在气候相关风险及机遇的财务影响中，要求披露公司现有和预期所可能遭受的财务影响，包括描述及量化所识别的气候相关风险对发行人最近一个汇报期，以及未来短中长期的财务表现影响，以及可能导致的现有及未来短中长期的财务表现调整。

而对于机遇部分，由于并非所有发行人均会在此阶段已识别气候相关机遇，发行人可以选择是否披露任何其可能已识别的气候相关机遇的影响。此外，基于公司的实践情况，港交所设立了相对应的过渡计划，在2024-2026年的过渡期间，公司可以通过定性描述，提供相关的辅助参考资料等方式披露公司在气候策略的工作情况。

03

风险管理

相较于策略，风险管理部分更加关注公司在识别、评估及管理气候相关风险的流程中的实践情况，包括风险优先顺序的排序，相关风险评估工具的使用，公司监察气候风险的情况，气候风险与公司整体风险管理的融合情况等。对于机遇部分，由于并非所有发行人均会在此阶段已识别气候相关机遇，发行人可选择是否披露用于识别、评估及管理气候相关机遇的流程。

04

指标及目标

相对于现有的《港交所附录二十七》，气候变化相关的指标及目标的披露要求细化并扩大了范围。例如，港交所要求披露范围1-3的温室气体绝对总排放量，容易受过渡风险/实体风险/气候相关机遇所影响的资产或业务活动的数额及百分比，用于气候相关风险及机遇的资本开支、融资或投资金额等。

与ISSB气候准则相比，由于大多数上市公司刚开始制定目标，因此港交所更倾向于要求披露确定性更高的信息。在过渡期内，发行人可以通过相关的定性资料，例如工作计划，进度，时间表等材料来对目标及指标部分进行说明。此外，虽然在指标要求中提到了公司内部碳价格和薪酬，但该两项指标需根据公司的实际情况来进行披露，港交所现阶段不会规定发行人设有内部碳定价，也不会规定发行人披露与气候相关考虑因素挂钩的薪酬的百分比。

自2013年推出附录二十七以来，港交所一直在对ESG汇报框架进行优化，对气候变化相关内容的监管也在不断加强。2020年7月，港交所就 ESG 报告框架推出新规定，加入 TCFD 建议的重要元素。在2020年修订中，港交所着重董事会管治及对 ESG 事宜的监督，对重大气候相关议题的考量和应对以及目标的披露。2020 年 12 月，督导小组宣布规定相关行业须在2025年或之前按照 TCFD 建议就气候相关资料作出强制性披露。

港交所，《咨询文件：优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》

目前，港交所正在加快与TCFD建议框架、ISSB气候披露准则等国际框架的看齐，并从披露质量、实践落地、风险管控等多个维度对上市公司的气候变化工作进行监管。

■ ESG报告与年报的关联性增强。在2022年11月发布的《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》中，港交所再次提醒上市公司须在刊发年报时同时刊发ESG报告。在本次的咨询文件中，港交所也鼓励发行人于年报的其他章节（如管理层讨论及分析、财务报表或其附注）解释这些气候相关风险及机遇与披露资料之间的关系，并在财务报表中说明气候相关事宜；

■ 气候信息的合理性和可信度愈加受到关注，披露要求不断细化。例如在披露气候变化对公司带来的风险情况时，港交所建议同时披露对发行人产生重大影响的时间范围，以及其如何定义何谓短、中及长期。披露内容应尽可能具体，例如说明资产位置及受影响业务运作的确切部分，以便投资者及持份者可先作风险评估才作出投资或投票决定。未来，对于气候变化的信息披露要求势必会不断提高，例如定量数据的披露范围，计算方法合理性，信息是否经过第三方鉴证等；

■ 企业的气候风险应对和管理能力愈发受到挑战。随着TCFD、ISSB等国际性框架的颁发和实施，企业如何识别气候变化所带来的风险和机遇，并进行积极、有效的应对，将成为监管及资本机构关注的重点。

面对上述趋势，相关上市企业应提前做好气候相关管理准备，增强公司对气候变化相关信息披露的能力，避免因监管升级造成的合规风险。

■ 强化公司高层对气候变化的管治与监督。针对董事会及高层对于气候变化的监管，公司需要更加明确相关的管理方针，策略，高层对议题的监督频次，参与程度等。此外，在绩效方面，需要融入相关的气候变化考量因素。

■ 建立规范的环境数据管理体系。在咨询文件中，范围三的温室气体排放，气候情景分析等信息也被纳入了强制披露要求。若该修改建议通过，将对公司的环境数据管理工作产生很大挑战。因此，公司需要提前着手准备，搭建相关的环境数据收集流程，统一数据计算的范围、标准及方法，并形成长期的规范管理体系，确保数据的可信度和连续性。

■ 切实将气候变化风险及机遇管理融入日常工作。目前，企业大多以“文字功夫”应对气候变化风险管理的监管要求，具有相当大的“漂绿”成分。随着交易所对这一工作重视程度的加强，企业需要切实将气候变化融入日常管理中，其中首当其冲的就是风险管理转型，从常规的风险管理转向全面风险管理，在开展气候变化风险及机遇识别以外，更加关注相关风险及机遇为业务带来的量化影响，并设立相关的具体应对目标。例如识别气候风险对公司财务状况、财务表现及现金流量的影响，计算气候风险及机遇对公司资产或业务活动造成的数额或百分比变动，设立温室气体排放目标等。

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张智  商道咨询合伙人

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陈宇婕  商道咨询咨询顾问

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供稿：陈宇婕 张智

编辑：张瑞环

审核：张智

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