A股有会跑的扇贝，港股有贬值的古董
老叔在股海几经沉浮，也算是见过世面的，可近年来，中港两地上市公司的资本魔法，屡屡刷新我对世界的认知，感觉自己秒变少年。各种资产大挪移的神技让我惊叹不已。
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贬值80亿的古董
当你以为大Ａ股出现随音乐迁徙的扇贝已经是股市生物学的一个重大突破，港股也来个一夜蒸发的古董，既挑战能量守恒定律，更向经济和物理双诺贝尔奖迈进一大步。
2017年的9月，在香港上市已有25年的冠军科技（0092.HK）发布通告称，因文化产品品位下调而存货减值 4.18亿 。
图片来源：公司资料
有趣的是，在随后公布的业绩里，这个减值竟然大增10倍变为 42亿（请注意！“扇贝跑路”1.0 开始上演了......），原因是公司委任新的专家得出了不同的结论。
古董价值价值一减再减。新专家一登场，4.18亿秒变42亿......，这个专家难道是薛定谔？
图片来源：公司资料
紧接着，公司的股东权益刷的一下，由2016年的 77亿 腰斩一半至 35亿 港元。
图片来源：公司资料
你以为事情就这样结束了？那你就太年轻了。
獐子岛的扇贝也要两年才跑路一次，公司在半年后就再次上演古董蒸发。套路还是一样一样的。2018年2月26日，公司深夜突袭（“扇贝跑路”2.0 上演了），发公告称文化产品又要减值。
图片来源：公司资料
有别于第一次减值时，专家来路不明，这次请来了「中国文物中心」的专业人士作权威发布，一锤定音，存货再减 40亿 港元。股东权益由 35.6亿 大降愈九成至1.5亿 港元。
图片来源：公司资料
TMD，这都已经是第二次了，
每次都是专家，
就不能换个理由？
原本我以为世界上最神秘的群体莫过于“有人”，现在看来，“专家”也一样充满神秘色彩。不知道的人，还以为这里的文化产品说的是下面的故事。
图片来源：网络；港产电影「树大招风」中叶国欢的行贿流程
然而，事情并没那么简单。
2
蓄谋已久的魔术表演
深入追踪公司这几年的股权交易和财务报表，才发现原来这是场蓄谋已久的魔术表演。故事还要从两年前让人匪夷所思的一宗交易说起。
2016年10月2日，一个月黑风高的晚上，公司在港交所网站发布了一条公告称，经营了公司30年的大股东暨创办人“简文乐”卖盘，把手上持有的17.67亿股（占总股本 27.9%）以总代价 2.7亿 港元售予程杨（等于每股作价0.1528港元）。
图片来源：公司资料
由于新股东“程杨”与公司任何关联人士并无关联，而且持股不足30%，因此交易无需监管机构和董事会或股东会批准，亦无需向其他股东提出全购。大家只是被简易知会一声，公司已变天。
当时已有媒体提出疑问，公司截至2016年6月30日的净资产达77.13亿港元，即每股1.22元，每股0.1528港元的交易价格，等于折让87.4%。另外，冠军科技还持有约 65% 的看通集团（1059.HK）股权，新买家可同时控制两家上市公司。
以2.7亿出售27.9%的股权，意味冠军科技估值只有9.67亿港元，当时主板壳价每只约6亿港元，70多亿的资产几乎是送的。
人称沉香大王的简文乐在1986年创办冠军科技，并于1992年将公司上市，多年来在本地通讯及电子商贸界别举足轻重，获美法等欧洲多国颁发勛章，并于2009年获香港特区政府颁发银紫荆星章。
2016年，简先生已68岁，出售公司想要退休享受人生乃人之常情，但以如此贱价沽出，难免惹人生疑。
魔鬼往往在细节里，但经过反覆研究，那份出售股份的通告实在没有什么异常的地方。可是，把时间再往前推，原来魔鬼早己藏在之前的通告里。
图片来源：公司资料
早在卖盘前的2016年8月17日，也就是公布2015/2016年度业绩前，公司忽然告诉市场要更换审计师，由四大会计师事务所之一的德勤‧关黄陈方会计师行「 德勤 」改为大华马施云会计师事务所（Moore Stephen CPA Limited）。
熟悉港股的朋友，要是听见上市公司更换审计师，由四大换成非四大，而且是在公布业绩前这个敏感的时间点，不用第六感也能察觉到不对劲了。
而且，大华马施云是什么来头？老叔作为港股老司机，听都没听说过。
查查资料才发现这家会计师事务所是2014年成立的，其中一位合伙人，名叫李颖贤（Li, Wing Yin），从英文名字的拼写看出大概是香港人。
资料来源：https://webb-site.com/
可别看它很年轻，从业务量上看，从2014年底~2018年短短3年就已经承接25家香港上市公司的审计业务，这是多少新创立的公司羡慕的数据啊！
资料来源：https://webb-site.com/；大华马施云会计师事务所的上市公司客户名单。
稍有经验的投资者不难发现，以下的名单中除了康健（3886.HK）和新锐医疗（6108.HK）是知名的「 迷网50 」成份股外，其余大部分也都是没多少正常业务的壳股。
图片来源：公司资料；大华马施云会计师事务所的上市公司客户名单
公司自1992年上市起，就一直聘用位列“四大”之一的德勤，一句「 未能就二零一六年六月三十日止年度审核费用达成共识 」24年的合作关系，说变脸就变脸了？！
再者，通告在8月17日发出，距6月30日年结都过一个半月了，审计工作按道理已经开始了一段时间，为何还需商讨费用？难道当中有什么重大发现让德勤能坐地起价？抑或德勤己预视到公司将来的变化？
冠军科技是这样解释的「 德勤已确认并无其他需要通知本公司证券持有人或债权人的事项。董事会确认德勤及本公司就本公司截至二零一六年六月三十日止年度的业绩并无任何不同意或尚未解决的问题 」，德勤选择保持沉默。
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别有用心换审计
更换核数师后，同年9月28日公布2015/2016年度业绩，表面上看似平淡无奇，但暗地里已为后来的资产蒸发埋下伏笔。
图片来源：公司资料
从报表可见，虽然资产总量改变不大，但资产细节却出现翻天覆地的变化。
存在多年的系统及网络开发成本、应收贸易及其他账款一下子全变成了存货。
其中，系统及网络开发成本突然以确认亏损和撇销减值了 25亿 ，另外按金及预付开发成本的 9.4亿 则退还公司，至于约 46亿 的应收贸易及其他账款忽然几乎全额收回。
可是，公司的手头现金不但未见增加，其存款、银行结余及现金更较上年同期减少约 1千万，存货却由以往的数百万暴增至 85.5亿 。
这笔横空降世的存货占公司的总资产超过九成，但年报里的描述只有寥寥数字「 可作交易之文化产品 」。大家明白公司把核数师由四大换成非四大的苦心了吧？！
图片来源：公司资料
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小股东任人鱼肉
故事讲到这里，读者大概明白整体的脉络。至于公司为何要大费周章，在卖盘前，把原有资产转换成能以专家意志而随意升跌的文化产品，转手完成后重估把资产价值撇掉呢？
这让老叔想起一位老行尊的吐嘈，那位前辈指买卖壳股最大的难题是处理公司内部的原有资产。试想，对买家而言，所看中的是壳本身的上市地位和融资能力，对公司的原有业务和资产不一定在行，也未必感兴趣。即使买家有意一并接收，但洽谈壳价之余，又要为其它资产拟定价格，交易难度提高。
因此，最理想的交易方式当然是原有壳主保留资产，新买家接收一家空壳的上市公司。
具体操作上，买家出价在壳价上加若干溢价，原壳主收款后，以此向上市公司回购业务，现金回到上市公司，其后买家入主后再想办法把现金取走。
但这做法的难度在于买家需在壳价之外，另筹措一大笔现金。若以公允值交收该批资产，部分案例所动用的资金量甚至高出壳价10倍，明显不符多数买家的预算。
其次涉及买卖双方的信任，这类交易多数为一次性，而非恒常交易对手，对买家而言难免担心壳主就此卷款而去。
另外，买家还有多一重忧虑，现金先进入上市公司，而非直接回到自己口袋，当小股东眼见公司变卖资产套现，肯定整天嚷着派息分红。
即使一切顺利，剩下的难题还有如何把上市公司的钱全额转出，而且滴水不流到小股东手上，期间关卡重重，实在费时伤脑筋。
冠军科技的换手案例向市场完美示范了成本低廉的壳股交易，牵涉资金只有区区 2.7亿 港元，2只 纯壳（没什么资产）顺利转至买家名下，而且一点没便宜小股东。
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结语
这案例将来定必收入教科书，其发明者可堪称金融创新的奇才。
持股不足30%的大股东及管理层，可以如此轻易把公司 95% 以上的资产瞬间蒸发，小股东能做的与旁观者无异，只能当个吃瓜群众。
继「 迷网50 」和「 粉尘爆破 」后，证监联同港交所着力打击造壳、卖壳、炒壳，两大庄家之一的医管局近乎被连根拔起，然而港股市场仍遍布地雷。
时值港交所正进行改革咨询，老叔寄望变革的结果除了引导更多企业来港，增加港股的成交量外，更应该设法保护一众无力反抗的弱势股民。
REVIEW