老王卖完老胡卖？建业拟4折转让绿博项目20%股权，预计纯利15亿

重点提要

近日，王首富卖完文旅卖酒店，卖完酒店卖万达广场的新闻沸沸扬扬，万达、融创、富力的合作，成为资本圈津津乐道的一桩好生意。

而在河南，老大哥建业也低调出手，将其全资子公司河南置腾商务服务有限公司所持有的3宗绿博地块，出让20%股权。

事情缘起于2017年6月30日，建业地产发布公告，《合作框架协议(1)出售项目公司之股权；及(2)承诺回购项目公司股权》，拟以总价35亿的价格，出让20%的股权给中城基金。

注：「项目公司」指郑州安永置业有限公司

但7月21日深夜，建业地产再次发布补充公告，调整之前的合作框架协议，同样20%的股权，修改为总价15亿，仅为之前价格的42.85%，折合约4折。但作为交换，中诚基金成为股东后，向项目公司提供的1年期股东借款由18亿增至38亿元，年利率为9.5%。

而这笔股东借款，不仅可以用于项目前期垫资和后期开发，还可以由建业中国作为归集投资款使用。

此外，在开发基本完成后，建业方面将以溢价回购等方式，回购中诚基金所持有的股权。

但此前商议的35亿买入、43亿回购（溢价约22.8%），最终修改为溢价回购价款=代价+股权投资收益–项目公司对中城基金的预分红款项。

根据，最新公告中评估，截至2017年5月31日，项目公司未经审核资产净值为人民币-2,468,952元，即负债约246万。

预期透过此次出售股权事项，可取得纯利约人民币150百万元（15亿）。

项目地块

2016年建业公告中显示的地块信息△

「标的项目」指建业中牟绿博项目，预计目标地块建筑面积约630,419平方米，开发商业服务及住宅项目；

「目标地块」指位於郑州市中牟区绿博园附近的68号、69号及70号地块。目标地块西至屏华路、北至富贵二路、东至锦荣路、南至郑开大街，占地面积约17万平方米。其中，68号、69号地块为商业服务用地，70号地块拟调规为住宅用地；

「河南置腾」或「卖方」指河南置腾商务服务有限公司，根据中国法律注册成立的有限责任公司，为本公司间接全资附属公司。

这三宗地是2016年8月12日，建业子公司河南置腾商务以3.5亿元人民币向自然人股东收购郑州安永置业有限公司80%股权获得。地块均位于郑州市中牟县，地块面积共257.34亩，计划用途分别为批发零售及住宿餐饮。

当时收购这三块地的主体河南置腾商务，也是本次的“卖方”，实则是建业的重要臂膀。2015年9月，置腾商务与华谊向兄弟合资成立了河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司，运营建业·华谊电影小镇项目，这个项目也在中牟。

由于原文公告较长，乐居摘取部分重点条款，并辅以部分文字解释，最终以建业及公告为准。

6月30日协议细则

《合作框架协议(1)出售项目公司之股权；及(2)承诺回购项目公司股权》

股权转让代价

於2017年6月30日，本公司的间接全资附属公司河南置腾（作为卖方）与建业中国、河南建业、项目公司及中城基金（作为买方）订立合作框架协议，据此，卖方同意出售及买方同意购买项目公司的2 0 % 股权， 总现金代价为人民币350,000,000元。

於本公告日期，卖方及河南建业分别拥有项目公司的80%及20%股权。交易完成後，卖方、河南建业及买方将分别拥有项目公司60%、20%及20%股权，而项目公司将不再为本公司的附属公司，而成为由卖方、河南建业及买方共同拥有之共同控制实体。

合作框架协议签署後，卖方应向项目公司提供人民币540,000,000元的股东借款，河南建业应向项目公司提供人民币180,000,000元的股东借款。此外，中城基金应向项目公司提供人民币180,000,000元的股东借款，并由相关方另行签署借款协议。

买卖有关项目公司20%股权的现金总代价为人民币350,000,000元。总代价由订约各方考虑项目未来发展潜力，经公平磋商而厘定。

项目公司股权结构

於合作框架协议签署之日，卖方以人民币350,000,000元将其持有的项目公司20%的股权转让予买方，并由相关方另行签署股权转让协议。股权转让完成後，项目公司的股权结构如下：

股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

（人民币） （人民币）

河南置腾 12,000,000 12,000,000 60%

河南建业 4,000,000 4,000,000 20%

中城基金 4,000,000 4,000,000 20%

合计 20,000,000 20,000,000 100%

股东借款用途

股东借款，指买方向项目公司作出1年期人民币180,000,000元的股东借款，年利率为9.5%

卖方、项目公司应将买方支付的代价及股东借款用於以下用途：

(1) 标的项目的开发建设；

(2) 买方进行本次投资（以合作框架协议签署之日为准）前，卖方及河南建业已为标的项目垫付的资金；及

(3) 向建业中国归集投资款。

承诺回购项目公司股权

因应合作框架协议的退出安排，卖方与建业中国、项目公司及买方於同日订立投资退出股权转让协议，以令买方能将其持有项目公司之20%股权於投资期完结及退出时转让予卖方及╱或建业中国。

卖方及╱或建业中国以投资退出股权转让协议中所述之溢价回购项目公司之股权及向买方作溢价回购之估值约为人民币430,000,000元。如实际溢价回购价格高於现时之估算，本公司将按上市规则相关规定发出公告。

卖方及╱或建业中国应於以上「投资期及退出安排」一段中由合作框架协议所定之时点，将回购款项一次性全部划付至买方届时指定的银行账户，实际回购款项金额及支付时间以回购款项划付至买方指定收款账户的金额和时间为准。

特殊情况声明

如发生以下约定的情形，项目公司股权的回购应以各方另行签署的协议为准。

(1) 目标地块之70号地块未於2018年12月31日前完成住宅用地的调规审批；

(2) 以政府调控及╱或房地产政策原因，导致标的项目项下的商住类产品（包括但不限於：公寓、LOFT、办公、商业、酒店）销售受到不利影响，包括但不限於：每户最小分割面积须大於150平方米、限制向个人销售、不能进行居住用途规划设计；或

(3) 标的项目的工程计划及╱或销售计划未按照项目公司董事会已批准的商业计划书执行，且累计达到6个月以上。

7月21日协议细则

《合作框架协议第二补充协议对合作框架协议条款之更改》

股权转让代价

根据合作框架协议第二补充协议及股权转让补充协议，出售有关项目公司20%股权的现金总代价由「人民币350,000,000元」减至「人民币150,000,000元」。以上代价之更改，是由於本公司於承诺回购股权事项上将根据投资退出股权转让协议「给予买方选择投资期及退出安排之权利」更改为「由本公司及买方一起商议退出时点及退出方式」。

根据合作框架协议第二补充协议及借款补充协议买方向项目公司提供的股东借款由「人民币180,000,000元」增至「人民币380,000,000元」。

投资期及退出安排

需经各方一致同意後，买方可选择以下一个选项作为中城基金退出时点（「中城基金退出时点」）：

(1) 自投资款支付日起届满三十(30)个月之日；

(2) 标的项目销售率达到85%之日；

(3) 依据合作框架协议第二补充协议之约定，提前退出本次投资之日（由中城基金自行选择）；

(4) 经双方协商同意的其他退出日期。

「於中城基金退出时点，需经各方一致同意後，买方可选择以下一种或多种方式退出本次投资：

(1) 按照项目公司章程规定及其他约定要求项目公司分红；

(2) 要求项目公司清算；

(3) 要求项目公司减资；

(4) 要求卖方依照合作框架协议中溢价回购之约定退出；

(5) 向卖方外的任意第三方转让其持有的项目公司股权、标的借款债权及╱或其他非现金资产。

项目公司财务资料

二零一五年 二零一六年

（未经审核） （未经审核）

人民币千元 人民币千元

收益 — —

除所得税前溢利 -4,565 -19,191

除所得税後溢利 -4,565 -14,447

项目公司於二零一七年五月三十一日止未经审核资产净值为人民币-2,468,952元。

溢价回购基准

於中城基金退出时点，若采用卖方及╱或建业中国溢价回购股权的方式，应以如下溢价回购价款回购买方持有的项目公司20%股权（为免疑义，卖方溢价回购标的股权的，应同时承担买方对项目公司的全部负债；溢价回购後，买方对项目公司不再负有任何债务）。

溢价回购价款=代价+股权投资收益–项目公司对中城基金的预分红款项。其中，代价为买方依据合作框架协议第二补充协议及股权转让补充协议之约定受让项目公司20%股权支付的人民币150,000,000元转让价款。由於中城基金退出时点尚未能确定，项目公司对中城基金的预分红款项及股权投资收益现在尚未能估算。

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