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美国司法部罕见发布《反海外腐败法》意见信

Dow Jones 道琼斯风险合规 2022-07-26

美国司法部罕见地发布了一封《反海外腐败法》意见信。图片来源:ALASTAIR PIKE/AGENCE FRANCE-PRESSE/GETTY IMAGES


美国司法部罕见地发布了一封《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)意见信("阅读原文”获取),称一家总部位于美国的投资顾问公司曾计划向某外国政府实体支付一笔服务费,司法部不打算因此对这家公司采取执法行动。

此前,一家公司就一笔可能的交易进行了询问,司法部的这封意见信是针对该询问做出的回应。这封意见信对其他案例不具有约束力。但这凸显出一种沟通渠道,通过这一渠道,公司可以就计划中的、可能引发行贿担忧的行为向司法部征求意见。

《反海外腐败法》禁止美国企业为赢得业务而向外国政府官员授予或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》的意见程序至少在上世纪80年代初就有了,但根据司法部的记录,该程序近年来并没有被广泛使用。

图片来源:美国司法部

反贿赂专家说,由于担心可能会提出不必要的问题,企业不太愿意征求检察官的意见,而是倾向于向外部律师寻求指导。

南伊利诺伊大学法学院(Southern Illinois University's School of Law)的法学教授凯勒(Mike Koehler)说:“最近几年,美国司法部已鼓励商业组织积极使用这一程序。”凯勒管理一个关于《反海外腐败法》问题的博客,被称为“反海外腐败法教授”。

凯勒表示,企业不愿使用司法部意见程序的另一个可能的原因是,他们或许要等较长时间才会收到司法部的回应。

这位投资顾问来自美国这家总部位于美国的跨国公司为机构投资者管理私人基金。去年11月,该公司提交了一份征求意见的请求,询问检方打算支付的款项是否违反了《反海外腐败法》。该意见于周五公布。


根据意见书,这家投资顾问公司曾在2017年寻求从一家外国投资银行的子公司购买资产,该银行的多数股权由外国政府间接持有。这家美国公司寻求并获得了同一家投资银行的另一家子公司的帮助,收购于2019年2月完成。


这家投资银行的外国子公司在两年的过程中提供了各种服务,收购后向美国投资顾问收取了费用,这家美国公司打算为其工作支付约237,500美元,包括分析和咨询任务。


司法部在其意见中说,支付给外国子公司的款项将是支付给外国政府机构,而不是外国官员,并没有反映出试图影响外国官员的腐败意图。美国司法部还说,《反海外腐败法》没有禁止向外国政府或外国政府机构付款。


Mengqi Sun

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