是什么重要问题让央行研究局局长一周之内两度发声？
我国公司治理难题亟待破解
by 徐忠
公司治理是现代企业制度的核心内容。党的十四届三中全会指出“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度是国有企业改革的方向。十五届四中全会则首次明确提出了“公司治理”这一概念。经过20多年的努力，中国的公司治理改革取得了显著成效。但近年来，我国公司治理实践有所倒退，尤其是与2003-2006年国有大型商业银行改革这一时期相比，国有企业和金融机构公司治理结构重形式轻实质、形似而神离问题突出，出资人缺位导致侵犯出资人权益问题普遍存在，中央汇金公司控股公司治理模式的潜力未能得到充分发挥，形式上已搭建起的“三会一层”内部制衡机制形同虚设，信息披露严规制宽执行，距离现代企业制度的目标还存在较大差距，亟需改革完善。
目前，国际上权威的关于公司治理的规范性文件是2015年11月G20安塔利亚峰会核准的《G20/OECD公司治理原则》（以下简称《原则》）。作为G20成员国，中国已承诺接受该《原则》，这意味着我国的公司治理将与全球高标准接轨。对照上述原则，结合我国当前的公司治理实践可以看出，虽然国内企业在公司治理的“硬件”即架构和程序方面基本成型，但在理念、人员、执行等“软件”方面还存在重大缺陷。
（一）国有股东出资人缺位导致对出资人利益的侵犯
公司治理的首要目标是解决企业所有权和经营权分离之后产生的“委托-代理问题”，通过提供适当的激励约束，使得公司董事会和管理层按公司和股东利益行事。这也是《原则》提出第二条核心原则“股东权利、平等对待股东及核心所有权功能”的原因所在。而在我国，则普遍存在两种极端情形。一方面，国有股“一股独大”与出资人实际缺位并存，内部人控制与外部行政干预并存。中国的许多企业，尤其是国有企业，公司治理的最大弱点是所有者缺位、股东权利虚置，容易形成内部人控制。在链条复杂的授权体系下，虽然国家或政府（财政）作为大股东客观存在，但难以起到监督和制衡作用，国有股股东权利事实上缺乏有效保护。而政府部门在挑选国企董事长人选时，考虑的多是忠诚度，并不是从代表国有股东利益等公司治理角度考虑。另一方面，中小股东权利被忽视。中小股东缺乏话语权，丧失参与公司治理的积极性，“同股同权”无法得到贯彻落实，使得股东大会、董事会的作用下降，经营管理和决策也并非完全的市场行为。
（二）缺乏有效的制衡机制
《原则》所提出的“机构投资者、证券交易所和其他中介机构在公司治理中的作用”、“利益相关方在公司治理中的作用”、“强化董事会责任”三个原则，核心要义在于形成有效制衡的公司治理机制。公司治理框架首先应确保“三会一层”的相互制衡作用。鉴于在瞬息万变的市场中管理企业事务的复杂性，股东不应被期望承担管理企业具体事务的责任。董事会在公司治理中应该摆在更为重要的位置，负责企业的战略和重大行为计划，以及选择、激励并在必要时更换管理团队，同时，强化对董事会、董事长的有效监督。日常运营则由管理层负责。而缺乏有效的制衡机制，恰恰是我国企业公司治理的明显短板：
一是“三会一层”的边界不清晰、权责不明确，内部制衡形同虚设。从表面上看，多数企业已经具有完整的“三会一层”，但其董事长“一长独大”现象突出，董事长、行长（总经理）、监事长成为了事实上的一二三把手。人事权、财务权、风险决策权等核心经营资源全部控制在董事长一人手中，经营层被“架空”，由此也带来个人意志至上、规则意识缺乏、制度建设不力、基础管理薄弱等一系列问题。而监事会“形同虚设”，甚至对公司治理、经营决策中存在的明显问题不闻不问，担当、履职意识严重不足。
二是董事会决策核心作用弱化。在董事长大权独揽、缺乏有效制衡的局面下，董事会普遍存在董事履职效率不高、参会率不足、参与决策的积极性不强等现象。
三是审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能虚置。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会是公司治理的重要架构。设置合理、运行有效的专业委员会既能弥补董事会专业性不足、作为会议体难以履行日常监督职能等内在缺陷，又能防止权力滥用、更好发挥独立董事作用、实现更好的内部制衡。比如，审计委员会负责监督内部审计和外部审计、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度，从而保证审计结果的独立客观，提高公司信息的透明度，有效服务董事会决策。董事和经理人员的人选由提名委员会研究选择标准、遴选、审查后，推荐给董事会选举任命，能有效防止内部人控制，保证董事会独立性。薪酬与考核委员会负责审查董事与经理人员薪酬政策并考核其绩效，能形成有效的激励机制，制衡和约束董事和高管的道德风险。而这些科学规范、行之有效的制衡机制在我国公司治理实践中都付之阙如。一些企业董事会各专业委员会连年度工作计划都未制定，战略与发展委员会、资本规划委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会均未按照要求定期召开会议。正因为如此，“密薪制”等明显违背公司治理原则的做法才能堂而皇之地被董事会通过并付诸实施。
四是利益相关方的外部制衡机制缺位、失位、越位并存。以独立审计为代表的第三方制衡、以破产清算为代表的资本约束，以及内部职工的监督约束等机制在我国企业中普遍缺位。部分企业视员工为斗争工具、任意削减员工薪酬，显然不符合保护利益相关者权益的基本要求。
（三）信息披露不充分
《原则》的历次版本均强调“信息披露与透明度”的重要性。有效公司治理框架应确保公司所有重大信息的及时准确披露，披露的范围不仅包括公司财务和经营业绩，还应涵盖非财务信息、关联交易等。而我国公司治理实践中，部分企业涉及经营的重大事项，如薪酬、风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息，都没有得到及时、充分、有效披露，外部约束力量过于薄弱。部分企业高管通过各种平台持有企业的股份，但没有对资金的详细来源进行披露，从而隐瞒了很多理应披露的重要信息。部分企业还通过所谓的“密薪制”，豁免对高管人员具体薪酬信息进行披露。
政府行政干预和“封建式”监管是我国有效公司治理和现代企业制度无法建立的根本原因。我国部分政府部门和监管机构对于公司治理制度框架的认识，很大程度上还停留在部门管辖、行业管理的较低层次，政策着力点更多地放在了如何管企业、如何用政府的力量推动企业做大做强。国资部门、金融监管部门等都从各自利益出发，制定各自的原则，实际上还是在搞部门所有制和“封建式”监管，缺乏顶层设计和系统考量，走的依然是行业主管部门全面管企业的老路，由此产生的政资政企不分、发展和监管职能不分、企业经营行为和资源配置违背市场化原则等弊端也就不足为奇了。政府部门和监管机构越位干预公司治理，最为明显的表现是通过行政手段向企业直接派出高管。近年来，监管部门在市场准入和风险处置过程中，频繁派人出任金融机构高管，既影响了监管独立性，也对金融机构公司治理不到位现象置若罔闻。
我国公司治理诸多弊端及体制性缺陷，在国有企业、金融机构等企业中普遍存在，很多矛盾和问题只是被2003年以来的经济高速增长所掩盖。随着经济发展步入“新常态”，以公司治理改革滞后为代表的体制性、结构性、长期性矛盾和问题正在“水落石出”、持续暴露。正是由于公司治理框架的不完善，诱使部分金融机构的经营行为极度短期化，“水多了加面、面多了加水”，盲目追求规模扩张和短期收益，高杠杆和过度风险承担行为盛行，忽视了质量、风险以及长期机制建设。从国有企业看，在普遍缺乏公司治理制衡机制的情况下，很多大型国有企业主业不突出、核心竞争力不强，反而通过成立大量的下属子公司、孙公司，大搞跨业经营和资本运作，从而导致企业杠杆率大幅攀升、僵尸企业僵而不死、过剩产能退而不出、海外投资盲目扩张，进而导致结构性矛盾进一步固化，资源错配程度加深，部分领域的潜在风险加速集聚。从这个意义上讲，以完善公司治理为突破口，是加快推进结构转型、保持国民经济持续健康发展的重要基础。
针对我国公司治理的弊端及其体制性缺陷，以中央汇金公司为代表的控股公司模式是改革完善公司治理、实现“管企业”向“管资本”转变的重要探索，在国有商业银行改革初期发挥了积极作用。但是，其制度安排也存在一定的缺陷，制约了控股公司模式积极作用的充分发挥。中央汇金公司不具有对国有商业银行高管人才的任免权，实际上只部分承担了国有出资人的权利，对银行高级管理层的约束是非刚性的，不能从根本上解决国有资本所有人缺位的问题。此外，2007年中央汇金公司股权置换后，中央汇金公司名义上持有股权，实际上承担债务，国有商业银行的国有股权不再是事实上的真金白银，进一步弱化了中央汇金公司作为国有出资人发挥作用。
未来一个时期，深化公司治理改革，是坚持以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度的重点领域，是完善现代企业制度、深化国有资本管理、维护市场秩序、促进经济转型、提高经营效率的关键环节，同时也是防范系统性风险酝酿、积累、爆发的制度保障。
（一）坚持顶层设计，打破部门分割，加快制定出台统一的中国模式的《公司治理原则》
《G20/OECD公司治理原则》是我国领导人于2015年G20安塔利亚峰会推动批准的重要成果。我国应践行“率先垂范”承诺，吸收国际实践经验，同时结合我国具体国情和公司治理实践，打破现有的各部门自定标准的分割格局，加快制定出台统一的《公司治理原则》，创造出中国特色的公司治理模式。
（二）通过“双层安排”加强党的领导并强化股东权益保护
有人认为，加强党的领导与完善公司治理是矛盾的，这是一种误解。在实践中，可通过“双层安排”实现两者的协调统一。第一层，把国有资本出资人身份与董事会职权结合起来。党可代表多数股权支配董事会决议，既实现党管国企所有权，切实保护国资出资人利益、实现出资人控制力，同时把管干部、国家战略目标和利益、收益权及分配、奖惩、纪律、对外协调等整合在一起，类似于过去讲的“人、财、物”综合管理，避免事无巨细、“一竿子插到底”。与此同时，切实落实“同股同权”原则，解决好支持非公有制成分、鼓励民营、外商投资的关系，提高企业重大经营决策过程中的透明度，保护中小股东参与公司决策和利益分配的权利。第二层，成立公司经营层面和面向基层干部、员工的党委。发挥党组织的政治核心作用，包括思想信念教育、组织保障、纪律检查、人员资格审查以及职工利益保障等方面的控制力。通过双层安排，既符合现代企业公司治理结构，又使董事会和经营层面的党组织作用划出层次。
（三）完善内外部制衡机制
一方面，加强内部制衡。厘清三会一层的边界和责任，强化激励约束，避免一二三把手的科层结构。发挥股东大会对公司重大事务的最终裁决作用以及对董事会、高级管理层的监督作用。明确董事会在制定战略规划和监督执行、提升核心竞争力方面的主要责任，强化董事会运作及董事履职的内容。严格董事遴选，增强独立董事的专业性和独立性，建立健全独立董事“发声”制度和违规处罚制度。建立和完善专业委员会工作制度和机制，切实发挥董事会下设委员会的专业咨询职能。强化监事会职责，监督董事会确立稳健经营的理念和发展战略，监督高管薪酬方案的科学性和合理性，定期与监管部门进行沟通汇报，对董事履职进行综合评价以及在风险管理和内部控制等方面加强履职。建立良好的企业文化和价值准则，强化激励约束机制建设，改变考核指标过于追求规模和短期利益的情况，体现管理层和员工的长期利益，加强激励政策对风险的覆盖，加强对责任主体的问责。
另一方面，积极发挥利益相关方的制衡作用。理顺政府部门、监管机构与企业之间的管理边界，防止行政部门滥用权力干预微观主体的经营管理。应在公司治理框架中明确利益相关方的合法权利，提高员工在公司治理中的参与度。建立并完善有效的破产清偿框架和执行机制，进一步强化股本吸收损失原则和破产执行力度，增强债权人作为外部监督者的作用，防止逃废金融债务。监管部门应回归监管本位，在不干预企业日常具体经营的前提下，加强对企业内部管理、风险控制、激励约束等公司治理情况的评估和监管。
（四）完善信息披露制度
一是完善信息披露范围。包括公司的财务和经营状况、主要股东和实际控制人、董事会成员和高级管理层的薪酬、董事会成员相关信息及其独立性、关联交易、员工和其他利益相关者等完整信息。二是加强和完善信息披露质量。使用高质量的会计和披露标准以提高报告的相关性、可靠性和可比性。聘请独立、称职的外部审计机构提供高质量的审计服务。加强信息传播渠道建设，以便相关各方平等、及时和低成本的获取相关信息，强化约束。（本文首发于《金融时报》）
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