银行理财监管细则十二问
7月20日，银保监会就《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见。
根据银保监会网站消息，《办法》与4月27日发布的“资管新规”充分衔接，共同构成银行开展理财业务需要遵循的监管要求。《办法》共六章85条，分别为总则、分类管理、业务规则与风险管理、监督管理、法律责任、附则，以及1个附件《商业银行理财产品销售管理要求》。
《办法》与“资管新规”保持一致，主要对商业银行理财业务提出了以下监管要求：
一是实行分类管理，区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众公开发行，私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行；同时，将单只公募理财产品的销售起点由目前的５万元降至1万元。
二是规范产品运作，实行净值化管理。要求理财产品坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产；允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。
三是规范资金池运作，防范“影子银行”风险。延续对理财产品单独管理、单独建账、单独核算的“三单”要求，以及非标准化债权类资产投资的限额和集中度管理规定，要求理财产品投资非标准化债权类资产需要期限匹配。
四是去除通道，强化穿透管理。为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。
五是设定限额，控制集中度风险。对理财产品投资单只证券或公募证券投资基金提出集中度限制。
六是控制杠杆，有效管控风险。在分级杠杆方面，延续现有不允许银行发行分级理财产品的规定；在负债杠杆方面，负债比例（总资产/净资产）上限与“资管新规”保持一致。
七是加强流动性风险管控。要求银行加强理财产品的流动性管理和交易管理、强化压力测试、规范开放式理财产品认购和赎回管理。
八是加强理财投资合作机构管理。延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。
九是加强信息披露，更好保护投资者利益。分别对公募理财产品、私募理财产品和银行理财业务总体情况提出具体的信息披露要求。
十是实行产品集中登记，加强理财产品合规性管理。延续现行做法，理财产品销售前在“全国银行业理财信息登记系统”进行登记，银行只能发行已在理财系统登记并获得登记编码的理财产品，切实防范“虚假理财”和“飞单”。
在过渡期安排方面，与“资管新规”保持一致，并要求银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划，经董事会审议通过并经董事长签批后，报监管部门认可。监管部门监督指导各行实施整改计划，对于提前完成整改的银行，给予适当监管激励。过渡期结束后，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适当安排，稳妥有序处理。
发布实施《办法》，既是落实“资管新规”的重要举措，也有利于细化银行理财监管要求，消除市场不确定性，稳定市场预期。推动银行理财回归资管业务本源，引导理财资金以合法、规范形式投入多层次资本市场，优化金融体系结构；促进统一同类资管产品监管标准，更好保护投资者合法权益，逐步有序打破刚性兑付，有效防控金融风险。
《办法》与“资管新规”保持一致，商业银行理财产品主要需根据已发布实施的“资管新规”进行调整转型，有利于促进新旧规则有序衔接和银行理财业务平稳过渡。
以下内容为银保监会有关部门负责人就《办法》答记者问。
1
制定出台《办法》的背景是什么？
2002年以来，我国商业银行陆续开展了理财业务。银行理财业务在丰富金融产品供给、满足投资者资金配置需求、推动利率市场化等方面发挥了积极作用，但在快速发展中也出现了一些问题，如业务运作不够规范、投资者适当性管理不到位、信息披露不够充分、尚未真正实现“卖者有责”基础上的“买者自负”等。
对此，银保监会一直高度重视银行理财业务风险和监管，不断完善银行理财业务监管框架。近年来，发布实施了一系列监管规定，2017年以同业、理财和表外业务等为重点，开展了“三三四十”专项治理和综合治理，并指导银行业理财登记托管中心建立理财产品信息登记系统，初步实现了理财产品的全国集中统一登记和穿透式信息报送，也为投资者提供理财产品登记编码的验证查询服务，防范“虚假理财”和“飞单”。2017年以来，随着银保监会持续加大监管力度，银行理财业务已在按照监管导向有序调整，总体呈现出更稳健和可持续的发展态势。2018年上半年，银行理财业务总体运行平稳。2017年底，银行非保本型理财产品余额为22.17万亿元，2018年5月末余额为22.28万亿元，6月末余额为21万亿元，同业理财规模和占比持续下降。理财资金主要投向债券、存款、货币市场工具等标准化资产，占比约为70%；非标准化债权类资产投资占比约为15%左右，总体保持稳定。
制定《办法》是银保监会推进理财业务制度建设的重要举措之一。2017年以来，银保监会与人民银行等相关部门密切配合，共同推进统一资管产品标准规制工作，并同步研究制定《办法》。2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式发布实施。根据“资管新规”的总体要求，银保监会对《办法》做了进一步修改完善，拟作为配套细则发布实施。发布实施《办法》，既是落实“资管新规”的重要举措，也有利于细化银行理财监管要求，消除市场不确定性，稳定市场预期，推动银行理财业务规范转型，实现可持续发展。
2
《办法》制定的总体原则是什么？
《办法》制定主要遵循了以下原则：一是与“资管新规”保持一致，并延续银行理财业务良好监管做法，充分借鉴国内外资管行业的监管制度；二是推动理财业务规范转型，促进理财资金以合法、规范形式投入多层次资本市场，优化金融体系结构；三是强化投资者适当性管理，区分公募和私募理财产品，引导投资者购买与其风险承受能力相匹配的理财产品，切实保护投资者合法权益；四是促进银行理财回归资管业务本源，打破刚性兑付。
《办法》与“资管新规”保持一致，商业银行理财产品主要需根据已发布实施的“资管新规”进行规范转型，有利于促进新旧规则有序衔接和银行理财业务平稳过渡。
3
《办法》的适用范围是什么？
《办法》与“资管新规”保持一致，定位于规范银行非保本型理财产品。《办法》所称理财业务是指商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务；理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本型理财产品。
《办法》适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行，包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行；其他银行业金融机构开展理财业务，适用《办法》规定；外国银行分行开展理财业务，参照《办法》执行。
4
《办法》在加强投资者保护方面
主要有哪些规定？
银保监会高度重视理财产品投资者保护工作，《办法》在投资者适当性管理、合规销售、信息登记和信息披露等环节，进一步强化了对投资者合法权益的保护。
一是加强投资者适当性管理。1. 区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众发行，风险外溢性强，在投资范围、杠杆比例、流动性管理、信息披露等方面的监管要求相对审慎；私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行，投资者风险承受能力较强，投资范围等监管要求相对宽松。2. 遵循风险匹配原则。延续现行理财监管要求，规定银行应对理财产品进行风险评级，对投资者风险承受能力进行评估，并根据风险匹配原则，向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。3. 设定单只理财产品销售起点。将单只公募理财产品销售起点由目前的５万元降至1万元；单只私募理财产品销售起点与“资管新规”保持一致。4. 个人首次购买需进行面签。延续现行监管要求，个人首次购买理财产品时，应在银行网点进行风险承受能力评估和面签。
二是加强产品销售的合规管理。1. 规范销售渠道，实行专区销售和双录。延续现行监管规定，要求银行通过本行或其他银行业金融机构销售理财产品；通过营业场所销售理财产品的，应实施专区销售，对每笔理财产品销售过程进行录音录像。2. 加强销售管理。银行销售理财产品还应执行《办法》附件关于理财产品宣传销售文本管理、风险承受能力评估、销售过程管理、销售人员管理等方面的具体规定。
三是强化信息披露。在与“资管新规”保持一致的同时，提出了具体的理财业务信息披露要求：公募开放式理财产品应披露每个开放日的净值，公募封闭式理财产品每周披露一次净值，公募理财产品应按月向投资者提供账单；私募理财产品每季度披露一次净值和其他重要信息；银行每半年向社会公众披露本行理财业务总体情况。
四是防范“虚假理财”和“飞单”。延续现行做法，要求银行在全国银行业理财信息登记系统（以下简称理财系统）对理财产品进行“全流程、穿透式”集中登记。银行只能发行已在理财系统进行登记并获得登记编码的理财产品。投资者可依据该登记编码在中国理财网查询产品信息，核对所购买产品是否为银行发行的正规理财产品，有助于防范“虚假理财”和“飞单”，加强投资者保护。
5
《办法》在推动理财业务规范运作、
实现净值化管理方面有哪些规定？
《办法》在推动理财业务规范运作、实现净值化管理方面主要有以下规定：
一是确保理财产品独立性。规范滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；延续现行“三单”要求，每只理财产品做到单独管理、单独建账和单独核算。
二是强化管理人职责。要求银行诚实守信、勤勉尽责地履行受人之托、代人理财的职责，提高投资者自担风险认知，银行销售理财产品时不得宣传或承诺保本保收益。
三是实行净值化管理。与“资管新规”一致，要求理财产品实行净值化管理，坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产，允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量，通过净值波动及时反映产品的收益和风险，让投资者在清楚知晓风险的基础上自担风险。过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。
6
《办法》如何对银行理财产品投资
非标准化债权类资产进行规范？
《办法》对银行理财产品的非标准化债权类资产投资做出如下规定：一是期限匹配。按照“资管新规”相关要求，除另有规定外，理财资金投资非标准化债权类资产的，资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日；投资未上市企业股权的，应当为封闭式理财产品，且需要期限匹配。二是限额和集中度管理。延续现行监管规定，要求银行理财产品投资非标准化债权类资产的余额，不得超过理财产品净资产的35%或银行总资产的4%；投资单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过银行资本净额的10%。三是认定标准。“资管新规”明确由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则，《办法》将从其规定。
7
《办法》在消除多层嵌套，
强化穿透管理方面有哪些规定？
针对部分银行通过购买资管产品，形成层层嵌套，难以及时、准确掌握底层资产情况等问题，《办法》提出如下要求：一是准确界定法律关系，明确约定各参与主体的责任义务和风险分担机制，避免法律纠纷。二是缩短融资链条，为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。三是强化穿透管理，要求银行切实履行投资管理职责，不得简单作为各类资管产品的资金募集通道；充分披露底层资产信息，做好理财系统信息登记工作。
此外，现行银行理财业务监管制度规定公募理财产品只能投资货币型和债券型基金，《办法》放开了相关限制，允许公募和私募理财产品投资各类公募证券投资基金；同时，与“资管新规”保持一致，理财产品投资公募证券投资基金可以不再穿透至底层资产。
8
《办法》在加强理财业务流动性风险
管控方面有哪些规定？
《办法》从产品流动性管理、交易管理、压力测试、开放式理财产品认购和赎回管理等多个方面提出加强银行理财业务流动性风险管控的具体要求。一是流动性管理。要求银行在理财产品设计阶段审慎决定是否采取开放式运作，开放式理财产品应当具有足够的高流动性资产，持有不低于理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券，并与投资者赎回需求相匹配。二是交易管理。要求银行加强理财产品开展同业融资的流动性、交易对手和操作风险管理，针对买入返售交易质押品采用科学合理估值方法，审慎确定质押品折扣系数等。三是压力测试。要求银行建立理财产品压力测试制度，并对压力情景、测试频率、事后检验、应急计划等提出具体要求。四是开放式产品认购和赎回管理。要求银行在认购环节，合理控制投资者集中度，审慎确认大额认购申请；在赎回环节，合理设置各种赎回限制，作为压力情景下的流动性风险管理辅助措施。
9
《办法》对银行理财投资合作机构
管理有哪些规定？
银行理财投资合作机构是指理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问。《办法》一是延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。二是要求银行完善内部管理制度，明确理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。三是要求银行完善内部管理制度，实行名单制管理，切实履行投资管理职责，提高主动投资管理能力，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任
10
《办法》关于过渡期有何安排？
《办法》过渡期要求与“资管新规”保持一致，过渡期自本办法发布实施后至2020年12月31日。在过渡期内，银行新发行的理财产品应当符合《办法》规定。同时，可以发行老产品对接未到期资产，但应控制存量理财产品的整体规模；过渡期结束后，不得再发行或者存续违反规定的理财产品。
在具体实施中，《办法》要求银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划，明确时间进度安排和内部职责分工，经董事会审议通过并经董事长签批后，报监管部门认可。监管部门负责监督指导各行实施整改计划，对于提前完成整改的银行，给予适当监管激励。过渡期结束后，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适当安排，稳妥有序处理。
此外，银保监会已在与人民银行、证监会等部门积极沟通协调，推动解决银行理财产品在金融市场的开户问题，促进同类资管产品公平竞争。
11
现有的保本理财产品和
结构性存款如何规范管理？
目前，银行发行的理财产品主要有保本型和非保本型理财产品两大类。非保本型理财产品为真正意义上的资管产品；保本型理财产品按照是否挂钩衍生产品，可以分为结构性理财产品和非结构性理财产品，应分别按照结构性存款或者其他存款进行管理。结构性存款在国际上普遍存在，在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面，与非保本型理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异。
《办法》规定保本型理财产品按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。同时，在附则中承接并进一步明确现行监管制度中关于结构性存款的相关要求，包括：将结构性存款纳入银行表内核算，按照存款管理，相应纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应按规定计提资本和拨备；银行销售结构性存款应执行《办法》及附件关于产品销售的相关规定，充分披露信息、揭示风险，保护投资者合法权益；银行开展结构性存款业务，需具备相应的衍生产品交易业务资格等。
12
关于银行设立理财子公司的
相关工作有何考虑？
《办法》按照“资管新规”关于公司治理和风险隔离的相关要求，规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务；暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。目前，我会已经起草《商业银行理财子公司管理办法》，待《办法》发布后，将作为《办法》配套制度适时发布实施。
在“资管新规”、《办法》和《商业银行理财子公司管理办法》三者的关系和定位方面，《办法》为“资管新规”的配套实施细则，并与“资管新规”监管要求保持一致，拟适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形，银行开展理财业务需同时遵守“资管新规”和《办法》。《商业银行理财子公司管理办法》拟作为《办法》的配套制度，其适用的监管规定与其他同类金融机构总体保持一致。
附文：
资管新规落地两月后，
银行理财市场发生了哪些改变？
4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）正式发布实施。资管新规剑指资管业务中普遍存在的刚性兑付、多层嵌套等现象，对于银行理财业务来说，躺着赚钱的时代已经远去。
如今，资管新规落地虽然只有两个多月，但银行理财市场已经发生了诸多变化，既有短期阵痛、也有长期利好，我们来感受一下：
银行理财产品发行规模萎缩
根据融360最新数据，2018年6月份，银行理财产品共发行11319款，环比减少6.43%，同比减少22.39%。2018年上半年，共发行73424款银行理财产品，同比微幅增加0.52%。
对于银行理财产品发行规模萎缩的原因，上海新金融研究院（SFI）理事单位代表、浦发银行副行长谢伟在由SFI主办的第五届金融科技外滩峰会上表示，资管新政出台后，大家对政策理解准确、实行严格，按新规执行和操作，但在实际操作中，因为配套细则没有出台，执行这个政策以后，很多业务的发行，尤其业务的退出受到了极大的制约。因此新发生的业务量大幅度下降。“正如前两天国内一家大型银行上市公司召开股东大会，预判今年可能会减少5000亿的余额，这就代表了一种市场信号，确实变化很大。”
短期产品发行量占比减少
银行理财市场发生的另一个变化发生在短期产品。数据显示，从期限看，银行理财中短期产品发行量占比减少，平均投资期限拉长。具体来看，6月份发行的理财产品中, 3个月以内（含3个月）理财产品发行量占比为21.99%，环比下降2.45个百分点。
从数据对比来看，2018年6月较2018年1月，3个月以内理财产品发行量占比下降了11.8个百分点。而3-6个月期限和6-12个月期限理财产品发行量占比大幅增加，6月份较1月份分别增加了5.6个百分点和5个百分点。
谢伟认为原因在于，资管新政对期限错配有严格的规定，相应地原来银行最擅长管理的非标或准非标资产的期限受到了严格地限制，银行不能像过去那样发很短期限的产品——通过期限错配实现套利的模式无法走下去了，现在更多是靠存量资产维系。
净值型产品发行量呈上升趋势
资管新规也为银行理财市场带来积极变化，根据资管新规，金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。在这个背景下，多家银行理财产品开始向净值型转型。
据不完全统计，2018年上半年净值型理财产品发行量整体呈上升趋势，尤其在4月末资管新规发布以后，5月份和6月份净值型理财产品的发行量都有不同程度的增加。6月份净值型理财产品的发行量为171款，较1月份增长158%。
不过值得注意的是，净值型理财产品的总量依然偏少，6月份净值型理财产品占比仅为1.51%。
谢伟认为，虽然新政出台过程各个商业体都有参与讨论，在思想认识、技术和能力上，做好了相应的准备，但过渡期两个多月，以银行为例，资产管理部门可能做好了准备，但渠道和客户部门可能没有做好准备，或者说银行总行做好了准备，分支机构还远远没有做好准备，净值型产品的发行规模、增长速度，远远没有达到预期，比如我们希望通过发行长期限的产品，对应中长期限的资产，这个发行计划在渠道中也没有得到很好的认可。
尽管如此，打破“隐性担保”和“刚性兑付”已经是业内共识。中国银行业协会7月11日发布的《中国银行业发展报告（2018）》（以下简称《报告》）显示，资管新规将引领银行理财产品发展方向，推动理财产品向净值管理转型，将改变银行理财产品的主流形态，也将纠正长期以来影子银行信用风险定价体系的错配问题，有助于推动银行资产管理业务转变为真正的资产管理。
银行加快设立资管子公司
上述《报告》分析，资管新规将推动资产管理业务体制机制变革。银行资产管理业务组织形式将呈现多元化发展态势。在资管新规下，资管子公司可能成为获批的方向，标志着银行业资产管理业务上升到一个新的台阶。
目前，商业银行设立资管子公司的步伐正在加快。民生银行近日宣布，拟以现金方式出资50亿元设立资产管理子公司。据统计，今年以来已有9家商业银行宣布拟设立资管子公司，其余8家为招商银行、华夏银行、北京银行、宁波银行、交通银行、光大银行、平安银行和南京银行，拟注册资本金从10亿元到80亿元不等。
一直以来，银行理财受制于体制，投资标的更多集中于固定收益类资产，如果涉及权益市场的投资，就需要借助其他渠道进行。国泰君安分析师邱冠华认为，在不完全独立的模式下，理财业务很容易受到干扰，比如将理财业务作为调节资产负债表和监管指标的工具等。这一方面造成监管数据失真，形成潜在风险；另一方面也不利于银行理财业务的发展。
成立子公司后，银行资管业务的边界将得到拓宽，有助于银行资管做大做强。在业内看来，银行设立资管子公司后，将不再需要借道投资，这有助于降低理财业务的整体成本。随着未来具体细则的出台和后续产品的推出，或与目前借助银行渠道销售的基金产品等形成竞争，理财市场格局也将重新洗牌。
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