独家！本周最全券商处罚动态（2021年4月第2周）

券商监管处罚动态

（2021.04.03-2021.04.11）

本文是券业行家『券商监管动态』系列20210411号，

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证监会&各地证监局监管处罚

（2021.04.03-2021.04.11）

当事人：李永昊（海通证券）

事由：当事人在担任上海富控互动娱乐股份有限公司（简称：*ST富控）收购上海宏投网络科技有限公司（简称：宏投网络）51%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，证监会认定李永昊为不适当人选，自2021年3月23日至2021年6月22日期间，不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。

当事人：钟夏楠（海通证券）

事由：当事人在担任上海富控互动娱乐股份有限公司（简称：*ST富控）收购上海宏投网络科技有限公司（简称：宏投网络）49%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，证监会认定钟夏楠为不适当人选，在2021年3月23日至2021年6月22日期间，不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。

当事人：胡珉杰（海通证券）

事由：当事人在担任当事人在担任上海富控互动娱乐股份有限公司（简称：*ST富控）收购上海宏投网络科技有限公司（简称：宏投网络）51%和49%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，证监会认定胡珉杰为不适当人选，自2021年3月23日至2021年9月22日期间，不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。

当事人：孙炜、朱玉峰（海通证券）

事由：当事人在履行上海中技桩业股份有限公司（简称：中技桩业）重组上市持续督导职责过程中，未按规定履行定期回访、现场检查等程序，未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查，走访客户的方式不合理且流于形式等。

上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条和第三十一条的规定。

处罚：按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定，证监会对孙炜、朱玉峰采取监管谈话的监管措施。

当事人：海通证券股份有限公司

事由：海通证券存在以下违规行为：

一是在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中，未按规定履行定期回访、现场检查等程序，未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查，走访客户的方式不合理且流于形式等。

二是在担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问过程中，未对上市公司存贷双高、标的资产相关方在上市公司实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十一条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，证监会对海通证券采取监管谈话的监管措施。要求公司合规负责人、投行业务负责人前往证监会接受监管谈话。要求其引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。

当事人：顾峥、焦阳（海通证券）

事由：当事人在担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司（简称：森麒麟）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人关联交易、成本核算等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对顾峥、焦阳采取出具警示函的监管理施。

当事人：方琴

事由：当事人作为山东新绿食品股份有限公司（简称：新绿食品）推荐挂牌项目小组负责人，未勤勉尽责，对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条的规定。

处罚：按照《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，证监会对方琴采取监管谈话的监管措施。

当事人：海通证券股份有限公司

事由：海通证券作为山东新绿食品股份有限公司（简称：新绿食品）推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条的规定。

处罚：按照《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，证监会对海通证券采取出具警示函的监管措施。要求其引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。

当事人：海通证券股份有限公司及曾军、周威

事由：海通证券及保荐代表人曾军、周威在保荐四方光电股份有限公司（简称：四方光电或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中未披露发行人实际控制人熊友辉涉嫌行贿的事项。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对海通证券及曾军、周威采取出具警示函的监管措施。

当事人：赵鑫、王璟（中信建投）

事由：当事人在担任二十一世纪空间技术应用股份有限公司（简称：世纪空间）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后事项等核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十四条的规定，证监会自2021年3月23日至2021年6月22日期间，暂不受理赵鑫、王璟出具的与行政许可有关的文件。在此期间，中止审查由赵鑫、王璟出具行政许可有关文件并已受理的行政许可申请。

当事人：中信建投证券股份有限公司

事由：中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司（简称：世纪空间）首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：

对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条和第三十四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对中信建投采取监管谈话的行政监管措施。要求其合规负责人、保荐业务负责人前往证监会接受监管谈话。要求其引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。

当事人：肖涛、曹海毅（财信证券）

事由：当事人保荐的凌云工业股份有限公司（简称：凌云股份或发行人）配股项目，证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第六十八条的规定，证监会自2021年3月23日至2021年6月22日期间，暂不受理肖涛、曹海毅出具的与行政许可有关的文件。在此期间，中止审查由肖涛、曹海毅出具行政许可有关文件并已受理的行政许可申请。

当事人：任家兴、陈雯（华西证券）

事由：当事人保荐的江苏永鼎股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第六十八条的规定，证监会自2021年3月23日至2021年6月22日期间，暂不受理任家兴、陈雯出具的与行政许可有关的文件。在此期间，中止审查由任家兴、陈雯出具行政许可有关文件并已受理的行政许可申请。

当事人：中山证券有限责任公司

事由：中山证券在从事债券承销及受托管理业务过程中，存在以下问题： 

一是债券承销尽职调查方面，个别债券项目对发行人关联交易情况核查不充分，未对有关大额关联交易的审批程序及定价公允性关键问题独立、审慎核查判断。个别债券项目对发行人应收账款主要债务人情况、担保人履行担保程序等情况调查不充分。个别债券项目对募集文件的核查工作质量不高，募集说明书有关内容表述不准确。 

二是债券受托管理方面，个别债券项目未就可能对增信措施产生重大不利影响的事项谨慎评估并及时披露，未及时披露未按时归还临时补充流动资金的事项。 

三是内部控制方面，相关质量控制程序未能发现并纠正多个项目工作底稿整理不规范等问题。 

以上情形违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第五十条以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五十七条的有关规定。

处罚：依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，证监会对中山证券采取责令改正的监督管理措施，措施自决定书下发之日起执行。要求其加强债券承销及受托管理业务的内控管理，认真开展自查整改。 

当事人：杨振慈、汪岳（东方承销保荐）

事由：当事人在担任上海之江生物科技股份有限公司（简称：之江生物）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人收入确认政策、固定资产、关联交易和关联方资金占用等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对杨振慈、汪岳采取监管谈话的监管措施。

当事人：东方证券承销保荐有限公司

事由：东方承销保荐作为上海之江生物科技股份有限公司（简称：之江生物）首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：对发行人收入确认政策、固定资产、关联交易和关联方资金占用等情况的核查不充分，内部控制有效性不足。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条和第三十四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对东方承销保荐采取出具警示函的监管措施。要求其引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。

当事人：王志超、李栋一（安信证券）

事由：当事人在担任浙江泰林生物技术股份有限公司（简称：泰林生物）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人商业贿赂、相关方银行账户等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对王志超、李栋一采取出具警示函的监管措施。

当事人：黄洪俊（国金证券）

事由：当事人作为参仙源参业股份有限公司（简称：参仙源）推荐挂牌项目小组负责人，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条的规定。

处罚：按照《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，证监会对黄洪俊采取监管谈话的监管措施。

当事人：国金证券股份有限公司

事由：国金证券作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条的规定。

处罚：按照《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，证监会对国金证券采取出具警示函的监管措施。要求其引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。

当事人：胡小燕（新时代证券）

事由：当事人作为青岛亨达股份有限公司（简称：亨达股份）推荐挂牌项目小组负责人，未勤勉尽责，在推荐挂牌过程中未按规定开展现场检查，在持续督导过程中未按规定制作工作底稿等。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条的规定。

处罚：按照《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，证监会对胡小燕采取监管谈话的监管措施。

当事人：中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦

事由：中金公司及保荐代表人赵言、黄钦在保荐成都极米科技股份有限公司 （简称：极米科技或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见。

上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监会令第170号）第五条的规定。

处罚：按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，证监会对中金公司及赵言、黄钦采取出具警示函的监管措施。

当事人：郭鑫、贺骞（民生证券）

事由：当事人在担任明冠新材料股份有限公司（简称：明冠新材）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人规范运作、关联关系、固定资产等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对郭鑫、贺骞采取出具警示函的监管措施。

当事人：郭春生、袁莉敏（民生证券）

事由：当事人在担任广东利元亨智能装备股份有限公司（简称：利元亨）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会计基础、销售收入、关联方资金占用等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对郭春生、袁莉敏采取监管谈话的监管措施。

当事人：程刚、周平（光大证券）

事由：当事人在担任句容宁武新材料股份有限公司（简称：宁武新材）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人环保、收入确认政策、第三方回款等事项的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对程刚、周平采取出具警示函的监管措施。

当事人：陈万里、赵峰（瑞信方正）

事由：当事人在担任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（简称：鲁华泓锦）首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收款项、固定资产、股权变动等情况的核查不充分。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，证监会对陈万里、赵峰采取出具警示函的监管措施。

当事人：孙炎林、王栋

事由：当事人在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（简称：亚辉龙）科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，证监会对孙炎林、王栋采取出具警示函的监管措施。

当事人：中信证券股份有限公司

事由：中信证券在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（简称：亚辉龙）科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。

处罚：按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，证监会对中信证券采取出具警示函的监督管理措施。

当事人：中信证券股份有限公司

事由：经查，中信证券存在以下情形：

一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。

一是业务准入管控不到位，部分项目业务准入未严格执行公司规定的标准和审批程序，未充分关注和核实管理人准入材料。

二是投资监督业务流程存在薄弱环节，部分产品未及时调整系统中设定的监督内容，部分投资监督审核未按公司规定履行复核程序，对投资监督岗履职情况进行监督约束的内控流程不完善。

三是信息披露复核工作存在不足，对个别产品季度报告的复核存在迟延。

四是业务隔离不到位，托管部门与从事基金服务外包业务的子公司未严格执行业务隔离要求。

二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。

三、个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕30号）第二十九条第二款规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

以上情形反映出中信证券对相关业务的管控存在薄弱环节，内部控制不完善，违反了2013年《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令第92号）第二十六条第一款、《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令第172号）第三十三条、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、2017年《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第三十四条等规定。

处罚：依据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，深圳证监局对中信证券采取责令改正的监管措施。要求其对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展，谨慎勤勉履行职责。于收到本决定书之日起30日内向深圳局提交书面整改报告。

当事人：五矿证券有限公司及王文磊、施伟

事由：五矿证券及保荐代表人王文磊、施伟在保荐深圳信测标准技术服务股份有限公司（简称：信测标准或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中，未披露发行人重要子公司苏州市信测标准技术服务有限公司涉嫌行贿的事项。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，证监会对五矿证券及王文磊、施伟采取出具警示函的监管措施。

当事人：广宏毅

事由：当事人时任华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总监，内幕交易深圳市英唐智能控制股份有限公司（简称：英唐智控），存在以下违法事实：

广东省深圳市中级人民法院一审认定，英唐智控终止英唐智控（香港）有限公司（简称：英唐香港）与泰国Intech Thai Technology有限合伙公司（简称：Intech Thai）合作及泰国重大合同事项为内幕信息。内幕信息敏感期为2013年12月23日至31日。广宏毅时任华泰联合证券司投资银行部副总监、英唐智控IPO和持续督导保荐代表人，为法定内幕信息知情人，不晚于2013年12月25日知悉上述内幕信息。

2009年5月，广宏毅介绍谭某等人以“李某平”名义入股英唐智控。2013年12月26日、27日，广宏毅通过帮助联系大宗交易的方式，指导谭某减持“李某平”证券账户中英唐智控股票300万股（每天减持150万股，成交价格分别为8.24元/股、8.41元/股），卖出金额计人民币24,975,000元；2013年12月30日，广宏毅通过电话委托方式帮助谭某卖出“李某平”证券账户所持的英唐智控股票计1,395,717股，卖出价格为当天涨停价9.58元/股，卖出金额计13,330,856元；成交金额计38,305,856元。

广东省深圳市中级人民法院认定，广宏毅的行为已构成内幕交易罪，依法判处广宏毅有期徒刑三年，缓刑五年，罚金人民币12万元。广宏毅不服一审判决，提出上诉。

广东省高级人民法院认为，上诉人广宏毅作为证券内幕信息知情人员，在对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前卖出该证券，情节特别严重，已构成内幕交易罪。依法作出终审裁定：驳回上诉，维持原判。

根据司法机关的上述裁判结果，广宏毅违法行为构成《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条第一项及2005年《证券法》第二百三十三条所述情形。

经复核，证监会认为：广东省高级人民法院关于广宏毅构成内幕交易犯罪的终审裁定已发生法律效力，我会依据该生效裁定对广宏毅采取终身证券市场禁入措施符合有关规定，对广宏毅陈述申辩意见不予采纳。

处罚：当事人广宏毅的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条第三项和第五条第一项的规定，证监会对广宏毅采取终身证券市场禁入措施。

2021年3月，全国股转公司对5宗违规行为给予纪律处分；对105宗违规行为采取自律监管措施，其中92宗违规行为被采取口头警示的自律监管措施，13宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下：

一、纪律处分情况

一是河南一恒贞珠宝股份有限公司（简称“ST一恒贞”）在2017年至2020年期间未及时披露多笔重大诉讼，各年涉及金额分别为71,492,989.60元、129,499,472.95元、104,290,725.91元和152,966,000.00元；在2016年和2017年分别为关联方向银行的500万元借款和900万元借款提供保证担保。ST一恒贞存在重大诉讼未及时披露以及对外担保未及时履行审议程序、未及时披露的情况，董事长、总经理、董事会秘书黄飞雪未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）的相关规定。我司根据有关规定，对ST一恒贞、黄飞雪给予通报批评的纪律处分。

二是盐城市新亚自控设备股份有限公司（简称“新亚自控”）于2017年7月将其存入募集资金专户的3,000万元募集资金全部转为定期存单，并以此定期存单为关联方向银行的3,000万元借款提供担保；同月，因前述担保，该定期存单本金被银行全部扣划；在2018年年度报告中，新亚自控披露募集资金未改变使用途径且其未动用募集资金专用账户资金。新亚自控存在募集资金使用违规、定期报告披露内容与事实不符以及对外担保未及时履行审议程序、未及时披露的情况，时任董事长王剑章未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定。我司根据有关规定，对新亚自控、王剑章给予通报批评的纪律处分。

三是安徽润升牛业股份有限公司（简称“润升牛业”）于2017年9月委托某投资公司推荐投资者参与增资扩股，润升牛业增资200余万股，涉及金额1,700余万元；2018年4月，润升牛业与第三方机构开展股票转让事宜，时任董事长马进转让股份650万股，涉及金额9,000余万元，且存在股份代持事项，同时，润升牛业向投资者出具了业绩承诺书；在2017年至2018年期间，润升牛业与关联方发生多笔资金往来；2017年，润升牛业在向重要客户销售时，部分业务收入确认依据不充分；2017年，润升牛业在向重要供应商预付采购款时，部分预付账款确认依据不充分。润升牛业存在涉及股票发行、股份代持、权益变动、关联交易、年度报告披露、承诺事项等方面的信息披露违规，马进及时任监事、主管会计负责人韩虎未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定，对润升牛业、马进给予公开谴责的纪律处分，对韩虎采取出具警示函的自律监管措施。

四是上海玖悦文化传播股份有限公司（简称“ST玖悦”）的12名自然人股东通过增资方式入股ST玖悦，其中，股东、董事赵琳代时任信息披露负责人何晓雯等9人持有ST玖悦股份共计67.25万股，股东杨某丽代时任财务总监唐雅飞持有5.75万股。ST玖悦存在挂牌前股份代持未在申报文件中披露且延续至挂牌后的情况，赵琳、唐雅飞、何晓雯未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的相关规定。根据有关规定，对ST玖悦、赵琳、唐雅飞、何晓雯给予通报批评的纪律处分。

五是辽宁宏昌重工股份有限公司（简称“宏昌重工”）及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理胡魁于2016年11月与某引导基金签订投资合同及一系列附属合同，投资合同中包含宏昌重工作为责任承担主体的特殊投资条款。宏昌重工未对前述事项履行审议程序，未及时向我司报告，也未在公开转让说明书或临时公告中进行披露；胡魁未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《公开转让说明书内容与格式指引》和《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》的相关规定。我司根据有关规定，对宏昌重工、胡魁给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况

3月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规和公司治理违规两类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如重大诉讼、仲裁信息，任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结信息，挂牌公司被列为失信被执行人信息；二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书；三是挂牌公司披露的定期报告存在重大会计差错；四是挂牌公司进行权益分派未在股权登记日前披露权益分派实施公告；五是挂牌公司未及时披露重大事件的后续进展，且未及时申请停牌。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司对外投资超过董事会授权范围；二是挂牌公司在重大资产重组预案完备性审查通过及召开股东大会前即实施重大资产重组；三是挂牌公司存在会计核算不规范的情况；四是挂牌公司通过无商业实质的交易，虚增营业收入和营业成本。

全国股转公司落实“建制度、不干预、零容忍”，认真履行一线监管职责，持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障新三板市场健康有序发展。

当事人：郭振国、王攀（国信证券）

事由：当事人作为国信证券指定的深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（简称：瑞华泰或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对瑞华泰相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

一、招股说明书（申报稿）未完整披露募投项目情况及重大合同。

2020年6月24日，上海证券交易所（以下简称上交所）受理瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据媒体报道，2019年1月，嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115亿元的中国航天瑞华泰高分子材料项目（简称：高分子材料项目）进行签约。但在发行人提交的招股说明书（申报稿）中仅披露嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目，未就上述高分子材料项目相关情况进行披露。上交所关注到上述报道后，在首轮和第二轮审核问询中进行了有针对性的问询。

根据审核问询回复，2018年12月，发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会签署《合作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目整体预计投资规模为115亿元，包括4个互相独立的子项目，各子项目通过设立项目公司实施。招股说明书（申报稿）披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜募投项目系高分子材料项目子项目之一。目前，嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目已实施，总投资规模约13亿元，拟投入募集资金4亿元。此外，高分子材料项目另一子项目“光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目”由发行人参股子公司参与实施，其他子项目均未启动。

高分子材料项目整体投资金额大，涉及的技术、人员广泛，需要较长的建设周期，对发行人未来经营战略及发展前景具有重大影响。但发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《科创板招股说明书格式准则》）第八十七条、第九十四条等有关规定，在招股说明书（申报稿）“募集资金运用与未来发展规划”章节中对该项目基本情况和与已披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目之间的关系进行说明，亦未在“重大合同”部分披露高分子材料项目签署的框架协议情况，也未就高分子材料项目整体推进的不确定性进行风险揭示。

此外，首次申报的保荐工作报告等发行上市申请文件中均未提及前述事项。直至审核问询后，保荐人才就有关情况进行说明并予以披露。

二、未按照规定提交信息豁免披露申请。

招股说明书（申报稿）披露了报告期内发行人设备采购前五大供应商，其中部分供应商以A公司、B公司、C公司指代。但发行人及保荐人未按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求，在提交发行上市申请文件时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件。

另经查明，N公司系发行人报告期内的重要客户之一，且与发行人另一客户存在控制关系。招股说明书（申报稿）未按《科创板招股说明书格式准则》第五十一条等相关规定，将发行人对其销售收入进行合并计算并披露。同时，针对首轮审核问询重点关注的发行人与N公司历史上的合作及背景等情况，首轮审核问询回复未充分披露发行人与N公司的合作原因，也未如实说明相关控制关系。直到第二轮审核问询回复，发行人才说明N公司与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系，并提交相关信息豁免披露申请。

综上，保荐代表人未对发行人募投项目情况及相关重要合同进行充分核查并督促发行人予以完整披露，也未督促发行人按照上交所业务规则提交信息豁免披露申请文件，擅自对主要客户、供应商信息不予披露，导致招股说明书（申报稿）及审核问询回复相关信息披露不充分、不完整。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关要求。

招股说明书及对上交所发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。郭振国、王攀作为保荐代表人，直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中完整披露发行人募投项目情况及重要合同，亦未督促其按照规定及时提交信息豁免披露申请文件，履行相关保荐职责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条、第四十四条等有关规定。

处罚：根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对保荐代表人郭振国、王攀予以监管警示。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

当事人：张志强、陈玮（中金公司）

事由：当事人作为中国国际金融股份有限公司指定的新疆大全新能源股份有限公司（简称：新疆大全或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在履行保荐职责过程中存在以下职责履行不到位的情形。

一、未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查。

2020年9月11日，上海证券交易所受理新疆大全首次公开发行股票并在科创板上市申请，首次申报审计截止日为2020年3月31日。发行人报告期内存在通过贷款银行向发行人供应商发放贷款后，再由供应商将取得的银行贷款返还给发行人的情形，构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）要求整改并纠正的转贷行为，但发行人在提交申报材料时并未完成清理。同时，发行人于2020年3月31日审计截止日后，仍于当年4月和5月间进行多次转贷，新增转贷金额达10,600万元。截至首次申报招股说明书签署日（2020年9月8日），发行人尚未结清的转贷余额为38,707.43万元。保荐代表人未对发行人首次申报前的转贷情况予以充分、审慎核查，未通过上市辅导督促发行人整改或纠正，导致招股说明书（申报稿）及首轮问询回复中相关信息披露不准确。经监管督促，发行人于2020年12月完成转贷余额的清理。

二、在发行人于审计截止日后增资扩股引入新股东的情形下，未督促其按规定在申报前增加一期审计。

2020年6月，新疆大全股东开曼大全和新疆大全投资有限公司（简称：大全投资）对外向徐广福、徐翔、施大峰、LONGGENZHANG和重庆大全新能源有限公司（简称：重庆大全）转让新疆大全股份，同时，因开曼大全此前认缴注册资本中尚余241,588,069.51元未实缴完毕，故将此次股权转让款中的相应数额作为开曼大全向新疆大全的实缴出资，属于增资扩股引入新股东的情形。根据《审核问答（二）》相关规定，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。保荐代表人未按前述监管要求督促发行人在申报前增加一期审计。

综上，保荐代表人未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查，未对发行人资产负债表日后增加实缴注册资本导致股本变动的情况予以充分关注并督促发行人增加一期审计，履行保荐职责不到位。保荐代表人的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定。招股说明书及对上交所发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。张志强、陈玮作为保荐代表人，直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，对于发行人在首次申报前存在的转贷情况未能充分、审慎核查，未通过上市辅导督促发行人整改或纠正，导致招股说明书（申报稿）及首轮问询回复中相关信息披露不准确，亦未督促发行人在资产负债表日后引入新股东时按照监管要求增加一期审计，履行保荐职责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

处罚：根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所对保荐代表人张志强、陈玮予以监管警示。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

当事人：丁元、石坡（中信证券）

事由：当事人作为中信证券指定的无锡市尚沃医疗电子股份有限公司（简称：尚沃医疗或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

报告期内，发行人营业收入分别为4,349.01万元、5,645.25万元和10,811.48万元，收入规模较小。受新冠疫情影响，2020年1-6月，发行人营业收入同比下降39.10%，归母净利润同比下降45.83%，下滑幅度较大。第二轮审核问询回复披露，发行人预计2020年1-9月可实现的营业收入为 5,600万元，同比增加0.65%；可实现的扣非净利润为2,316.82万元，同比增加 6.44%。招股说明书（上会稿）对业绩预测情况进行了披露。

2020年9月16日，上海证券交易所发出审核中心意见落实函，要求发行人结合在手订单和最新生产销售情况，分析第三季度业绩上升的可持续性。发行人及保荐人的相关回复中，未提及第三季度在手订单变动情况。

9月29日，科创板上市委员会审议尚沃医疗发行上市申请。上市委审议会议要求发行人结合在手订单情况、新冠疫情形势等影响，进一步说明其内外部经营是否发生重大不利变化。针对上市委审议会议提出问询的主要问题，发行人仍然表示公司经营业绩情况与此前披露无异，保荐代表人也未提出异议。10月13日，保荐人提交的招股说明书（注册稿）相关数据也未发生变化。11月3日，保荐人提交的更新审阅数据的招股说明书（注册稿）披露，2020年1-9月，发行人实现营业收入4,463.10万元，同比下降23.19%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,512.05 万元，同比下降36.99%。

上交所于11月23日发出问询，要求保荐人针对上述情况进行补充说明。根据保荐人回复，部分经销商申请对原定于9月执行的合同订单进行延期、取消或终止，系造成实际数据与预测数据存在差异的主要原因，延期订单涉及金额合计约1,200 万元。9月25日后，发行人陆续收到经销商的订单延期、取消或终止申请。截至9月29日，经销商出具的订单延期函件金额约为630万元，占当时在手订单（含已执行订单）金额的比例约为8%，约290万元为9月27日和28日取得；上会后至提交注册稿期间的函件金额约为520万元，占当时在手订单（含已执行订单）金额的比例约为7%。

综上，保荐代表人在履行职责过程中，未能对发行人在手订单情况予以持续、审慎关注，导致发行人更新后的招股说明书（注册稿）披露的经审阅营业收入、净利润与此前披露的预计数存在较大差异，同比变动趋势亦由预计增长变为下降，且下降幅度较大；同时，未能对上述重大差异情况予以合理说明，经上交所监管督促，才就前述重大差异情况进行专项说明。上述行为不符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》相关规定和《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关要求。

发行人报告期内收入规模较小，其期后财务状况、在手订单变动及对生产经营影响情况，是审核问询及上市委审议过程中高度关注的问题。丁元、石坡作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，理应履行尽职调查职责，持续、审慎关注发行人在财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况，并督促发行人做好信息披露工作。上市委审议会议召开前，发行人部分在手订单已出现延期，但保荐代表人未持续关注发行人在手订单变动情况，导致在上市委审议会议提出主要问询问题时，未能准确告知订单变化情况及其对发行人经营业绩的影响。同时，在发现在手订单变动导致发行人经营业绩与此前披露的预测数据存在较大差异后，保荐代表人也未能主动、及时地向上交所报告，而是直接更新了招股说明书相关数据，经监管督促后才出具专项核查意见，履行相关保荐职责不到位。丁元、石坡的前述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第五十八条等有关规定。

处罚：根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对保荐代表人丁元、石坡予以监管警示。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

当事人：何勇、李锋

事由：当事人作为西部证券（保荐人）指定的长沙兴嘉生物工程股份有限公司（简称：兴嘉生物或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

郑州兴之博生物科技有限公司（简称：郑州兴之博）自2011年成立开始即为发行人的经销商，2017年度、2018年度为发行人前5大客户之一。何某某系郑州兴之博的实际控制人兼总经理。长沙厚逸管理咨询有限公司（简称：长沙厚逸）系发行人员工持股平台，持有发行人11.29%的股份。

2020年6月23日，首轮审核问询函要求说明经销商是否与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系。审核问询回复称，报告期内，经销商与发行人及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

科创板上市委员会审议会议召开前夕，上海证券交易所接到投诉举报称，发行人未披露何某某2017年曾通过长沙厚逸间接持有发行人股份等事项。对此，上交所向保荐人发出举报信核查函，要求其核查相关事项。根据保荐人于11月25日提交的举报信专项核查意见，何某某于2016年1月取得长沙厚逸3.6万元出资额，占长沙厚逸出资总额的1.21%，后于2017年12月退出长沙厚逸。11月26日，保荐人提交的举报信进一步核查回复认为，已对发行人进行了勤勉尽职调查，并督促发行人对上述不规范情况进行了整改。由于相关规则未明确“除购销外的其他关系”涵盖的具体范围，因发行人及中介机构疏忽，对信息披露要求理解不到位，将“除购销以外的其他关系”理解为关联关系，导致首轮审核问询回复中发行人说明与保荐人核查结论不准确。

保荐代表人在履行职责过程中，未能对发行人重要经销商与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系的情况予以充分、全面核查，导致首轮审核问询回复意见与实际情况不符。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，针对兴嘉生物发行上市申请文件存在信息披露不规范的情况，上交所已于2020年9月14日对保荐代表人何勇、李锋及西部证券保荐业务负责人、内核负责人进行谈话提醒，要求其进行整改，切实提高执业质量，但谈话提醒后保荐代表人仍出现上述履职不到位的情形。

发行人重要客户与发行人之间是否存在特殊利益关系，是影响审核判断的重要因素，属于保荐代表人应该予以关注的重点事项。何勇、李锋作为保荐代表人，直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，履行相关保荐职责不到位，在上交所前期已经进行谈话提醒的情况下，仍未对自身职责履行中存在的问题予以高度重视，未充分核查并说明发行人与重要经销商之间的关系，也未认真阅读和理解审核问询问题，导致首轮审核问询回复出具的结论性意见与实际情况不符，直至举报信核查后才对相关结论进行更正。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（简称：《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

处罚：根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对保荐代表人何勇、李锋予以监管警示。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

当事人：西部证券股份有限公司

事由：西部证券作为湖南华纳大药厂股份有限公司（简称：华纳药厂）和长沙兴嘉生物工程股份有限公司（简称：兴嘉生物）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、在华纳药厂项目保荐过程中，相关职责履行不到位，导致华纳药厂项目信息披露不规范。

（一）华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”的相关披露不准确“左奥硝唑片”于2017年12月取得《新药证书》，是华纳药厂在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐人对华纳药厂关于该重要产品信息披露的核查把关不到位，具体表现为：一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为华纳药厂主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书（申报稿）“业务与技术”章节中作为主要产品披露，系华纳药厂上市销售的4个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题15、关于知识产权涉诉情况”中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求华纳药厂说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求华纳药厂对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

（二）发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范。

一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求华纳药厂对招股说明书（申报稿）中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已在招股说明书“第四节风险因素”中修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查，同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。

二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询问题3的回复，华纳药厂引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种同样归为高端药品，扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，华纳药厂2019年度高端药品收入合计为61,424.18万元。其中，已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为42,145.13万元，使得有关收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后，才予更正。

三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体意见。

四是招股说明书（申报稿）未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映华纳药厂4种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。

二、在兴嘉生物项目保荐过程中，未对发行人与重要经销商的关系进行审慎核查，导致相关信息披露与实际情况不符。

郑州兴之博生物科技有限公司（简称：郑州兴之博）自2011年成立开始即为兴嘉生物的经销商，2017年度、2018年度为发行人前5大客户之一。何某某系郑州兴之博的实际控制人兼总经理。长沙厚逸管理咨询有限公司（简称：长沙厚逸）系兴嘉生物员工持股平台，持有兴嘉生物11.29的股份。首轮审核问询函要求说明经销商是否与兴嘉生物及其相关人员存在除购销外的其他关系。审核问询回复称，报告期内，经销商与兴嘉生物及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

科创板上市委员会审议会议召开前夕，上海证券交易所接到投诉举报称，兴嘉生物未披露何某某2017年曾通过长沙厚逸间接持股等事项。对此，上交所向保荐人发出举报信核查函，要求核查相关事项。根据保荐人11月25日提交的举报信专项核查意见，何某某于2016年1月取得长沙厚逸3.6万元出资额，占长沙厚逸出资总额的1.21，后于2017年12月退出长沙厚逸。首轮审核问询回复意见与经销商的实际控制人持有兴嘉生物股份情况存在差异，相关信息披露与实际情况不符。

综上，保荐人在履行职责过程中，未对发行人重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同、重要经销商与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系等信息披露情况予以充分、全面核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致相关发行上市申请文件存在信息披露不准确、不规范、与事实不符的情况。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，为督促提高执业质量，上交所于2020年3月、9月已就西部证券保荐的相关科创板申报项目的执业质量问题采取了出具监管工作函、约见保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人进行谈话提醒等监管工作措施，但在后续项目开展过程中，保荐人仍出现上述履职不到位的情形；同时，华纳药厂保荐代表人还存在对基本医药行业政策对发行人的影响、发行人重要产品等的理解偏差。西部证券在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节。

招股说明书及对上交所科创板发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。西部证券作为华纳药厂、兴嘉生物两个项目的保荐人，履行相关保荐职责不到位，在上交所前期已经采取监管工作措施的情况下，仍未对自身职责履行中存在的问题予以高度重视，未能对发行上市申请文件进行全面核查，导致对相关项目招股说明书（申报稿）及相关问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确，发行上市申请文件出现多处不规范情形。同时，保荐人未能按照上交所审核问询要求对相关事项进行充分调查和核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。

西部证券的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（简称：《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

处罚：根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条、《上海证券交易所会员管理规则》第8.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对西部证券予以监管警示。要求其引以为戒，加强保荐业务内部监督管理，督促保荐代表人认真履行职责，严格遵守法律法规和上交所业务规则，保障保荐项目信息披露质量。

当事人：薛冰、瞿孝龙

事由：当事人作为西部证券指定的湖南华纳大药厂股份有限公司（简称：华纳药厂或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对华纳药厂相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

发行人重要产品“左奥硝唑片”于2017年12月取得《新药证书》，是发行人在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐代表人对发行人关于该重要产品信息披露的核查把关不到位，具体表现为：一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为发行人主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书（申报稿）“业务与技术”章节中作为主要产品披露，系发行人上市销售的4个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题15、关于知识产权涉诉情况”中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求发行人说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求发行人对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

编制的发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范的情形：

一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求发行人对招股说明书（申报稿）中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已在招股说明书“第四节风险因素”中修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查，同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。

二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询“问题3”的回复，发行人引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将“已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种”同样归为高端药品，扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，发行人2019年度高端药品收入合计61,424.18万元。其中，已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为42,145.13万元，使得有关收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后，才予更正。

三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体核查意见。

四是招股说明书（申报稿）未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映发行人四种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。

综上，保荐代表人在履行职责过程中，未对发行人重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等情况予以充分、全面核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致招股说明书（申报稿）及审核问询回复相关信息披露存在不准确、不规范。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，在与保荐代表人的沟通过程中，保荐代表人对“两票制”“带量采购”和注册分类制度等基本医药行业政策对发行人的影响存在理解偏差，不了解发行人重要产品“左奥硝唑片”与“左旋奥硝唑”的关系，未发现同注册分类产品中部分有新药证书而部分没有的情况，且未有合理解释。

招股说明书及对上海证券交易所（以下简称上交所）科创板发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。薛冰、瞿孝龙作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，但履行相关保荐职责不到位，未能对发行上市申请文件进行全面核查，导致发行人招股说明书（申报稿）及相关审核问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确，发行上市申请文件出现多处不规范；同时，未能按照上交所审核问询要求对相关事项进行充分核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。薛冰、瞿孝龙的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

处罚：根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所对保荐代表人薛冰、瞿孝龙予以监管警示。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

当事人：闫坤、张阳（招商证券）

事由：2020年7月7日，深交所受理了招商证券推荐的久盛电气股份有限公司 （简称：久盛电气或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请。当事人作为招商证券指定的项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形：

一、未充分全面核查发行人关联交易情况，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。

招股说明书 申报稿显示，报告期内，发行人分别于2017年、 2018年向控股股东迪科投资拆入资金2,260万元、1,250万元。发行人在更新财务资料时对招股说明书相关数据进行了更正，包括将上述拆入资金金额更正为2,760万元、1,295万元,并补充披露了2018年发行人向实际控制人张建华及其配偶郑钰华拆入635万元，以及发行人2019年向关联方池州市新源房地产开发有限公司（简称：新源房产）销售商品556.17万元。保荐代表人未充分全面核查发行人关联交易情况，导致招股说明书（申报稿）中有关关联交易的信息披露存在多处错漏，与发行人实际情况不符。

二、未按照审核问询要求进行回复和发表核查意见。

深交所在首轮审核问询问题2和问题9中，分别要求发行人补充披露报告期内与相关方资金拆借的情况、对疫情影响采取的应对措施及有效性等，并要求保荐人发表核查意见。在回复问题2时，发行人仅披露了与非关联方的资金拆借，未披露与关联方的资金拆借；在回复问题9时，发行人删除了有关疫情应对措施的问题，未对该问题进行回复，且保荐人未按要求对问题9发表核查意见。直至深交所后续问询后，发行人及保荐人才补充披露并发表核查意见。

招股说明书及对深交所审核问询的回复，是深交所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。闫坤、张阳作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，履行保荐职责不到位，未按相关执业规范对发行人关联交易信息进行全面充分核查，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符，且未按要求逐项回复深交所审核问询并发表核查意见。闫坤、张阳的上述行为违反了 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 （以下简称 《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

处罚：根据 《审核规则》第七十二条、第七十四条和 《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订） 》等有关规定，深交所决定对保荐代表人闫坤、张阳采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

当事人：陈春芳、卢戈（中泰证券）

事由：2020年7月9日，深交所受理了中泰证券股份推荐的江苏新瀚新材料股份有限公司（简称：新瀚新材或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请。当事人作为中泰证券指定的项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形：

深交所在审核过程中发现，报告期内发行人实际控制人、董事长存在涉嫌行贿的事项，但未在招股说明书（申报稿）中予以披露，保荐工作底稿中也未体现该事项以及核查过程。经深交所多次发函要求，保荐人通过走访有关监管机关等方式进行了核查，并就上述事项在招股说明书、保荐工作报告中进行了补充披露或说明。

发行人实际控制人、董事长存在涉嫌行贿的事项，对发行人的业务活动、未来前景等可能造成重大影响，保荐代表人应当勤勉尽责，全面开展尽职调查。陈春芳、卢戈作为项目的保荐代表人，直接承担了对发行人的尽职调查和对发行上市申请文件的核查验证工作，但未能遵守《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的规定，履行相关保荐职责不到位，对招股说明书的编制及披露把关不严，未能充分、全面核查可能影响审核判断的事项，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第七十四条等有关规定。

处罚：根据《审核规则》第七十二条、第七十四条以及《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》等有关规定，深交所决定对陈春芳、卢戈采取书面警示的自律监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

当事人：东吴证券股份有限公司

事由：2020年9月，东吴证券因在龙力得智能科技股份有限公司（简称：龙力得）新股发行承销过程中网下投资者配售比例存在错误，导致A类网下投资者的配售数量占网下发行数量的比例偏少，发映出在发行承销过程中的业务操作及稽核方面存在问题。 

上述行为违反了本所《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十一条规定。

处罚：现依据深交所《会员管理规则（2019年修订）》第11.5条，对东吴证券采取约见谈话的监管措施，要求公司合规负责人及相关部门负责人就公司发行承销的制度安排以及整改情况作出详细说明。 

当事人：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（简称：北方亚事所）

事由证监会组织对北方亚事所内部治理、质量控制体系、独立性进行了检查，并对部分证券服务业务项目进行了抽查，发现以下问题：

一、内部治理方面。

1.合伙协议不规范。

一是未规定合伙人资质条件、退出程序，如何确定退出股权转让价格等内容。二是未约定设立、撤销分支机构等事项的表决程序。三是未明确约定首席评估师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七条、第九条、第十条、第二十七条、第五十一条的规定。

2.从事证券服务业务备案数据不准确。

一是2019年度资产评估收入存在总分所重复确认、未调减部分托管收入，并入其他公司及不明来源收入的情形。二是累计执业风险基金未按经审计数报送。

上述情形不符合《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第十九条的规定。

3.未按规定计提职业风险金或购买职业保险。

一是未由总所统一提取执业风险基金，13家分所既未购买职业保险也未计提风险基金。二是经审计职业风险金金额与实际数据差异较大，部分分所未按实际评估业务收入为基数提取职业风险金。三是职业风险基金未设立专户核算。四是总所未按评估业务收入购买职业保险。

上述情形不符合《资产评估机构职业风险基金管理办法》（财企〔2009〕26号）第三条、第五条、第十一条、第十三条的规定。

4.存在签字评估师非本所执业人员情形。

1名评估师签署北方亚事评报字〔2019〕第16-045号时执业单位不是北方亚事所。

上述情形不符合《资产评估法》第十四条第二项、第五条、第二十条第七项的规定。

5.分支机构管理不到位。

一是深圳分所负责人詹志福、实际控制人周伟存在不配合检查工作的情形。二是五统一落实不到位，内部培训、机构标识、信息系统方面未完全做到统一管理。三是分所评估报告盖章流程不完善，存在盖章后报告及说明正文被修改的风险。四是分所人员管理有待改进，深圳分所两名资产评估师社保由会计师事务所缴纳，且实际未在深圳分所工作；浙江分所员工工资由其他公司发放；东莞分所部分员工社保由其他公司缴纳。五是深圳分所公章管理混乱，存在未经批准个人擅自在评估报告上加盖分所公章的情形。六是分所财务管理不到位，深圳分所记账凭证与序时账不匹配，序时账与记账凭证的真实性存疑；深圳、江苏分所2019年报表收入与账面收入均存在较大差异。 

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第五十二条、九十条、第九十一条、第九十二条、第九十四条、第九十九条的规定。

此外，检查中关注到北方亚事所在内部治理存在其他不足：一是管委会成员中有4名分所实际控制人、监事中有3名分所实际控制人，上述人员非北方亚事所合伙人，非分所工商执照上登记的负责人，且均在其他机构另有职务。二是5家分所负责人同时在审计机构任职。三是15家分所设立不符合内部制度规定。四是东莞分所办公地址与注册地址不一致，实际在深圳办公。

二、质量控制体系方面。

1.质量控制制度建设不完善。

一是未建立评估报告和执业风险评估专项制度，散落在各个制度中，规定、执行和记录不完善。二是项目风险分类制度建设不完善，存在不同制度对项目风险分类标准规定不一致、分类重复，风险分类标准未及时更新，制度规定与实际执行情况不一致等情形。三是不同内部制度对资产评估计划编制、审核、批准程序规定不一致。四是风险控制委员会已取代质量控制委员会，但未及时修订相关内部制度。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七十九条、第八十条的规定。

2.质量控制制度执行不到位。

一是质量控制记录不完整，相关控制政策和程序是否有效执行存疑。如未记录资产评估专业人员参与项目风险评估的过程，项目组疑难、专业问题咨询情况，质审部提供专业支持情况及重大风险项目的讨论决策过程；2019年及以前年度风险控制委员会评审意见未形成会议纪要。二是项目风险分类管理和监督不到位。未见项目风险分类过程，未在项目工作底稿中记录风险分类，未见对不同风险分类的项目采取不同的业务风险管理办法。三是部门主任或分所合伙人未按内部制度规定对项目小组成员进行考评并记录考评结果。四是未严格按照《评估项目质量问题处理办法》进行处罚，相关处罚情况未留痕。五是总所未按制度规定，审批分所非授权类项目的承接及人员委派、评估计划，未全程参与分所非授权业务的执行。

上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》第二十九条、第三十条、第四十八条的规定。

3.项目质量控制记录情况。

对五个A类项目质控执行情况进行检查时，存在以下问题：一是五个项目均未见项目承接前的具体风险评估及分类结果，未见签订《资产评估委托合同》时执行报批程序。二是五个项目均未见向总所或分所风险管理部报送的《业务项目执行计划备案表》。三是五个项目评估计划均未见质审部和首席评估师签字。四是五个项目均未留存总所质审部对工作底稿的审核意见及项目组答复情况。五是两个项目存在审核意见未答复的情形。六是一个项目重大风险事项未在《评估过程重大问题处理记录》中记录，但是根据事务所提供的说明，该项目提请风控委审议。七是一个项目存在审核问题未予回应的情况。八是一个项目负责人未对底稿进行全面复核，仅对重要底稿进行复核。九是一个授权类项目未记录三级审核情况。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十四条的规定。

4.监控不完善。

一是处罚规定较为轻微，针对部分重大违法违规问题、性质严重的问题，仅扣减相应比例奖金。二是制度规定较为简单，仅规定每年定期对本机构出具的评估报告进行评审，但对项目选择、评审人员、评审频率等未做规定。三是监控执行不到位。北方亚事所仅对分所进行事后的质量检查，未对总所执行的项目开展监控；2019、2020年均收到证监会监管措施，未进行内部追责。四是监控情况未留痕，总所未对分所存在的问题进行追责，也不了解分所层面是否进行追责。

上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》第四十三条、四十四条的规定。

三、职业道德方面。

1.未采取有效措施确保遵守独立性规定。

一是北方亚事所确保符合独立性要求的手段仅为项目组成员签署独立性声明，对独立性的控制措施较弱。二是部分项目成员独立性声明签署不完整。三是独立性审查程序不规范，部分项目成员《独立性声明》签署日期与报告出具日为同一天。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条的规定。

2.存在违规买卖股票的情况。

黄利智、梁勤为东莞分所外聘人员，参与天夏智慧城市科技股份有限公司（简称：天夏智慧）拟进行商誉减值测试所涉及的杭州天夏科技集团有限公司资产组可回收价值项目（北方亚事评报字〔2019〕第01-212号）期间，违规买卖天夏智慧股票。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条的规定。

3.业务承接未充分考虑独立性影响。

东莞分所实际控制人在东莞分所承接某上市商誉减值测试涉及的资产组可回收价值项目时持有该上市公司股票，并在东莞分所承做项目期间卖出，即使其未直接参与项目，仍对独立性存在不利影响。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第四条、第十一条的规定。

此外，检查中关注到北方亚事所部分管委会成员、监事及分所负责人同时在会计师事务所任职，同时北方亚事所承接了上述人员所在会计师事务所年报审计客户的评估业务，可能对评估业务的独立性产生不利影响。

四、执业质量方面。

（一）评估方法方面。

在利德曼、歌力思、奋达科技三个商誉减值测试涉及的资产组可回收价值项目中，在对预计未来现金流量现值及公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。　 

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

（二）美联新材项目。

1.系数选取方面。

一是研发费用加计扣除错误。收益法毛现金流预测表中，2020年研发费用加计扣除比例使用错误；2021年及以后年度未考虑研发费用加计扣除。二是折现系数计算错误。营创三征2019年、2020年的企业所得税率为15%，2021年及以后年度企业所得税率为25%。收益法净现金流预测表中，2021年及以后年度使用的折现系数，直接采用25%所得税率对应的税后折现率，未考虑各年度税率差异影响。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

2.应收票据贴息方面。

收益法毛现金流预测表中，将应收票据贴息作为利息支出予以加回，但在预测营运资金时，应收款项周转率计算中未扣减贴现的应收票据金额。营创三征应收票据融资金额较大，影响资本结构，在确定资本结构中的特有风险收益率时，对应收票据贴息事项影响考虑不足。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

3.评估程序实施方面。

函证程序执行不到位，工作底稿中未见回函差异原因分析，未见回函情况统计表。

上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条的规定。

4.工作底稿记录方面。

一是简单将资本性支出等同于历史的折旧与摊销额，未根据企业未来的资本性支出预测情况进行充分说明和分析。二是应收账款周转率的选取、产品销售价格和机器设备购置价格的来源和合理性分析不足。三是对个别假设缺少合理性分析。四是未对其他手续费、汇兑损益、利息收入进行预测，未记录原因。五是《资产评估委托合同》中缺少委托方签订日期。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第十一条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。

5.评估假设披露方面。

评估说明中“假设企业三聚氯氰的生产在2018年基础上稳定产出，可按企业计划实现最大产能”，该假设未在评估报告中评估假设部分披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十三条的规定。

（三）利德曼项目。

1.现金流预测方面。

一是收入预测依据不充分。未见在手订单等预测依据，未见对收入和成本预测的分析判断过程，对管理层提供的数据和资料进行核查验证的记录不充分；评估报告出具日晚于新冠疫情爆发时点，但未充分分析考虑新冠疫情的影响。二是研发费用加计扣除错误。预测期研发费用加计扣除按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该政策执行期间截至2020年12月31日。三是资本性支出相关考虑不充分。在预测期资本性支出的年金化计算过程中，假设基准日长期资产为全新资产，将折旧年限作为更新年限，未结合资产使用情况考虑距下一更新时点的实际间隔年限。四是营运资金测算未考虑相关费用。完全成本测算未考虑所得税费用；历史数据显示存在财务费用，但预测期未考虑财务费用，且未说明原因。五是可比公司的选择缺少分析过程。在计算β值时，最初选择6家公司进行资料搜集，最终选择其中3家作为可比公司，底稿未见可比公司的选择标准和分析过程。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条，《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条、第三十四条及《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定。

2.资产组范围披露方面。

评估报告披露的资产组范围未包含无形资产，未按照合并口径包含商誉的账面价值，且与委托方盖章确认的资产组范围不一致。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

3.底稿记录方面。

资产评估项目洽谈表中评估报告使用方与评估委托合同约定报告使用人不一致；部分底稿与本项目无关。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

（四）歌力思项目。

1.资产组价值计算及范围方面。

一是全投资口径商誉还原不到位，少数股东权益考虑不恰当。将商誉按照65%比例还原到前海上林层面为2.90亿元，计算资产组价值为7.78亿元，计算评估资产组价值时扣除前海上林子公司少数股东权益价值。评估对象前海上林主营业务经营性资产所形成的资产组为孙公司经营性资产形成的资产组，孙公司层面无少数股东权益。未将商誉还原到底层资产层面，而是通过将现金流量现值扣除少数股东权益的方法弥补商誉还原不到位的问题，商誉还原至底层资产层面后的资产组价值为9.97亿元。二是资产组范围与并购时存在差异。歌力思并购时的评估报告期后事项披露，“评估基准日后，评估报告出具日前，二级长投孙公司在中国新成立了一家全资子公司，未来收益预测有考虑该公司收入”。本次未将该子公司纳入评估范围，评估报告及工作底稿中亦见未对资产组进行相关沟通、调整的说明。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第八条、第十条、第十三条及《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。

2.现金流预测方面。

一是预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。二是预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。三是企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。四是并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条及《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的规定。

3.评估报告披露方面。

一是部分评估假设与实际矛盾。评估假设披露“1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。7、假设企业未来的经营策略以及成本控制与2019年经营情况不发生较大变化。”而实际情况是因新冠疫情的影响，各国宏观经济形势发生变化，报告特别事项也提示“对2020年经营情况进行预测时，在现有情况下，对新冠疫情给经营情况带来的影响，已作了充分估计。如果新冠疫情仍然超出预期，对经营业绩的影响也可能超出预期”，评估假设部分内容与实际不符。二是评估报告未披露因评估程序受限而采取的替代程序。由于新冠疫情原因，未进行现场实地勘察，仅披露“受疫情的影响，本次评估，没有履行现场勘查程序。评估人员认为，不对评估结论产生重大影响。提请报告使用者注意”。评估报告未说明采取的替代程序，认为该事项不对评估结论产生重大影响的依据不充分。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条、第十六条及《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条、第三十六条的规定。

（五）*ST奋达项目。

1.现金流预测方面。

在预测*ST奋达全资子公司富诚达未来营业收入时，未对其未来营业收入评估参数进行充分核实，获取的资料不足以支撑相关预测。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条的规定。

2.评估报告披露方面。

本次评估报告采用公允价值减处置费用和相关税费后的净额作为评估结论，与收购富诚达股权评估及2017年商誉减值评估中采用的评估方法不一致。未在报告中披露评估方法存在变动，也未说明变动的合理性。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第三十七条规定。

（六）深圳兴飞商誉项目。

1、评估值计算方面。

一是资产组的可收回金额测算中重复加计票据贴现利息。其中，计算预计未来现金流量现值时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为422.23万元、1,089.18万元、1,271.28万元、1,396.42万元、1,530.10万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,530.10万元/年；计算公允价值减处置费用时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为358.90万元、925.80万元、1,080.59万元、1,186.96万元、1,300.59万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,300.59万元/年。二是折现率测算中相关参数的取值有误。在确定折现率时，可比公司总市值参数以2020年5月11日为基准日取值，付息负债参数以2020年一季报为基础取值，均未以评估基准日为基准进行测算。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

2.其他问题。

一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条的规定。

（七）深圳兴飞存货项目。

1.评估值计算方面。

计算评估值时未按照评估报告描述的方法计算扣除销售费用率和税金及附加率。评估报告记载“对于已销售的原材料按销售价格扣除销售费用及相关税费后确定评估值……其中销售费用率、税金及附加率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定。取值如下：税金及附加率评估取值0.45%，销售费用率评估取值0.95%”，但在计算原材料评估价值时，未按上述比例予以扣除。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

2.资料核查方面。

北方亚事所聘请并授权不同人员分别对深圳兴飞存放在印度及香港的存货进行盘点，并形成了《兴飞（香港）有限公司盘点清册》（以下简称《盘点清册》），但对盘点结果核查验证不到位：一是《盘点清册》显示，存放在印度的部分物料账面结存数量与盘点数存在差异，未对上述差异进行核查验证。二是受托盘点人对深圳兴飞存放在香港的存货进行盘点，但受托盘点人签字的《盘点清册》包含了存放在香港和印度的存货，且未有区分存货存放地点的标识，《盘点清册》未记录差异和异常；同时，受托盘点人签字的《盘点清册》显示盘点日期为2020年4月16日和2020年5月11日，但《盘点清册》上的存货为2019年12月31日账面数据，而2020年3月11日已发生销售出库，受托盘点人未发现并记录上述差异，底稿中也未见对上述差异的核查验证。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

3.工作底稿方面。

存档的工作底稿不完整，未将电子版底稿列入工作底稿目录中予以归档，且检查时提供的电子版底稿未包含记录税金及附加率、销售费用率参数的选取和形成过程的底稿。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条、第十四条和第十五条的规定。

4.其他问题。

一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定或明确以下事项：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；资产评估服务费未包括的与资产评估服务相关的其他费用的内容及承担方式。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条、第十二条的规定。

北方亚事所的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。

处罚：依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，北京证监局对北京北方亚事资产评估事务所采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。

当事人：梁勤

事由：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受委托开展天夏智慧城市科技股份有限公司（简称：天夏智慧）拟进行商誉减值测试所涉及的杭州天夏科技集团有限公司（简称：*ST天夏）资产组可回收价值项目，资产评估委托合同签订日为2019年1月25日，评估报告日为2019年4月22日。当事人梁勤参与该项目的评估工作，于2019年4月23日买入*ST天夏股票200股，2019年4月25日卖出200股。

上述行为构成了2005年《证券法》第四十五条第二款所规定的禁止行为。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对梁勤采取出具警示函的监管措施。要求其加强对证券期货相关法律法规的学习，严格遵守资产评估独立性有关规定，勤勉尽责履行评估工作义务，并于收到本决定书之日起30日内向北京局提交书面报告。

当事人：黄利智

事由：北方亚事所接受委托开展天夏智慧拟进行商誉减值测试所涉及的杭州天夏科技集团有限公司（证券简称*ST天夏）资产组可回收价值项目，资产评估委托合同签订日为2019年1月25日，评估报告日为2019年4月22日。当事人黄利智参与该项目的评估工作，并于2019年2月13日买入*ST天夏股票100股，2019年4月8日卖出100股。

上述行为构成了2005年《证券法》第四十五条第二款所规定的禁止行为。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对黄利智采取出具警示函的监管措施。要求其加强对证券期货相关法律法规的学习，严格遵守资产评估独立性有关规定，勤勉尽责履行评估工作义务，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。

当事人：张译尹、张华志

事由：当事人执业的北京利德曼生化股份有限公司（简称：利德曼）拟对合并德赛诊断系统（上海）有限公司（简称：德赛诊断）形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-083号），存在以下问题：

一、评估方法运用方面。

在对预计未来现金流量现值及公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。当事人未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

二、现金流预测方面。

一是收入预测依据不充分。未见在手订单等预测依据，未见对收入和成本预测的分析判断过程，对管理层提供的数据和资料进行核查验证的记录不充分；评估报告出具日晚于新冠疫情爆发时点，但未充分分析考虑新冠疫情的影响。二是研发费用加计扣除错误。预测期研发费用加计扣除按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该政策执行期间截至2020年12月31日。三是资本性支出相关考虑不充分。在预测期资本性支出的年金化计算过程中，假设基准日长期资产为全新资产，将折旧年限作为更新年限，未结合资产使用情况考虑距下一更新时点的实际间隔年限。四是营运资金测算未考虑相关费用。完全成本测算未考虑所得税费用；历史数据显示存在财务费用，但预测期未考虑财务费用，且未说明原因。五是可比公司的选择缺少分析过程。在计算β值时，最初选择6家公司进行资料搜集，最终选择其中3家作为可比公司，底稿未见可比公司的选择标准和分析过程。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条，《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条、第三十四条及《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定。

三、资产组范围的披露方面。

评估报告披露的资产组范围未包含无形资产，未按照合并口径包含商誉的账面价值，且与委托方盖章确认的资产组范围不一致。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

四、底稿记录方面。

资产评估项目洽谈表中评估报告使用方与评估委托合同约定报告使用人不一致；部分底稿与本项目无关。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

综上，当事人上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对张译尹、张华志采取出具警示函的监督管理措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。

当事人：彭岳兴、詹志福

事由：当事人执业的福建实达集团股份有限公司（简称：实达集团）拟对合并深圳市兴飞科技有限公司（简称：深圳兴飞）形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报〔2020〕第01-368号）、深圳兴飞拟准备财务报告涉及的存货价值项目资产评估报告项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-366号）存在以下问题：

一、深圳兴飞商誉项目。

（一）评估值计算方面。

一是资产组的可收回金额测算中重复加计票据贴现利息。其中，计算预计未来现金流量现值时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为422.23万元、1,089.18万元、1,271.28万元、1,396.42万元、1,530.10万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,530.10万元/年；计算公允价值减处置费用时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为358.90万元、925.80万元、1,080.59万元、1,186.96万元、1,300.59万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,300.59万元/年。

二是折现率测算中相关参数的取值有误。在确定折现率时，可比公司总市值参数以2020年5月11日为基准日取值，付息负债参数以2020年一季报为基础取值，均未以评估基准日为基准进行测算。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

（二）其他问题。

一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条的规定。

二、深圳兴飞存货项目。

（一）评估值计算方面。

计算评估值时未按照评估报告描述的方法计算扣除销售费用率和税金及附加率。评估报告记载“对于已销售的原材料按销售价格扣除销售费用及相关税费后确定评估值……其中销售费用率、税金及附加率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定。取值如下：税金及附加率评估取值0.45%，销售费用率评估取值0.95%”，但在计算原材料评估价值时，未按上述比例予以扣除。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

（二）资料核查方面。

当事人聘请并授权不同人员分别对深圳兴飞存放在印度及香港的存货进行盘点，并形成了《兴飞（香港）有限公司盘点清册》（以下简称《盘点清册》），但对盘点结果核查验证不到位：一是《盘点清册》显示，存放在印度的部分物料账面结存数量与盘点数存在差异，未对上述差异进行核查验证。二是受托盘点人对深圳兴飞存放在香港的存货进行盘点，但受托盘点人签字的《盘点清册》包含了存放在香港和印度的存货，且未有区分存货存放地点的标识，《盘点清册》未记录差异和异常；同时，受托盘点人签字的《盘点清册》显示盘点日期为2020年4月16日和2020年5月11日，但《盘点清册》上的存货为2019年12月31日账面数据，而2020年3月11日已发生销售出库，受托盘点人未发现并记录上述差异，底稿中也未见当事人对上述差异的核查验证。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

（三）工作底稿方面。

存档的工作底稿不完整，未将电子版底稿列入工作底稿目录中予以归档，且检查时提供的电子版底稿未包含记录税金及附加率、销售费用率参数的选取和形成过程的底稿。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条、第十四条和第十五条的规定。

（四）其他问题。

一是未在业务受理前进行独立性分析和评价。二是资产评估委托合同内容不完整。委托合同未约定或明确以下事项：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；资产评估服务费未包括的与资产评估服务相关的其他费用的内容及承担方式。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第十条、第十二条的规定。

综上，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对彭岳兴、詹志福采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。

当事人：李巨林、陈鹏

事由：当事人执业的深圳歌力思服饰股份有限公司（简称：歌力思）拟对合并深圳前海上林投资管理有限公司（简称：前海上林）形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-269号）、深圳市奋达科技股份有限公司（简称：*ST奋达）拟对合并深圳市富诚达科技有限公司（简称：富诚达）形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2019〕第01-279号），存在以下问题：

一、评估方法方面。

在两个项目中，对预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。当事人未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

二、歌力思商誉项目。

（一）资产组价值计算及范围方面。

一是全投资口径商誉还原不到位，少数股东权益考虑不恰当。将商誉按照65%比例还原到前海上林层面为2.90亿元，计算资产组价值为7.78亿元，计算评估资产组价值时扣除前海上林子公司少数股东权益价值。评估对象前海上林主营业务经营性资产所形成的资产组为孙公司经营性资产形成的资产组，孙公司层面无少数股东权益。当事人未将商誉还原到底层资产层面，而是通过将现金流量现值扣除少数股东权益的方法弥补商誉还原不到位的问题，商誉还原至底层资产层面后的资产组价值为9.97亿元。

二是资产组范围与并购时存在差异。歌力思并购时的评估报告期后事项披露，“评估基准日后，评估报告出具日前，二级长投孙公司在中国新成立了一家全资子公司，未来收益预测有考虑该公司收入”。本次未将该子公司纳入评估范围，评估报告及工作底稿中亦见未对资产组进行相关沟通、调整的说明。

上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第八条、第十条、第十三条及《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。

（二）现金流预测方面。

一是预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。

二是预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。

三是企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。

四是并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条及《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的规定。

（三）评估报告披露方面。

一是部分评估假设与实际矛盾。评估假设披露“1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。7、假设企业未来的经营策略以及成本控制与2019年经营情况不发生较大变化。”而实际情况是，因新冠疫情的影响，各国宏观经济形势发生变化，报告特别事项也提示“对2020年经营情况进行预测时，在现有情况下，对新冠疫情给经营情况带来的影响，已作了充分估计。如果新冠疫情仍然超出预期，对经营业绩的影响也可能超出预期”，评估假设部分内容与实际不符。

二是评估报告未披露因评估程序受限而采取的替代程序。由于新冠疫情原因，当事人未进行现场实地勘察，仅披露“受疫情的影响，本次评估，没有履行现场勘查程序。评估人员认为，不对评估结论产生重大影响。提请报告使用者注意”。评估报告未说明采取的替代程序，认为该事项不对评估结论产生重大影响的依据不充分。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条、第十六条及《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条、第三十六条的规定。

三、*ST奋达商誉项目。

（一）现金流预测方面。

在预测*ST奋达全资子公司富诚达未来营业收入时，未对其未来营业收入评估参数进行充分核实，获取的资料不足以支撑相关预测。

上述情况不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条的规定。

（二）评估报告披露方面。

本次评估报告采用公允价值减处置费用和相关税费后的净额作为评估结论，与收购富诚达股权评估及2017年商誉减值评估中采用的评估方法不一致。当事人未在报告中披露评估方法存在变动，也未说明变动的合理性。

上述情况不符合《以财务报告为目的的评估指南》第三十七条规定。

综上，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对李巨林、陈鹏采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。

当事人：刘茹慧、张洪涛

事由：当事人执业的广东美联新材料股份有限公司（简称：美联新材）拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司（简称：营创三征）股东全部权益价值评估项目（报告文号：北方亚事评报字〔2019〕第01—031号），存在以下问题：

一、系数选取方面。

一是研发费用加计扣除错误。收益法毛现金流预测表中，2020年研发费用加计扣除比例使用错误；2021年及以后年度未考虑研发费用加计扣除。二是折现系数计算错误。营创三征2019年、2020年的企业所得税率为15%，2021年及以后年度企业所得税率为25%。收益法净现金流预测表中，2021年及以后年度使用的折现系数，直接采用25%所得税率对应的税后折现率，未考虑各年度税率差异影响。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

二、应收票据贴息方面。

收益法毛现金流预测表中，将应收票据贴息作为利息支出予以加回，但在预测营运资金时，应收款项周转率计算中未扣减贴现的应收票据金额。营创三征应收票据融资金额较大，影响资本结构，当事人在确定资本结构中的特有风险收益率时，对应收票据贴息事项影响考虑不足。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

三、评估程序实施方面。

函证程序执行不到位，工作底稿中未见回函差异原因分析，未见回函情况统计表。

上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条及《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条的规定。

四、工作底稿记录方面。

一是简单将资本性支出等同于历史的折旧与摊销额，未根据企业未来的资本性支出预测情况进行充分说明和分析。二是应收账款周转率的选取、产品销售价格和机器设备购置价格的来源和合理性分析不足。三是对个别假设缺少合理性分析。四是未对其他手续费、汇兑损益、利息收入进行预测，未记录原因。五是《资产评估委托合同》中缺少委托方签订日期。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第十一条及《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。

五、评估假设披露方面。

评估说明中“假设企业三聚氯氰的生产在2018年基础上稳定产出，可按企业计划实现最大产能”，该假设未在评估报告中评估假设部分披露。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十三条的规定。

综上，上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条的规定。

处罚：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，北京证监局对刘茹慧、张洪涛采取出具警示函的监管措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内提交书面报告。

当事人：邓迪

事由：当事人为北京太一云技术股份有限公司（简称：太一云）控股股东、实际控制人、董事长，操纵“太一云”股票，存在以下违法事实：

一、邓迪控制证券账户情况。

2020年2月6日至2020年4月30日期间，邓迪实际控制“邓迪”“环球汇富投资管理（北京）有限公司（简称：环球汇富）”“北京银悦科技有限公司（简称：北京银悦）”“北京银岸信息技术有限公司（简称：北京银岸）”“范某燕”5个证券账户（该5个证券账户简称：账户组）。

邓迪操作账户组中的“邓迪”“环球汇富”“北京银岸”账户，杜某玲操作账户组中的“北京银悦”账户，范某燕操作账户组中的“范某燕”账户。账户组交易决策由邓迪完成，账户组交易资金来源于邓迪、范某燕以及邓迪向范某燕、杜某玲筹借的资金。

二、邓迪利用账户组操纵“太一云”情况。

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（股转系统公告〔2019〕1834号）第十一条第三项规定，符合“最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元”条件的挂牌公司可以进入创新层。邓迪作为太一云控股股东、实际控制人、董事长，为使太一云进入创新层，在2020年2月6日至2020年4月30日（简称：操纵期间）共60个交易日，控制账户组集中资金优势、持股优势连续买卖“太一云”，影响“太一云”交易价格和交易量。

（一）集中资金优势、持股优势。

操纵期间，账户组以集合竞价交易方式累计买入“太一云”132,789股，累计买入金额1,228,705.55元，累计卖出“太一云”6,800股，累计卖出金额66,803元，成交量占该股总成交量的54.64%。

操纵期间，账户组持流通股数量占“太一云”流通股本比例均超过64%，最高达到65.53%。

（二）连续买卖。

操纵期间，账户组均发生交易，占总交易天数的100%。账户组当日成交量占市场成交量超过50%的有50个交易日，占60个交易日的83.33%；超过60%的有41个交易日，占60个交易日的68.33%；超过70%的有36个交易日，占60个交易日的60%；占比为100%的有34个交易日，占60个交易日的56.67%。

账户组以明显偏离行情揭示的最近成交价的价格申报买入，采用连续交易方式拉抬和维持太一云股价，使收盘价大幅上涨或回升至符合市值标准的成交价。操纵期间内，账户组总申买148笔，其中以高于行情价申买笔数107笔，占比72.30%；以高于最近成交价申买笔数137笔，占比92.57%。操纵期间内，账户组有57个交易日参与收盘成交，占60个交易日的95%；账户组收盘成交市场占比超过50%的有54个交易日，占60个交易日的90%；账户组收盘成交市场占比为100%的有53个交易日，占60个交易日的88.33%。

以账户组2020年3月23日的交易为例：在14点08分，账户组以15元的价格申买1,000股，当日最近成交价为7.19元，行情揭示的虚拟成交价为7.18元，账户组申报价格较最近成交价高出108.62%，较虚拟成交价高出108.91%，最终以9.73元成交并形成该日收盘价，当日股价上涨18.66%。

（三）操纵结果。

操纵期间，太一云市值由2.69亿元上升至6.68亿元，股价累计涨幅达148.12%，期间股价最高涨幅为649.37%，股价涨跌幅与全国中小企业股份转让系统成份指数偏离值为145.56%。

截至2020年9月11日，账户组持有“太一云”对应余股92,289股，交易“太一云”合计亏损100,961.29元。

以上事实，有相关证券账户交易终端硬件信息，证券账户资料，银行账户资料，相关人员询问笔录，全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关数据信息等证据证明，足以认定。

邓迪的上述行为违反《证券法》第五十五条第一款第一项的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述操纵证券市场行为。

处罚：依据《证券法》第一百九十二条的规定，北京证监局责令邓迪依法处理非法持有的证券，并处以300万元罚款。

当事人：姚鹏

事由：姚鹏本人于2020年7月31日至今担任山西美锦能源股份有限公司（简称：美锦能源）副总经理，其配偶韩林男于2020年9月8日至2021年2月19日通过其个人证券账户买卖美锦能源股票，该交易行为违反了《证券法》（2019年修订）第四十四条的规定，构成短线交易行为。

为维护证券市场交易秩序，根据《证券法》（2019年修订）第一百七十条第二款的规定，山西证监局对姚鹏采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强本人及直系亲属的证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。

当事人：刘立冬

事由：当事人为杭州中泰深冷技术股份有限公司（简称：中泰股份或公司）5%以上股东。在2021年1月5日至1月8日期间，当事人通过集中竞价方式累计卖出公司股票85,000股，成交金额1,169,320.00元；累计买入公司股票8,000股，成交金额102,600元。

上述六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定。

处罚：浙江证监局刘立冬采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，自觉加强证券法律法规的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，采取切实有效措施杜绝此类违法行为再次发生。并2021年4月20日前向浙江局提交书面整改报告。

当事人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：瑞华所）及注册会计师胡乃忠、李满

事由：瑞华所执行的合力泰科技股份有限公司（简称：合力泰或公司）2018年财务报表审计项目存在以下问题：

一、未恰当了解和评估被审计单位及其环境。

2018年12月27日，合力泰公告控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由文开福变更为福建省电子信息（集团）有限责任公司（简称：信息集团），实际控制人由文开福变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。同时，文开福就合力泰2018年度、2019年度和2020年度经营业绩向信息集团做了业绩承诺。就公司性质和控制人已发生变更情况，瑞华所在对公司实施风险评估程序了解公司及其环境时，仍记录合力泰属于民营企业，企业所有者是自然人，未识别出上述业绩承诺，以及因上述业绩承诺可能给公司管理层带来舞弊动机的相关风险。同时，2018年合力泰原控股股东及其一致行动人所持公司股权一直存在高比例质押情形，瑞华所也未记录和识别出上述情形，未识别和评估资金占用方面存在的重大错报风险。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十四条的规定。

二、对其他收益科目审计程序不到位。

2018年合力泰年报披露其他收益达4.33亿元，其中包含“财政补贴款-研发补贴”4,524.35万元。经查实，上述4,524.35万元政府补助应为与资产相关的装修款补贴，但公司却将该笔政府补助作为与收益相关政府补助一次性计入“其他收益”，并将篡改后的文件提供给瑞华所。相关金额已超过合力泰2018年报审计执行的重要性水平，瑞华所未至现场查看相关会计凭证原件；在公司直至审计报告日的前一日才提供政府会议纪要、银行转账回单和投资协议等文件电子版资料时，瑞华所未保持应有的职业怀疑，在查看上述文件时未发现政府会议纪要电子版内容前后矛盾之处以及篡改部分字体与其他正文字体不一致情形，在不同审计证据之间信息不一致时，未追加必要的审计程序；在取得的公司财务资料摘要注明“装修款补贴”与公司账务处理不符时，未就该异常情况实施进一步审计程序，而直接将审计底稿内容进行修改删除；在实施函证程序时，仅函证该笔政府补助剩余应收款项，未就该政府补助性质进行函证；在公司未配合提供政府补助申请文件时，未采取进一步审计程序。以上导致瑞华所未能发现审计证据被篡改，公司4,524.35万元政府补助会计处理存在错误的情形。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条规定。

三、未对异常经营活动保持应有的职业怀疑和职业谨慎。

2018年7月，合力泰子公司江西合力泰科技有限公司（简称：江西合力泰）通过向供应商江西诚宇光电科技有限公司（简称：诚宇光电）和江西合力盛科技有限公司（简称：江西合力盛）预先支付货款的形式向合力泰时任控股股东的一致行动人提供了1亿元资金。瑞华所未对相关异常情况保持应有的职业怀疑和职业谨慎，包括江西合力泰年末预付诚宇光电余额已超过2018年向诚宇光电的全年采购发生额，江西合力泰与诚宇光电、江西合力盛频繁存在同一日内资金互转，多笔大额付款不符合公司财务审批制度等；未按照审计计划查看期末预付款余额相关购货合同，未检查资产负债表日后预付账款、存货明细账及相关凭证；未核实期后是否已收到实物并转销预付账款。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

综上，瑞华所的上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，福建证监局对瑞华会计师事务所及签字注册会计师胡乃忠、李满采取出具警示函的监管措施。警示如下：一是要求瑞华所应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；二是相关注册会计师应加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。瑞华所应当在2021年4月20日前向福建局提交书面整改报告。

当事人：福建实达集团股份有限公司（简称：*ST实达）

事由：经查，*ST实达存在如下违规情形：

一、业绩预告不准确且未及时更正。

2020年1月23日，*ST实达披露2019年年度业绩预亏公告，预计2019年归属于上市公司股东的净利润为-16亿元到-21.5亿元。业绩预亏的主要原因为*ST实达核心子公司持续面临银行抽贷、资金周转困难等问题，日常经营受到比较严重的影响；*ST实达对应收账款、预付账款、存货和商誉计提减值合计10亿元到15亿元。2020年4月29日，*ST实达披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现净利润-30.5亿元，较预告业绩亏损幅度扩大。业绩更正的主要原因为对全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（简称：深圳兴飞）、中科融通物联科技无锡有限公司（简称：中科融通）和深圳东方拓宇科技有限公司（简称：东方拓宇）全额计提商誉减值，且其他资产减值计提金额增加。2020年6月13日，*ST实达披露的2019年年度报告显示，2019年度实现净利润-30.47亿元。*ST实达年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对*ST实达股价及投资者决策产生重大影响。*ST实达理应根据会计准则要求，对当期商誉、存货等资产减值计提进行充分、全面的评估，并采取合理的会计处理，确保业绩预告的准确性。*ST实达2019年度业绩预告中预计亏损16亿元到21.5亿元，但实际亏损30.47亿元，预告业绩与实际业绩差异幅度约41.7%，差异金额约8.97亿元，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。同时，*ST实达迟至2020年4月29日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。以上违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的规定。

二、未及时披露大额担保逾期及涉诉事项。

2018年4月9日，深圳兴飞向厦门国际银行珠海分行借款2,400万元，公司对上述借款提供全额担保。2018年12月14日至12月25日期间，*ST实达全资孙公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司（简称：芜湖兴飞）分别向中国邮储银行芜湖市分行、芜湖扬子农村商业银行和中国光大银行芜湖分行借款1,500万元、500万元和2,000万元，芜湖市民强融资担保（集团）有限公司（简称：民强担保）为借款金额的80%提供担保，深圳兴飞对借款金额提供全额担保，*ST实达及深圳兴飞对民强担保提供反担保。上述借款分别于2019年10月8日、2019年12月13日、2019年12月18日和2020年1月23日到期，借款人逾期未能归还，累计逾期金额达5,999.48万元，占*ST实达2018年度经审计净资产的2.30%。上述担保债务逾期后，债权人分别于2020年2月、2020年3月提起诉讼，并将*ST实达列为共同被告，请求*ST实达承担担保责任。截至2020年3月，*ST实达因逾期担保累计涉诉金额达5,489.24万元，占*ST实达2018年度经审计净资产的2.1%，经审计净利润绝对值的20.55%。*ST实达可能因承担大额担保责任而遭受损失，但*ST实达未就前述担保涉及债务逾期事项以及涉诉情况及时履行信息披露义务。对于上述担保，当被担保人债务到期后15个交易日仍未履行还款义务，*ST实达应当及时披露，但直至2020年2月15日、6月13日，*ST实达才在对外担保贷款逾期公告中以及2019年度报告中一并予以披露。*ST实达对外担保涉及债务逾期和涉诉情况披露不及时，违反了《信息披露管理办法》第三十条的规定。

处罚：依照《信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对*ST实达采取福建实达集团股份有限公司的监督管理措施。警示如下：一是要严格遵守上市公司信息披露等法律法规，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董监高人员应加强有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是要根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。

当事人：景百孚、张振伟、郭春光

事由：经查，福建实达集团股份有限公司（简称：*ST实达）存在如下违规情形：

一、业绩预告不准确且未及时更正。

2020年1月23日，*ST实达披露2019年年度业绩预亏公告，预计2019年净利润为-16亿元到-21.5亿元。业绩预亏的主要原因为*ST实达核心子公司持续面临银行抽贷、资金周转困难等问题，日常经营受到比较严重的影响；*ST实达对应收账款、预付账款、存货和商誉计提减值合计10亿元到15亿元。2020年4月29日，*ST实达披露业绩预告更正公告，预计2019年度实现净利润-30.5亿元，较预告业绩亏损幅度扩大。业绩更正的主要原因为对全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（简称：深圳兴飞）、中科融通物联科技无锡有限公司（简称：中科融通）和深圳东方拓宇科技有限公司（简称：东方拓宇）全额计提商誉减值，且其他资产减值计提金额增加。2020年6月13日，*ST实达披露的2019年年度报告显示，2019年度实现净利润-30.47亿元。*ST实达年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对*ST实达股价及投资者决策产生重大影响。*ST实达理应根据会计准则要求，对当期商誉、存货等资产减值计提进行充分、全面的评估，并采取合理的会计处理，确保业绩预告的准确性。*ST实达2019年度业绩预告中预计亏损16亿元到21.5亿元，但实际亏损30.47亿元，预告业绩与实际业绩差异幅度约41.7%，差异金额约8.97亿元，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。同时，*ST实达迟至2020年4月29日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。以上违反了《上市公司上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、未及时披露大额担保逾期及涉诉事项。

2018年4月9日，深圳兴飞向厦门国际银行珠海分行借款2,400万元，公司对上述借款提供全额担保。2018年12月14日至12月25日期间，*ST实达全资孙公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司（简称：芜湖兴飞）分别向中国邮储银行芜湖市分行、芜湖扬子农村商业银行和中国光大银行芜湖分行借款1,500万元、500万元和2,000万元，芜湖市民强融资担保（集团）有限公司（简称：民强担保）为借款金额的80%提供担保，深圳兴飞对借款金额提供全额担保，*ST实达及深圳兴飞对民强担保提供反担保。上述借款分别于2019年10月8日、2019年12月13日、2019年12月18日和2020年1月23日到期，借款人逾期未能归还，累计逾期金额达5,999.48万元，占*ST实达2018年度经审计净资产的2.30%。上述担保债务逾期后，债权人分别于2020年2月、2020年3月提起诉讼，并将*ST实达列为共同被告，请求*ST实达承担担保责任。截至2020年3月，*ST实达因逾期担保累计涉诉金额达5,489.24万元，占*ST实达2018年度经审计净资产的2.1%，经审计净利润绝对值的20.55%。*ST实达可能因承担大额担保责任而遭受损失，但*ST实达未就前述担保涉及债务逾期事项以及涉诉情况及时履行信息披露义务。对于上述担保，当被担保人债务到期后15个交易日仍未履行还款义务，*ST实达应当及时披露，但直至2020年2月15日、6月13日，*ST实达才在对外担保贷款逾期公告中以及2019年度报告中一并予以披露。*ST实达对外担保涉及债务逾期和涉诉情况披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。

景百孚作为*ST实达董事长、张振伟作为*ST实达时任总经理兼任董事会秘书、郭春光作为*ST实达时任财务总监，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局对景百孚、张振伟、郭春光采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。并警示其加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，切实提高信息披露质量。

当事人：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（简称*ST新亿或公司）、黄伟、李勇、陶维平

事由：*ST新亿信息披露违法违规案，存在以下违法事实：

*ST新亿未在法定期限内披露2018年年度报告及2019年第一季度报告。

2019年2月25日，*ST新亿决定聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：四川华信）作为其2018年年度报告审计机构。3月17日，四川华信审计项目组进场开展现场审计工作。

2019年4月26日，*ST新亿召开第七届董事会第八次会议，审议通过公司2018年年度报告。

2019年4月27日，*ST新亿发布公告，称“公司原定于2019年4月27日披露2018年年度报告，因数据重新录入及校对需要时间，特将2018年年报披露时间调整并确保2019年4月30日发布”。

2019年5月9日，公司披露2018年年度报告。

2019年5月22日，公司披露2019年第一季度报告。

涉案行为发生期间，*ST新亿未聘任专职财务负责人、董事会秘书，财务负责人、董事会秘书相关职责由黄伟实际履行。

上述违法事实，有*ST新亿相关公告、董事会和监事会相关会议资料、相关人员询问笔录、电子邮件记录等证据证明，足以认定。

*ST新亿未在2018会计年度结束之日起四个月内披露2018年年度报告，该行为违反了《证券法》第六十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的行为。*ST新亿未在2019会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2019年第一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的规定，构成了《上市公司信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务......按照《证券法》第一百九十三条处罚”的行为。

黄伟作为*ST新亿实际控制人、公司董事长，且实际履行财务负责人、董事会秘书相关职责，在*ST新亿未在法定期限内披露2018年年度报告和2019年第一季度报告事项中，未勤勉尽责，根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条和第五十八条第一款、第三款的规定，其应当对上述违法违规行为承担法律责任，是直接负责的主管人员。

李勇、陶维平作为*ST新亿监事，未在法定期限内审核年度报告。按照《上市公司信息披露管理办法》第二十四条第一款、第三十九条“上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序......监事会负责审核董事会编制的定期报告......”；上海证券交易所《股票上市规则》第6.7“上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：......（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；......”等规定，上市公司监事应当在法定期限内完成年度报告审核。李勇、陶维平未勤勉尽责，根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条和第五十八条第一款的规定，应当对上述违法违规行为承担法律责任，是其他直接责任人员。

处罚：依据《证券法》第一百九十三条的规定，新疆证监局对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司给予警告，并处以30万元的罚款；对黄伟给予警告，并处以30万元的罚款；对李勇、陶维平给予警告，并分别处以3万元的罚款。

当事人：深圳中溢胜达股权基金管理有限公司（简称：中溢胜达）

事由：中溢胜达在私募基金产品募集与管理过程中，存在部分私募基金募集完成后未在中国证券投资基金业协会办理基金备案手续、向非合格投资者募集资金、向投资者承诺投资本金不受损失及承诺最低收益的情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款、第十二条第一款、第十四条、第十五条的相关规定。

处罚：鉴于中溢胜达相关违规行为情节严重，社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益。现依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，深圳证监局通过官方网站、深圳私募基金业协会微信公众号和深圳私募信息服务平台等公开渠道，对深圳中溢胜达股权基金管理有限公司予以公开谴责。

当事人：李想（公民身份证号码65020419******1227）

事由：深圳中溢胜达股权基金管理有限公司（简称：中溢胜达或公司）在私募基金产品募集与管理过程中，存在部分私募基金募集完成后未在中国证券投资基金业协会办理基金备案手续、向非合格投资者募集资金、向投资者承诺投资本金不受损失及承诺最低收益的情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款、第十二条第一款、第十四条、第十五条的相关规定。

中溢胜达相关违规行为情节严重、社会危害性大、严重损害投资者合法权益和社会公共利益。当事人于2016年6月1日至2020年10月16日期间担任中溢胜达法定代表人、执行董事，中溢胜达上述违规行为均发生在其任职期间，因此当事人对公司上述违规行为负有责任。

处罚：依据私募投资基金监督管理暂行办法第三十三条的规定，深圳证监局通过官方网站、深圳私募基金业协会微信公众号和深圳私募信息服务平台等公开渠道，对李想予以公开谴责。

当事人：厦门安妮股份有限公司（简称：安妮股份），韩燕东，蒙欣，张杰，许志强，李昌儒

事由：安妮股份信息披露违法案，存在以下违法事实：

2015年3月2日，安妮股份向深圳市智能时代信息技术有限公司（简称：智能时代）、深圳市鹏程画面传媒有限公司（简称：鹏程画面）、深圳市鑫港源投资策划有限公司（简称：鑫港源投资）收购了深圳市微梦想网络技术有限公司（简称：微梦想）51%股权。2015年3月起，微梦想纳入安妮股份财务报告合并范围。

2015年3至12月期间，微梦想通过虚构交易，确认了来自卓某、季某涛、彭某斌、赖某超、黄某、章某、刘某香等7名客户的销售收入，导致安妮股份2015年年度报告存在虚假记载，虚增营业收入1065.96万元，虚增利润总额876.22万元，占安妮股份当期利润总额的31.89%。

上述违法事实有安妮股份公告、工商登记资料、协议、客户资料、财务数据及财务资料、银行资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关人员提供的情况说明等证据证明，足以认定。

安妮股份的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

韩燕东作为微梦想时任董事及收购前原实际控制人，其个人及其控制的智能时代为微梦想财务造假提供了资金，参与了微梦想2015年虚构业务活动，是安妮股份2015年年度报告虚假记载行为的直接责任人员。

蒙欣作为微梦想时任总经理，主持微梦想的生产经营管理工作，其名下及其配偶陈某曼名下银行账户参与了微梦想财务造假资金循环，并为微梦想财务造假提供了部分资金，是安妮股份2015年年度报告虚假记载行为的直接责任人员。

张杰作为安妮股份时任董事长、代总经理，未能组织安妮股份对微梦想采取必要、有效的管控，且作为公司负责人、主管会计工作负责人在安妮股份2015年年度报告中签字，没有证据表明其已勤勉尽责，是安妮股份2015年年度报告虚假记载行为的直接责任人员。

许志强作为安妮股份时任财务总监、微梦想时任董事，未能保证安妮股份财务报告的真实、准确、完整，且作为会计机构负责人在公司2015年年度报告中签字，没有证据表明其已勤勉尽责，是安妮股份2015年年度报告虚假记载行为的其他直接责任人员。

李昌儒女士作为安妮股份时任监事，就职于公司内审部，在2015年3月安妮股份收购微梦想后即担任微梦想监事，主要职责包括对微梦想财务事项的真实、准确、合法合规进行监察。其在审议安妮股份2015年年度报告的监事会上投赞成票，并在监事会决议上签字，没有证据表明其已勤勉尽责，是安妮股份2015年年度报告虚假记载行为的其他直接责任人员。

处罚：依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，厦门证监局对安妮股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；对韩燕东、蒙欣给予警告，并分别处以30万元罚款；对张杰给予警告，并处以10万元罚款；对许志强给予警告，并处以6万元罚款；对李昌儒给予警告，并处以3万元罚款。

行家点评

近期，证监会官网集中公布了38条投行业务违规处罚信息。其中，29条为行政监管措施，9条为自律监管措施。

协会&各地证监局投教相关

（2021.03.01-2021.04.11）

证券业协会：投资者风险提示

券商

仿冒信息

长城证券

冒充长城证券工作人员利用电话、微信等方式向投资者推荐股票、牛股等，或诱骗投资者加入荐股微信群、企业微信、QQ群

中航证券

冒中航证券及中航证券工作人员，通过分析师直播、建立微信群、QQ群、推荐非法炒股软件等形式，从事虚假荐股等非法证券活动

涉嫌从事违法活动的公司名称：北京至金生诚科技有限公司

涉嫌违法活动的相关报道：“大善中国慈善基金会启动仪式圆满成功”

涉嫌从事违法活动的APP名称:中航优股

涉嫌从事违法活动的微信群/QQ群名称：大善慈善会-司维粉丝群、大善慈善会-司维群、慈善汇-内部群

东吴证券

假冒东吴证券及东吴证券首席经济学家，通过分析师直播“2021年开业庆典秀”、建立微信群“陈老师粉丝群”等形式，从事虚假荐股等非法证券活动

非法活动直播网址：

http://live.wlmpqy.com/#/pages/webLogin/webLogin?room=8010

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