批量！证监会集中发布12条投行监管信息

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隔数月，证监会机构部行政监管措施栏，又集中公布了12条投行业务违规处罚信息，涉及10条证监会及其派出机构的行政监管类信息，以及2条来自交易所的自律监管类信息。

当事人：安信证券股份有限公司及田士超、郭明新

事由：当事人在保荐东方日升新能源股份有限公司（简称：东方日升或申请人）向不特定对象发行可转换公司债券项目过程中，存在以下违规行为：

2020年12月23日，证监会出具同意东方日升向不特定对象发行可转换公司债券注册批复后，安信证券及田士超、郭明新于2021年1月19日向深交所报送无会后事项承诺函，明确承诺没有影响向不特定对象发行可转换公司债券的情形出现，明确表示财务状况正常，报表项目无异常变化。2021年1月30日，东方日升公告2020年度业绩预告称，由于原材料价格上涨及产品销售价格下降、汇兑损失、交易性金融资产公允价值下降等因素，预计2020年实现归母净利润为1.6亿元至2.4亿元，扣非后净利润为-0.6亿元至-1.4亿元，2019年、2020年财务数据可能不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。2021年2月1日，东方日升发布中止上市公告称，预计2020年亏损，导致本次发行上市申请不符合发行上市条件，拟申请撤回发行申请。2021年2月2日，当事人向深交所申请撤回相关申请文件。

当事人上述行为存在“申请文件或信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异”的情形。

处罚：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十一条规定，证监会决定对安信证券出具警示函；对田士超、郭明新出具警示函并同时采取三个月内（2021年6月18日至2021年9月17日）不接受其出具的发行证券专项文件的监管措施，在此期间，中止审查由其出具的发行证券专项文件。

当事人：第一创业证券承销保荐有限责任公司及付林、梁咏梅

事由：第一创业证券在保荐祖名豆制品股份有限公司（简称：祖名股份或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，在提交的保荐工作报告等材料中，未及时报告、披露发行人及其董事长蔡祖明涉嫌行贿的行为及该事项对发行人的影响。

上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（2015年修订）第七条的规定，并构成《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十六条第（五）项所述行为。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的规定，证监会对第一创业及付林、梁咏梅采取出具警示函的监管措施。

当事人：东北证券股份有限公司

事由：山东如意科技集团有限公司（简称：如意科技）2020年年度报告存在以下问题：一是未如实披露报告期内18如意01回售选择权的实施情况；二是未如实披露报告期内履行募集说明书相关约定或承诺的情况、偿债计划的变化情况和对债券持有人利益的影响、逾期有息债务的进展情况等事项。东北证券作为受托管理人，未充分履行督导发行人履行信息披露义务的职责。

上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五十九条的规定。

处罚：根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，山东证监局对东北证券采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

当事人：华西证券股份有限公司

事由：现场检查发现华西证券存在以下问题：

一、华西证券作为南宁糖业股份有限公司（简称：南宁糖业）2017年非公开发行公司债券的主承销商及受托管理人，一是存在未持续关注发行人资信状况，当债券信用评级发生变化后，未按规定出具临时受托管理事务报告的情况，二是存在工作底稿中证实募集资金用途的相关资料收集不完整的情况，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条的规定。

二、华西证券在对山东广悦化工有限公司（简称：广悦化工）2018年非公开发行绿色公司债券尽职调查的过程中，存在尽职调查不充分、未在对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断的情况，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第六条的规定。 

三、投资银行类业务内部控制不完善，在广东南方新媒体股份有限公司（简称：南方新媒）首次公开发行股票并在创业板上市项目中，存在部分对外提交、报送、披露的文件未严格履行内核程序的情况。此外，部分项目还存在对项目流程的跟踪和管理不强、工作底稿不完整、归档不及时等问题。上述行为违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十条、第十三条、第六十六条、第八十三条、第八十五条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）第六条的规定。

处罚：根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《合规管理办法》第三十二条的规定，四川证监局对华西证券采取出具警示函的监管措施。要求其应进一步强化勤勉尽责义务，确保业务开展与合规管理、风险控制能力相匹配，严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并提交书面问责报告。

当事人：张燚、孙远航（招商证券）

事由：当事人作为牧原食品股份有限公司（简称：牧原股份）公开发行可转换公司债券的保荐代表人，于2021年3月15日在有媒体对公司部分财务指标和关联交易等事项提出质疑、被深交所问询并要求核查说明的情况下，向证监会提交了牧原股份启动发行可转债相关材料，并出具书面意见，表示牧原股份不存在影响发行上市和投资者判断的重大事项。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，证监会对张燚、孙远航采取出具警示函的监管措施。

当事人：宏信证券有限责任公司

事由：四川证监局现场检查发现，宏信证券存在以下问题：

一、宏信证券作为中天金融集团股份有限公司（简称：中天金融）2019年非公开发行公司债券的联席主承销商和受托管理人，一是存在未及时取得募集资金专户对账单，未及时发现中天金融募集资金使用不规范的情况，二是存在未按《受托管理协议》约定及时发布临时受托管理事务报告，也未在年度受托管理事务报告中反映中天金融募集资金使用不规范的情况。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条、第六十条的规定。

二、宏信证券作为舍得集团2018年公开发行债券（第一期）和2019年公开发行债券（第一期）的主承销商和受托管理人，在督促发行人履行信息披露义务、监督募集资金按核准用途使用方面存在未勤勉尽责情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第六条的规定。

三、薪酬递延机制不完善，未合理制定项目主要人员收入递延支付标准，违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。

处罚：根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，四川证监局对宏信证券采取出具警示函的监管措施。要求其进一步强化勤勉尽责义务，确保业务开展与合规管理、风险控制能力相匹配，严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并提交书面问责报告。

当事人：海通证券股份有限公司及李明嘉、朱文杰

事由：海通证券在保荐星光农机股份有限公司（简称星光农机或发行人）申请非公开发行股票过程中，存在以下问题：

星光农机于2021年2月1日报送的非公开发行股票申请文件中，发行预案披露的认购对象浙江绿脉怡城科技发展有限公司（简称：绿脉怡城）的间接股东中车城市交通有限公司（简称：中车交通）股权结构，与发行保荐工作报告中载明的中车交通股权结构不一致。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条第（三）项的规定，证监会对海通证券及李明嘉、朱文杰采取出具警示函的监管措施。

当事人：海通证券股份有限公司及江煌、张舒

事由：海通证券在保荐浙江方正电机股份有限公司（简称方正电机或发行人）申请非公开发行股票过程中，存在以下问题：

方正电机于2021年1月11日报送的非公开发行股票申请文件中，发行预案披露的认购对象卓越汽车有限公司（简称：卓越汽车）的间接股东中车城市交通有限公司（简称：中车交通）股权结构，与发行保荐工作报告载明的中车交通股权结构不一致。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条第（三）项的规定，证监会对海通证券及江煌、张舒采取出具警示函的监管措施。

当事人：王尚令、陈夏楠（国信证券）

事由：当事人作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的财务顾问主办人，在对该项目的核查过程中存在以下问题：

1.对客户合同服务费率的核查程序不到位。深圳市年富供应链有限公司（简称：年富供应链）客户锐嘉科集团有限公司（简称：锐嘉科）在走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款等。未核实走访记录与所获服务协议之间的差异情况。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第四项的规定。

2. 未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况。当事人获取了年富供应链关联公司世博国际集团有限公司（简称：世博国际）、远毅有限公司（简称：远毅公司）、威隆国际贸易有限公司（简称：威隆国际）的《往来账项询证函》。2017年1月，当事人对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，走访记录中访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，未进一步核实差异情况。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第四项的规定。

3. 未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。未有效核查以上信息，导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条第一款的规定。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，宁波证监局对王尚令、陈夏楠采取出具警示函的监督管理措施。要求其认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，勤勉尽责履行核查义务。在收到本决定书30日内向宁波局提交书面整改报告。 

当事人：国金证券股份有限公司及李维嘉、李超

事由：国金证券保代李维嘉、李超在保荐上海翼捷工业安全设备股份有限公司（简称发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第五条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，证监会对国金证券及李维嘉、李超采取出具警示函的监管措施。

当事人：安信证券股份有限公司，田士超，郭明新

事由：2020年7月31日，深交所受理了东方日升新能源股份有限公司（简称：东方日升或发行人）向不特定对象发行可转换公司债券的申请。经查明，在发行上市申请过程中，安信证券及保荐代表人田士超、郭明新存在以下违规行为：

一、出具的承诺函不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符。

2020年12月30日，东方日升收到中国证监会出具的注册批复文件。2021年1月19日，安信证券及保荐代表人田士超、郭明新向深交所报送了《承诺函》，称对会后事项进行了审慎核查，承诺“没有影响公司向不特定对象发行可转债的情形出现；发行人财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”等。

2021年1月20日，东方日升发布发行公告并披露募集说明书，正式启动发行。募集说明书显示，2020年1-9月份扣除非经常性损益后的净利润为3.51亿元，同比下降35.11%，未对2020年全年业绩进行预测。1月30日，东方日升披露《2020年度业绩预告》，称2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为-14,000.00万元至-6,000.00万元。2月1日，东方日升发布中止上市公告，称财务指标可能导致本次发行不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项、第十三条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.2.3条规定的向不特定对象发行可转债发行上市条件。2月5日，东方日升终止发行并向深交所提交了撤回申请文件的申请。

安信证券及保荐代表人田士超、郭明新于2021年1月19日出具的《承诺函》，未如实、准确地说明发行人2020年存在业绩大幅下滑、财务状况发生重大变化、可能影响发行上市条件等情况，作出的承诺不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符。

二、未按要求报送会后事项文件，未对跨年后是否仍满足发行条件进行审慎核查并发表意见。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》第29问，“对涉及历史盈利条件的再融资品种，发行人在跨年后、未出具年报前启动发行，发行人及中介机构应及时报送会后事项文件，发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，发行人及各中介机构按照《备忘录第5号》的规定出具会后重大事项说明或专项意见”。

安信证券及保荐代表人田士超、郭明新未按要求及时报送会后事项文件，未对发行人跨年后是否仍满足发行条件进行审慎核查并发表意见，即于2021年1月20日启动发行，并在1月28日披露发行结果公告，投资者完成缴款。最终，发行人因可能不符合发行条件终止发行并撤回申请，导致启动应急退款流程，涉及退款的投资者达99.64万人，退款本息32.85亿元，影响投资者面广、市场影响恶劣。

安信证券作为东方日升此次发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商，田士超、郭明新作为保荐代表人，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《再融资发行承销细则》）第六十一条第二款第（三）项的规定。

处罚：依据深交所《再融资审核规则》第三十八条、第三十九条、《再融资发行承销细则》第六十一条和《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法》第十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对安信证券给予通报批评的处分；对安信证券保荐代表人田士超、郭明新给予6个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2021年6月11日至2021年12月10日期间，不接受田士超、郭明新签字的首次公开发行股票并在创业板上市、创业板上市公司证券发行上市及重大资产重组申请文件及相关信息披露文件。在此期间，深交所中止审核由田士超、郭明新签字并已受理的首次公开发行股票并在创业板上市、创业板上市公司证券发行上市及重大资产重组申请。

当事人：黄斌，方书品

事由：黄斌、方书品作为国元证券指定的赛赫智能设备（上海）股份有限公司（简称：赛赫智能或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、对收入确认相关事项核查不到位。

（一）未充分关注影响发行人境外收入确认的重要因素，对重要境外子公司相关核查不到位。

2018年，发行人收购了英国ExpertTooling & Automation Limited（简称：Expert公司）。Expert公司2019年1-6月营业收入为21,143.18万元，占发行人营业收入的64.25%，是发行人重要的境外子公司。现场督导查明，Expert公司单一项目下存在多个订单，在所有订单均达到完成状态时，确认该项目的收入。Expert公司2019年第一大项目收入1.89亿元，不同资料显示该项目下的订单数量存在不一致的情形，原属于该项目下的部分订单被调整到报告期内尚未完成的其他项目，涉及金额162.08万英镑。但保荐人未能提供有效资料说明其对Expert公司项目管理的规范性及各项目下订单的完整性予以充分关注，也无法对上述订单调整事项作出合理解释。

同时，Expert公司各项目中最后完成的订单决定整个项目的收入确认时点。但保荐人仅对单笔金额大于10万英镑的订单完成时间进行了核查，未能说明单笔金额大于10万英镑的订单是否能够涵盖各项目下最后完成的一笔订单，也未考虑金额小于10万英镑但影响整个项目收入确认时点这一因素。对于多数项目中最后一笔低于10万英镑的订单情况，保荐人未予充分关注并采取访谈或函证等核查手段。

此外，保荐人也未对发行人境外主要客户、供应商是否与发行人存在关联关系进行充分核查，保荐业务工作底稿中未见其查阅境外客户、供应商的股权结构等信息。

（二）未充分关注境内收入确认相关异常情况。

现场督导查明，发行人境内收入确认过程中存在部分异常情况，具体表现为：一是部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验，并在终验后确认收入。但部分项目收入确认当月仍存在大额领料情况。二是发行人存在向部分客户大额付款的情况，金额分别为2,200万元和300万元。但保荐人未充分关注上述与收入确认相关的异常情况，未能提供有效材料说明上述异常情况产生的原因、合理性及对收入确认的影响。

（三）函证核查程序不规范。

现场督导查明，保荐人在首次申报和首轮审核问询回复时对境内主要客户分别实施了函证程序。其中，首次申报时保荐人函证内容包括含税销售额和应收账款余额。根据函证结果，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末的回函不符金额占发函金额比例分别为62.28%、4.02%、21.74%和22.00%，回函不符金额占比较高。首轮审核问询回复时，保荐人再次函证的内容包括开票金额、回款金额、合同金额和终验年度，但并未包含应收账款余额。根据再次函证结果，2017年末、2018年末和2019年末的回函不符金额占发函金额比例分别为0.00%、3.67%和3.37%，回函不符比例明显降低。首轮审核问询回复时，保荐人未函证应收账款余额且未充分说明理由。保荐人函证核查内容不充分，可能导致相关回函无法真实、准确反映发行人与客户之间的交易情况。

二、对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位。

根据首轮审核问询回复，发行人研发材料投入主要用于关键核心部件样机试制与测试及样机加工、试制及测试。对于费用化研发项目中形成的样机，由于样机的销售存在不确定性，发行人将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。现场督导查明，保荐人未充分关注发行人用以记录研发样机入库、出库状态、研发费用归集准确性、内部控制有效性等情况的证明文件，保荐业务工作底稿中未留存研发样机备查簿等关于样机的资料。

现场督导期间，保荐人提供的相关资料未能有效说明人工费用和间接投入的准确性及其对研发费用归集的影响。保荐人对发行人研发费用相关的内部控制情况未予充分关注。

三、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范。

现场督导查明，保荐人因统计错误、重复计入等原因，导致发行上市申请文件相关信息披露与实际情况存在以下差异：

一是首轮审核问询回复收入分布情况相关披露与实际情况存在差异。根据首轮审核问询回复，发行人前10大项目2017年12月、2019年6月、2019年12月确认的收入占2017年、2019年上半年及2019年主营业务收入的比例分别为64.08%、42.43%、40.76%，收入确认集中于报告期各期末。现场督导查明，上述各期末确认的收入占各期主营业务收入的比例分别为40.23%、7.07%、11.66%。首轮审核问询回复中关于收入确认分布情况的披露内容与实际情况存在差异。

二是招股说明书（申报稿）开发支出调整金额相关披露与实际情况存在差异。招股说明书（申报稿）披露的开发支出调整至研发费用的金额分别为1,854.52万元、2,767.41万元、922.70万元。首轮审核问询回复中，相关调整数据为927.83万元、2,398.92万元、894.82万元，与招股说明书（申报稿）中关于开发支出调整金额的披露内容存在差异。

赛赫智能选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的第二套上市标准，营业收入和研发投入核算涉及发行人是否符合上市条件的判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。保荐代表人应当对相关事项予以充分、审慎核查。黄斌、方书品作为保荐代表人，直接承担对发行人的尽职调查工作，未充分关注影响发行人境外子公司收入确认的重要因素和境内收入确认相关异常情况，未能规范执行函证程序，对研发投入相关内部控制情况未予以充分关注并进行审慎核查，也未能对发行人收入及研发相关财务数据等信息披露进行充分核查验证，履行相关保荐职责不到位。黄斌、方书品的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定，违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

处罚：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

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