关于snapchat上市你需要知道的4件事

本文由Tom Zanki报道，Christine Chun和Catherine Sum编辑，月岛文翻译及整理。图片来自网络。本文首发“环球娱乐法简评“。

月岛文，加州大学洛杉矶分校L.L.M在读学生，中国执业律师。

在资本市场长时间的等待后，上周四（2017年2月2日）Snap Inc公开提交的首次公开发行（以下简称“IPO”）计划中披露了一些关于公司治理及其未来发展的计划。

Snapchat 的IPO由Cooley LLP主导，计划融资30亿美元，因而可能成为继中国电商巨头阿里巴巴后最大的科技类IPO。在上周公司申请上市登记报告终于被公开披露后，律师们总结了这个社交媒体大鳄在文件中披露的想法和计划，而以下4个方面尤其值得关注。

Snap提示其可能永不盈利

Snap的快速发展主要来源于其火爆的手机应用：阅后即焚的图片/视频分享手机应用Snapchat。目前该应用每天有1.58亿用户，比2014年的用户规模扩大了3倍，并为其带来了高速增长的收入。

根据其申请上市登记报告，公司去年收入为4.045亿美元，比前年的0.586亿美元增长了约6倍。同时，Snap确实有着野心勃勃的发展计划，例如公司已经将功能扩展到了新闻内容，并建立了一条硬件生产线以开发配有摄像头的太阳眼镜。

然而与此同时，Snap也遭受了巨大亏损。在2016年，其用于研发和销售的经费存在5.146亿美元的赤字。与其他具有亏损史的公司一样，Snap很快在其“风险因素”中承认并披露了这一点。

然而，自2011年成立后就未盈利的Snapchat也并未对于何时可以盈利作出预测。事实上，公司在未来经营扩张的同时成本及支出也会大量增加，这无疑对于Snap的收入增长和新用户增长都有不小的压力。

“如果我们的成本始终高于收入，我们的运营可能会严重受损。同时我们可能永远无法达到或维持盈利。”Snap这样披露道。

Snap将发行无投票权股票

向公众发行无投票权的股票使得Snap的IPO明显区别于其他公司。虽然一些上市公司在完成首次发行后也有发行过一些无投票权的股票，但在首次公开发行的案例中这种方式并不常见。

Snap的 IPO计划中将长期控制权集中于其二位创始人，即首席执行官Evan Spiegel和首席技术官Bobby Murphy。基于C类股票的规则，二位创始人将持有每股10票投票权的股票；一些公司上市前的股票持有者（包括风险投资机构等）将持有为其预留的B类股票，每股具有1票投票权；而Snap本次拟向公开市场发行的股票并不包括投票权。

“我们注意到其他公司并未在美国证券交易所的首次公开发行中完成无投票权股票的发行，因此我们无法预知我们的资本结构和创始人集权可能对我们股票价格及公司运营产生的影响。”Snap在其申请文件中表示。

毫无疑问的是，美国证券交易委员会及证券交易规则均允许多层股票结构，但一般而言，公司会发行2种类型的股票，一种系为核心高管预留的具有“超级表决权”的股票，一种为面向公开市场发行的具有1票投票权的股票。该发行方式使得公司领导对公司长期发展远景的把握更具有灵活性，不需要承受股东短期要求的压力。而Snap在IPO时发行无投票权股票无疑开拓了新的思路。

另外，本次发行文件中并未包括体现Speigel和Murphy的投票权可在未来转化为B类单一投票权股票、并最终稀释Speigel和Murphy的C类股票的条款。虽然这种股票结构设计方式难免会招致投资者的批评，但律师们认为只要Snap可以完成其计划的宣传活动，他们并不担心这一点会减少该IPO的吸引力。Ropes&Gray的合伙人Thomas Holden就此表示，这是因为重要的投资者们已经对Snap的计划非常熟悉，早先Snap已经根据联邦规则秘密地提交了其IPO申请，使得早期公司与潜在投资者们在公司上市前进行了“试水”，如果投资者对该等投票权设置有所不满，他们应该早已经提出过异议。

由于本次招股说明书并未说明Snap拟发行股票的数量，暂时无法作出IPO之后有关投票权的分析。但是在IPO前，Snap的相关文件显示Spiegel和Murphy持有接近89%的投票权，其他股东BenchmarkCapital Partners和LightspeedVenture Partners、Snap董事会成员以及风险投资者MitchellLasky持有大部分剩余的投票权。

英国脱欧可能成为风险点

Snap近期在英国设立了全球总部，并将其部分知识产权许可给了英国子公司。公司认为英国脱欧带来的政治和经济的不稳定都会造成金融市场的反复无常，进而导致“英国数据保护法规方面的不确定性”。

“英国脱欧也会对于货物、服务及人口在英国、欧盟和其他地方的自由流动产生影响。”公司同时表示。

Snap也将外币收入的潜在税收变化列为了风险因素，尽管并未提及川普政府或其他改革计划的名字，但其指出美国立法和行政机关的相关人员正将税收改革列为国际商业的重点。

“由于公司有大量且日益扩张的国际商业活动，任何美国或境外税收的变化都可能提高我们全球范围内的税率、增加我们需要支付的税额并严重影响公司经营。” Snap在其申请文件中写道。

市场将起决定性作用

在Snap提交其申请文件后，路演和市场角色将开始登台。由于Snap系首个在今年受到公开市场检验的“独角兽”公司，本次发行一直以来都受到了各方密切关注。
 

根据美国JOBS法案（Jumpstart OurBusiness Startups Act），本次上市申请程序预计持续至少一个月。由于Snap已经采取了秘密申请方式，直到公司将其上市计划公开后的15天后才可以进行路演。此外，路演一般持续10天，随后发行人将对股票进行定价。

律师们认为Snap的上市结果将取决于投资者们是否喜欢公司讲述的故事。Snap IPO的一些特点（如向公众发行颇有争议的无投票权股票）不会成为阻碍其发行结果的因素。

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编辑：yangsu、棉袄、Ctrust、Lemon、sumeru