中伦时讯 | 上市公司重大资产重组案例（二）
声明：本文内容部分摘自公开披露信息，相关评述仅代表郭律师团队观点，仅供探讨交流之用。
★ 请你公司就本次交易对价调整和业绩奖励条款补充披露：
对价调整和业绩奖励的区别；
设置原因、依据、合理性、支付安排、相关会计处理方法的合规性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）本次交易有关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿调整
上市公司律师查阅了新时达与交易对方签订的补充协议、新时达第三届董事会第二十次会议决议等资料。根据上市公司律师的核查：
☞ 新时达与苏崇德等19人签订了《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿协议一之补充协议（二）》”），取消了本次交易中相关绩奖励和豁免业绩补偿安排；
☞ 新时达与晓奥堃鑫等6方签订了《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿协议二之补充协议（二）》”），修改了本次交易相关对价调整安排，并取消了本次交易相关业绩奖励和豁免业绩补偿安排。
根据新时达2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项”。2015年12月29日，新时达第三届董事会第二十次会议审议通过上述《盈利补偿协议一之补充协议（二）》以及《盈利补偿协议二之补充协议（二）》。
根据上述《盈利补偿协议一之补充协议（二）》、《盈利补偿协议二之补充协议（二）》，本次交易相关对价调整和业绩补偿安排如下：
（二）本次交易对价调整条款符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
根据中国证监会《问题与解答修订汇编》的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
按照会通科技对价调整的最高上限计算，会通科技交易对价的最高调整金额占交易作价的比例为17.44%，低于20%，不构成重组方案重大调整；晓奥享荣交易对价的最高调整金额占交易作价的比例为19.98%，低于20%，不构成重组方案重大调整。
综上所述，上市公司律师认为，本次交易相关对价调整安排不构成重组方案重大调整，符合中国证监会相关规定。
（三）对价调整和业绩奖励条款设置原因、依据、合理性、支付安排、相关会计处理办法的合规性及对上市公司和中小股东权益的影响
公司本次交易相关对价调整的设置原因为：
在本次重大重组洽谈时，交易对方根据会通科技盈利能力、市场竞争力及行业发展情况等因素，向新时达提出了较为谨慎的业绩承诺数（即2015年、2016年、2017年实现的实际净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元），并基于该业绩承诺数提出预期交易价格不低于101,000万元。
依据交易对方提出的较为谨慎的业绩承诺数并结合行业的发展情况、企业的经营状况，经新时达及评估机构初步估算，会通科技的预估值约为86,000万元，具体情形如下：
注：会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均应超过当年承诺净利润。
基于以运动控制系统和工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市场前景，新时达希望通过本次交易进一步完善机器人与运动控制业务，并全面布局智能制造装备行业。因此，经新时达及评估机构进一步估算，向交易对方提出：在同一估值模型下，按照相同的折现率，如果会通科技的预估值要达到101,000万元，则会通科技2015年、2016年、2017年实现的实际净利润应分别不低于人民币7,700万元、8,850万元、10,600万元。
经交易对方对其业务及市场发展作出审慎判断，并与新时达充分沟通后，最终双方在确定了86,000万元预估值及相应业绩承诺数的基础上，补充增加了两套追加对价调整方案，具体情形如下：
注：会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均应超过当年承诺净利润。
对于本次交易方案的交易对价设计：
另一方面，为有利于反映交易标的的合理价值以及有利于本次交易的达成，新时达提出如会通科技承诺期内业绩超过预测金额，达到较为乐观的业绩水平，新时达将相应调增其交易对价。
经新时达与交易对方充分协商、沟通，最终交易各方就上述估值及对价调整事项达成了一致意见，因此，本次交易设置了调增交易对价条款。
2015年初，新时达通过股权转让和增资方式取得晓奥享荣51%股权，并约定了后续收购剩余49%股权安排。基于新时达会同评估机构进行的初步估算，新时达与交易对方约定，如持有晓奥享荣剩余49%股权的交易对方承诺，晓奥享荣2015年、2016年、2017年和2018年实现的实际净利润分别不低于人民币1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，则晓奥享荣100%股权的估值约为28,500万元，即晓奥享荣剩余49%股权的预估值约为13,965万元，具体情形如下：
由于晓奥享荣的经营状况不断向好，结合晓奥享荣所处工业机器人装备制造业良好的发展前景及其不断增长的订单情况，晓奥享荣剩余49%股权的交易对方提出了更高的业绩承诺数。
基于晓奥享荣所处的以工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市场前景，新时达希望通过本次交易进一步完善机器人工程业务，并全面布局智能制造装备行业。经新时达及评估机构进一步估算，并与交易对方充分沟通，在对其业务情况及市场发展状况作出审慎判断后，最终双方在原先确定的28,500万元预估值（即：晓奥享荣剩余49%股权的交易预估值为13,965万元）及相应业绩承诺数的基础上，补充增加了追加对价调整方案，具体情形如下：
注1：晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均应超过当年承诺净利润。
注2：交易对价系参考估值基础上，经交易各方充分协商沟通后确定。
对于本次交易方案的对价设计：
另一方面，为有利于反映交易标的的合理价值以及有利于本次交易的达成，新时达提出如晓奥享荣承诺期内业绩超过预测金额，达到较为乐观的业绩水平，新时达将相应调增其交易对价。
经新时达与交易对方充分协商、沟通，最终交易各方就上述估值及对价调整事项达成了一致意见，因此，本次交易设置了调增交易对价条款。
☞ 对价调整设置系商业谈判结果，并经新时达董事会、股东大会审议通过公司本次交易对价调整条款的确定，系在当时市场环境下各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。
新时达股东大会已经审议通过了本次交易等相关方案，其中包括本次交易对价调整的方案。
公司董事会根据公司股东大会的授权，经与交易对方进一步协商一致，调整或取消了本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并与交易对方签订了补充协议。
☞ 对价调整设置体现公平、合理的市场交易原则
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，会通科技、晓奥享荣未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在会通科技、晓奥享荣未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据标的公司未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映标的资产的实际价值。若标的公司承诺期实现的实际净利润未达到承诺净利润，反映本次交易作价高于标的资产的实际价值，在此情况下，交易对方需向新时达进行补偿；反之，若标的公司承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润，反映本次交易作价低于标的资产的实际价值，新时达则相应调增交易对价。
☞ 对价调整的金额具有合理性
交易对方根据会通科技盈利能力、市场竞争力及行业发展情况等因素，在原先较为谨慎的利润承诺数（即2015年、2016年、2017年承诺实现的净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元，其对应的预估值约为86,000万元）的基础上，向新时达提出了两组在利润承诺期可能达到的盈利预测数，上述两组较为乐观的盈利预测数亦存在较大的可实现性。
据此，新时达会同评估机构对上述两组较为乐观的盈利预测数在同一估值模型下进行了相关价值估算，具体如下：
交易对方提出的第一组2015年至2017年的盈利预测数分别为7,700万元、8,600万元、10,000万元。按照同一估值模型下，若2015年至2017年的实际净利润达到7,700万元、8,600万元、10,000万元水平，且2018年至2020年盈利亦保持适当增长时，2020年净利润可增至13,200万元（并以此作为永续年净利润）。根据此盈利预测，得出会通科技股东全部权益价值约为92,000万元。
交易对方提出的第二组2015年至2017年的盈利预测数分别为7,700万元、8,850万元、10,600万元。按照同一估值模型下，若2015年至2017年的实际净利润达到7,700万元、8,850万元、10,600万元水平，且2018年至2020年盈利亦保持适当增长时，2020年净利润可增至14,500万元（并以此作为永续年净利润）。根据此盈利预测，得出会通科技股东全部权益价值约为101,000万元。
交易对方根据晓奥享荣盈利能力、市场竞争力及行业发展情况等因素，在原先较为谨慎的利润承诺数（即2015年、2016年、2017年、2018年承诺实现的净利润分别不低于人民币1,700万元、2,400万元、3,200万元以及4,000万元，其对应的预估值约为28,500万元，即晓奥享荣剩余49%股权的交易预估值为13,965万元）的基础上，向公司提出了两组在利润承诺期可能达到的盈利预测数，上述两组较为乐观的盈利预测数亦存在较大的可实现性。
据此，公司会同评估机构对上述两组较为乐观的盈利预测数在同一估值模型下进行了相关价值估算，具体如下：
交易对方提出的第一组2015年至2018年的盈利预测数分别为1,700万元、3,000万元、4,000万元以及5,000万元。按照同一估值模型下，若2015年至2018年的实际净利润达到1,700万元、3,000万元、4,000万元以及5,000万元水平，2021年净利润约为4,692万元（已谨慎考虑企业所得税从15%上调至25%，并以此作为永续年净利润）。根据此盈利预测，得出晓奥享荣股东全部权益价值约为40,000万元，即晓奥享荣剩余49%股权的价值为19,600万元。
交易对方提出的第二组2015年至2018年的盈利预测数分别为1,700万元、4,000万元、5,000万元以及6,000万元。按照同一估值模型下，若2015年至2018年的实际净利润达到1,700万元、4,000万元、5,000万元以及6,000万元水平，2021年净利润约为5,814万元（已谨慎考虑企业所得税从15%上调至25%，并以此作为永续年净利润）。根据此盈利预测，得出晓奥享荣股东全部权益价值约为50,000万元，即晓奥享荣剩余49%股权的价值为24,500万元。
经公司股东大会授权，根据中国证监会有关规定，公司董事会与交易对方进行了进一步协商，取消了上述第二组盈利预测及对价调整方案，并调整了第一组盈利预测及对价调整方案，即当晓奥享荣2015至2018年实际净利润分别达到或超过1,700万元、3,000万元、4,000万元以及5,000万元时，晓奥享荣剩余49%股权交易价格调增至16,755万元。
根据新时达与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议，发生对价调整事宜的：
新时达将于晓奥享荣2018年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方二支付。
会通科技如在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，交易价格作出相应调增。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：
或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认 39 38954 39 15290 0 0 3141 0 0:00:12 0:00:04 0:00:08 3141 39 38954 39 15290 0 0 2926 0 0:00:13 0:00:05 0:00:08 3045计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；
如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
因此，会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，公司以现金方式向交易对方一进行支付，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。
针对可能发生的不同情形，分别按以下方法进行会计处理：
☞ 购买日调增对价的会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》，将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。
☞ 购买日后12个月内对有关调增对价的调整
自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表，具体为：
① 若新时达在购买日后12个月内，发现会通科技出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，新时达将针对承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。
② 若会通科技经营业绩情况低于购买日调增对价估计价值，新时达将对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。
☞ 超过12个月后调增对价的调整
如果自购买日算起12个月以后发现会通科技的经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计负债；反之，如果会通科技经营业绩较差低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。
晓奥享荣如在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，交易价格作出相应调增。参考《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第13号——或有事项》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
因此，晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，公司以现金方式向交易对方二进行支付，该行为实质相当于合并对价的追加调整，参考《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。
购买日调增对价的会计处理为：根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第四章特殊交易的会计处理/一、追加投资的会计处理”及《企业会计准则第13号——或有事项》，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。故将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
上市公司律师认为，新时达对本次交易中调增对价进行会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。
本次交易中有关对价调整条款的安排，有利于反映交易标的的合理价值及本次交易的达成，提高标的公司业绩预测的可实现性，更好地保护上市公司及中小股东利益。
以运动控制系统和工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市场前景，新时达通过本次交易将进一步完善机器人与运动控制业务，并全面布局智能制造装备行业。为提高标的公司业绩预测的可实现性，更好保护上市公司及中小股东利益，经新时达与交易对方充分协商、沟通，以较为谨慎的财务数据进行业绩预测，并依此进行价值测算；同时，如标的公司利润承诺期内业绩超过预测金额，达到较为乐观的业绩水平，新时达将相应调增其交易对价，交易对价的调整有利于反映交易标的的合理价值，有利于本次交易的达成，提高标的公司业绩预测的可实现性，更好保护上市公司及中小股东利益。
新时达已在《购买资产报告书》“重大风险提示”及“第十三节风险因素”中补充提示“补偿义务人为完成利润承诺或获得超额业绩奖励而采取短期经营行为的风险”，具体如下：
针对该类风险，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的标的公司法人治理结构条款，积极参与标的公司重大发展战略与运营规划的制定，通过委派董事、财务负责人和内审负责人等，参与关系到标的公司长远发展与上市公司长远利益的重大安排，从而降低补偿义务人采取短期经营行为的可能性。
综上所述，上市公司律师认为，新时达本次交易相关对价调整安排不构成重组方案重大调整，符合中国证监会相关规定；新时达对本次交易中调增对价进行会计处理方法符合《企业会计准则》的规定；新时达针对上述情况已在《购买报告书》中进行了补充披露。
（四）取消本次交易有关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿调整
上市公司已与苏崇德等19人签订了《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议（二）》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议（三）》，经各方协商一致，决定取消本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排。
上市公司已与晓奥堃鑫等6方签订了《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（二）》及《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（三）》，经各方协商一致，决定取消本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排。
根据上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项”。2016年1月14日，上市公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过上述《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议（三）》以及《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（三）》。
经核查，上市公司律师认为：上市公司已与交易对方（补偿义务人）签订了《补偿协议之补充协议（二）》及《补偿协议之补充协议（三）》，取消了本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排。上市公司已根据上述补充协议对报告书中涉及对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿的内容进行了修订。
★ 请你公司补充披露本次重组方案中发行价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）发行股份购买资产价格调整机制的具体内容
本次重组方案中的发行价格调整机制的具体内容为：
在新时达股东大会审议通过本次交易的决议公告日（即2015年11月6日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，新时达有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
② 深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，新时达有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的价格调整机制符合相关规定
本次调整方案的调整对象为向晓奥堃鑫和苏崇德、杨文辉等合计25位特定对象发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十七次会议以及第十八次会议、公司2015年第四次临时股东大会审议通过，并于2015年9月11日、2015年10月20日、2015年11月6日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
本次调整方案的触发条件为：
① 中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
② 深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为新时达董事会决议公告日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（三）关于不进行本次发行股份购买资产所涉及发行股份价格调整的说明
经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，决定不进行本次发行股份购买资产所涉及发行股份价格的调整。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示／四、本次发行股份情况”、“第一节本次交易概况／四、本次交易具体方案／（三）本次发行股份情况”、“第六节交易标的评估及定价情况／三、本次交易的定价依据及公平合理性分析／（三）本次发行股份定价合理性分析”、“第七节发行股份情况”、“第九节本次交易的合规性分析”中就上述内容进行了补充披露。
经核查，上市公司律师认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
★ 出资人变更
申请材料显示，本次交易中汇通宝主要出资人变更事宜尚需获得中国人民银行批准。请你公司补充披露：
中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序，如需，补充披露审批进展情况；
上述批准程序是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供批准文件，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）汇通宝主要出资人变更批准程序的进度
经查验，本次交易之目标公司汇通宝持有中国人民银行核发的《中华人民共和国支付业务许可证》（Z2014944000019），根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）的相关规定，支付机构变更主要出资人的，应当在向登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。根据上述规定，蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产涉及之收购汇通宝股权事宜，在向登记机关申请变更登记前需获得中国人民银行的批准。
根据中国人民银行广州分行于2016年1月20日出具的“广州银复【2016】11号”《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》，本次交易涉及之汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜已取得中国人民银行广州分行的批准。
（二）中经电商股东变更所涉及之审批程序
经查验，中经电商持有中华人民共和国工业和信息化部核发的“B2-20150093”《增值电信业务经营许可证》，持有广东省通信管理局核发的“粤 B2-20140433”《增值电信业务经营许可证》；中经电商已就其单用途预付卡业务向广东省经济和信息化委员会办理了备案登记（备案编码:440000CCH0021）。
根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证的公司，如有限责任公司股东变化，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施，即持证公司需就交易涉及股东变更事宜及时履行批准并办理许可证登载事项变更手续。2015年2月，国务院下达《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定（2015）》（国发［2015］11号），将经营电信业务许可变更为工商后置审批程序，但未明确经营电信业务的主体涉及股东变更是否亦变更为工商后置审批程序。
针对上述规定，上市公司律师通过电话方式就中经电商因本次交易涉及股东变更事宜向相关电信主管部门（中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局）的工作人员进行了咨询，根据相关工作人员回复，本次交易主要涉及中经电商所持之《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，中经电商可在中国证监会批准本次重组后向其提交股东名录变更申请。
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，备案事项发生变更的，发卡企业应在变化之日起 15 个工作日内向备案机关办理变更手续。中经电商已承诺，若本次重组获得中国证监会核准，则其将在标的资产交割完成后在上述规定期限内向广东省经济和信息化委员会申请办理变更备案手续。
（三）上述批准程序是否为本次重组的前置程序
根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令［2010］第 2 号）的相关规定，支付机构变更主要出资人（及变更股权）的，应当在向登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意；支付机构未按规定办理相关变更事项的，中国人民银行分支机构可责令其限期改正，并给予警告或处1万元以上3万元以下罚款。中国人民银行广州分行于2016 年1月20日出具“广州银复［2016］11 号”《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》，同意汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜。
根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证的公司，如有限责任公司股东变化，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施，即持证公司需就交易涉及股东变更事宜及时履行批准并办理许可证登载事项变更手续。经上市公司律师咨询相关部门工作人员，本次交易主要涉及中经电商所持之《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，中经电商可在中国证监会批准本次重组后向其提交股东名录变更申请。
综上所述，汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜需取得中国人民银行批准后方可办理相关变更登记程序，截至本补充法律意见书出具之日，汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜已取得中国人民银行的批准。
根据前述规定并经上市公司律师电话咨询相关部门工作人员，中经电商股东变更需获得主管电信部门的批准，中经电商可在中国证监会批准本次重组事项后向主管电信部门提交股东变更申请，相关电信部门批准中经电商股东变更之事项并非本次重组之前置审批程序。
★ 资产转让
申请材料显示,根据《业务转移框架协议》的约定,中经汇通于2015年4月将部分商标，由电子商务业务形成的债务，债权等转移给中经电商，截至重组报告书签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。同时，中经汇通等关联企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权，网络域名等无形资产，经梳理后，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。截至重组报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。请你公司：
补充披露尚未完成转让变更的无形资产对应的账面价值、办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式等；
转让变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对本次交易、上市公司及交易评估价值的影响，拟采取的解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中经汇通、武汉汇通与中经电商签署的《业务转移框架协议》及相关会议文件并经查验，自2014年8月开始，中经汇通及其除中经电商外的部分相关企业陆续停止电子商务业务经营，将电子商务业务转移至中经电商。为配合该等业务转移事宜，中经汇通及部分相关企业将与经营电子商务业务相关之资产、债权债务等转让予中经电商和汇通宝，具体情况如下:
（一）商标权及商标申请权
根据目标公司提供的《商标注册证》、《注册申请受理通知书》、《商标转让合同》、《商标转让证明》等资料并经上市公司律师于2016年1月20日检索中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml）有关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司通过受让方式取得之商标权及商标申请权如下:
根据中经电商提供的相关资产转让协议并经查验，上表中经电商名下“1.商标权之第 1-22 项”及“2.商标申请权”系根据湖北众联资产评估有限公司广东分公司出具的“鄂众联(粤)评报字[2015]第 3001 号”《中经汇通有限责任公司拟商标转让评估项目评估报告》以截至 2014 年 6 月 30 日该等商标权及商标申请权（该评估报告的评估范围还包括三项商标申请权，截至本补充法律意见书出具之日，该三项商标申请权之13266310号商标已获得授权，另二项商标申请权之情况详见上述“2.商标申请权”）经评估之评估值为作价依据，经双方协商以 4.42 万元的价格转让所得；上表中经电商名下“1.商标权之第 23-32 项”系经转让各方协商无偿转让。上市公司律师认为，上述商标及商标申请权之转让价格系经双方在评估基础上协商确定或按照市场惯例确定，作价具有合理性。
（二）专利权及专利申请权
根据目标公司提供的《专利证书》、《手续合格通知书》等资料并经上市公司律师于 2016 年 1 月 20 日检索中国专利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/）有关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，中经电商通过受让方式取得之专利权及专利申请权如下:
根据中经电商提供的《专利申请受理通知书》、《手续合格通知书》等资料，经汇投资将其持有的申请号为“201510153161.9”、名称为“多车辆即时信息管理及处理系统及其方法”之发明专利申请权转让予中经电商。
（三）软件著作权
根据目标公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、《软件著作权转让协议》、《软件登记受理通知书》等资料并经上市公司律师 2016 年 1 月 20 日检索中国版权中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）有关公示信息，截至补充法律意见书出具之日，目标公司通过受让方式取得之软件著作权如下：
（四）域名
根据目标公司提供的域名证书、《域名转让协议》等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司通过受让方式取得之域名如下：
根据中经电商提供《业务转移框架协议》、《专利转让合同》、《软件著作权转让合同》等资料并经查验，上述第（二）至（四）项专权利、软件著作权及域名系经转让各方协商无偿转让，作价符合市场惯例，具有合理性。
（五）债权债务及固定资产、无形资产
根据《业务转移框架协议》等资料并经查验，中经汇通以截至 2015 年 5 月 31 日因经营电子商务业务形成的 10,156.91 万元债务和 15,745.82 万元债权中的 10,156.91 万元债权转让给中经电商。其余因经营电子商务业务所形成的经营性债权（主要指预付账款）及固定资产、电子设备和无形资产作价 10,356.26 万元向中经电商进行增资，该等增资所涉及之债权、固定资产及无形资产具体如下：
经查验，中经汇通上表所述之经营性债权（预付账款）、固定资产及无形资产系根据具有证券从业资格的中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2015] 第 263 号”《评估报告》以截至 2015 年 5 月31日该等债权、固定资产及无形资产之评估值为作价依据，并经双方协商确定以 103,562,617 元增资投入中经电商【详见本补充法律意见书“八、（五）”】。上市公司律师认为，中经汇通上表所述之资产系以评估值作价并经相关方协商增资投入，作价具有合理性。
根据《业务转移框架协议》等资料并经查验，武汉汇通将截至 2015 年 5 月31日之72.52万元预收款项转移给中经电商，同时武汉汇通以截至 2015 年 5 月 31 日相关资产之账面净值作价转让予中经电商，该等资产之相关情况如下：
根据中经电商陈述，武汉汇通上表所述之资产系根据该等资产截至2015 年 5 月 31 日账面净值（未经审计）为依据并经双方协商转让,作价具有合理性。
综上所述，上市公司律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中经汇通及部分相关企业根据《业务转移框架协议》约定拟转移之债权债务、资产等已经完成相关转移手续；有关资产转移的定价依据具有合理性。