中伦观点 | 商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）解读
近年来
，我国商业银行表外业务发展迅速，为适应新形势下商业银行表外业务发展出现的新变化和新趋势，进一步引导商业银行表外业务规范发展，加强商业银行表外业务风险管理，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）对《商业银行表外业务风险管理指引》（银监发〔2011〕31号，以下简称“原《表外业务指引》”）进行了全面修订，于2016年11月23日就《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）向社会公开征求意见。
与原《表外业务指引》相比，《征求意见稿》明确了表外业务的具体业务分类及定义，提出了表外业务的基本原则、治理架构、信息披露要求，加强了风险管理措施等。本文将结合表外业务监管背景，重点对《征求意见稿》主要新增内容及对原《表外业务指引》的主要修改内容进行解读，并简要探讨未来监管趋势。
一、表外业务监管背景
表外业务（Off-Balance-Sheet Activities，OBS）是商业银行金融创新的主要内容，发展表外业务是商业银行顺应利率市场化、推动混业经营的重要手段；同时，因表外业务不计入资产负债表，对资本充足率等监管指标影响较小，商业银行有较大驱动力发展表外业务。因此，近些年来表外业务得到迅速发展。根据人民银行发布的《中国金融稳定报告（2016）》统计，截至2015年末，银行业金融机构表外业务（含委托贷款）余额82.36万亿元，比上年末增加16.2万亿元，增长24.48%。表外业务规模相当于表内总资产规模的42.41%，比上年末提高3.07个百分点。但同时该报告也指出：“商业银行表外业务管理仍然较为薄弱，表内外风险可能出现交叉传染”。主要原因包括：
1. 表外理财底层资产的投向主要包括类信贷、债券等资产，与表内广义信贷无太大差异，同样发挥着信用扩张作用，如果增长过快会积累宏观风险。
2. 目前表外理财虽名为“表外”，但资金来源一定程度上存在刚性兑付，出现风险时银行往往不得不表内化解决，未真正实现风险隔离。
随着表外业务的发展，监管层对表外业务的监管也不断加强，2013年银监会下发《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）加强理财业务投资运作监管；2014年银监会等下发《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）进一步规范同业业务；2014年银监会制定《商业银行并表管理与监管指引》要求商业银行将通道业务纳入全面风险管理；网上流传2016年7月银监会已向各银行下发《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》（以下简称“《理财征求意见稿》”）。本次《征求意见稿》体现了监管层加强表外业务监管的审慎原则，与此前政策规定一脉相承。
一、表外业务监管背景
（一）五项原则
《征求意见稿》在总则部分明确了商业银行开展表外业务应当遵循的五项原则，详见下表：
上述原则在《征求意见稿》的具体条文中均有多处体现。
（二）全面风险管理体系及区别的风险管理
《征求意见稿》增加了商业银行应当将表外业务纳入全面风险管理体系的规定，对商业银行所承担的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险以及其他风险及时识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释，并建立业务、风险、资本相关联的管理机制。
同时，《征求意见稿》也增加了区别的风险管理规定，商业银行应当准确识别不同表外业务所包含的不同风险，对不同种类的业务实行区别的风险管理。
（三）限额管理
与原《表外业务指引》相比，《征求意见稿》增加了表外业务限额管理的规定，要求商业银行建立表外业务风险限额管理制度，对需要设定风险限额的表外业务，要求设定相应的风险限额。
限额管理的规定也呼应了此前银监会颁布的《银行业金融机构全面风险管理指引》，监管思路一脉相承。尽管《征求意见稿》未明确规定限额管理的具体内容，但参照《银行业金融机构全面风险管理指引》的规定，银行业金融机构应当制定风险限额管理的政策和程序，建立风险限额设定、限额调整、超限额报告和处理制度；具体确定限额时，应当根据风险偏好，按照客户、行业、区域、产品等维度设定，且应当综合考虑资本、风险集中度、流动性、交易目的等。
（四）关联交易规定
与原《表外业务指引》相比，《征求意见稿》首次对商业银行与其关联机构之间的表外业务合作作出规定。根据《征求意见稿》，商业银行与其关联机构之间的表外业务合作应严格遵循关联交易和内部交易管理有关规定，并按照商业原则进行业务合作，交易价格应当以市场价格为基础。该等规定有助于防范通过关联交易进行不适当的利益转移、利益输送。
（五）代理投融资及中介服务类业务风险
《征求意见稿》对本次新增的代理投融资服务类、中介服务类表外业务的风险管理特别作出以下规定：
1. 严禁违规承担信用风险
对于表外业务进行监管的初衷即在于防止表外业务违规承担风险将风险传导至表内，因此，《征求意见稿》明确，商业银行开展代理投融资服务类、中介服务类表外业务时，应当准确界定相关业务的法律关系、责任和承担的风险种类，有效管理操作风险、声誉风险等相关业务所包含的风险。商业银行开展代理投融资服务类、中介服务类表外业务时，不得以任何形式约定或者承诺承担信用风险；对违规承担信用风险的，应当根据监管机构相关要求制定整改方案，限期改正。
2. 风险隔离
《征求意见稿》明确规定了商业银行开展代理投融资服务类、中介服务类表外业务，应当实现表内业务与表外业务、自营业务与代客业务在资产、账务核算、人员等方面的隔离。
3. 代理投融资服务类的管理制度
《征求意见稿》特别规定了商业银行开展代理投融资服务类表外业务时，应建立相关主体合作标准、评价体系、审批流程等。
（六）信息披露
与原《表外业务指引》相比，《征求意见稿》对信息披露的内容、频率、形式等提出了明确的要求，详见下表：
此前，表外业务监管最大的问题在于信息不透明，监管层无法了解各银行表外业务的规模，进而无法判断风险。《征求意见稿》增加了信息披露的要求，有助于加强监管层及市场对表外业务实际开展情况的了解。
三、主要修改内容
（一）表外业务分类及定义
根据原《表外业务指引》第二条，表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但有可能引起损益变动的业务，包括担保类、部分承诺类两种类型业务。
《征求意见稿》对表外业务的定义与原《表外业务指引》相同，仍为“商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务”，但增加了表外业务分类，将表外业务由担保类、部分承诺类扩展为担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类等。
同时，《征求意见稿》对各类业务的具体范围了做了列举式，详见下表：
《征求意见稿》通过增加表外业务的分类将市场上现有的表外业务均纳入了监管范围，且通过兜底规定为未来灵活应对市场新出现的表外业务类型预留了空间。
（二）统一授信
尽管原《表外业务指引》第六条规定，商业银行应当将表外业务纳入授信额度，实行统一授信管理，但因原《表外业务指引》下表外业务仅包括担保类、部分承诺类业务，故纳入授信额度、实行统一授信管理的仅指担保类、部分承诺类业务。
随着《征求意见稿》表外业务分类的增加，纳入统一授信管理的表外业务扩展至担保类和承诺类业务。《征求意见稿》规定，商业银行开展担保承诺类表外业务时，应当纳入统一授信管理，采取统一的授信政策、流程、限额和集中度，实行表内外统一管理。
对于非保本浮动收益、但提供预期收益率的理财产品，早在《中国银监会办公厅关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发〔2014〕39号）中已明确要求银行业金融机构根据非标准化债权资产所承担风险的实质情况，在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。
（三）表外业务治理架构
与原《表外业务指引》相比，《征求意见稿》明确了表外业务管理的治理架构，并细化或新增了具体管理要求。
首先，对于表外业务的管理，原《表外业务指引》仅作了原则性规定，“商业银行董事会或高级管理层应当评估、审查表外业务的重大风险管理政策和程序，掌握表外业务经营状况，对表外业务的风险承担最终责任”；《征求意见稿》明确要求商业银行应当建立表外业务管理的治理架构，并明确了各机构的职责，详见下表：
其次，原《表外业务指引》无关于定期汇总报告风险管理业务的规定，《征求意见稿》则要求风险管理牵头部门定期汇总整理全行表外业务发展和风险情况，并作为全面风险管理报告的一部分，向董事会报告。
此外，原《表外业务指引》中仅要求商业银行定期或不定期审计风险管理程序和内部控制，以对风险的计量、限额和报告等情况进行再评，且仅要求商业银行聘请外部审计师进行的年度审计中应当包括对表外业务风险情况的审查和评估。《征求意见稿》明确要求商业银行应当建立表外业务内部审计制度，定期审计业务经营和风险管理情况，且商业银行聘请外部审计师进行年度审计的，表外业务经营管理和风险情况也应当纳入审计范畴。
《征求意见稿》从完善的治理架构、定期汇报制度、内部审计制度方面，为表外业务搭建了治理框架，体现了监管层完善表外业务管理措施以加强对表外业务监管的思路。
（四）政策制度、授权管理及审批机制
《征求意见稿》明确规定商业银行应当针对表外业务特点制定相应的政策制度。未制定相关政策制度的，不得开展该项表外业务。同时，《征求意见稿》强调商业银行应当建立表外业务授权管理体系，授权管理体系应与表外业务管理模式、业务规模、复杂程度、风险状况等相适应。商业银行表外业务应当根据银行和客户承担风险的方式、程度和各类表外业务性质，确定相应的审批标准和流程。《征求意见稿》对商业银行制定、完善表外业务制度、内控制度、审批流程等提出了明确要求。
（五）减值准备及资本计提
因原《表外业务指引》对表外业务分类的局限性，原《表外业务指引》仅针对担保类和部分承诺类业务的资本计提作了原则性规定，“商业银行应当根据信用转换系数和对应的表内项目权重计算表外业务风险权重资产，实行资本比率控制。信用转换系数和风险权重按中国银行业监督管理委员会制定的统一标准执行，经中国银行业监督管理委员会批准执行其他标准的除外”。
《征求意见稿》根据表外业务的不同类别分别作了明确、细化的规定，且除计提资本外，还明确要求计提减值准备。对于担保承诺类表外业务，《征求意见稿》要求商业银行计提减值准备并根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定审慎计算风险加权资产，计提资本。对于投融资服务类及中介服务类表外业务，《征求意见稿》仅要求商业银行对其中实质承担信用风险的业务计提减值准备并根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定审慎计算风险加权资产，计提资本。《征求意见稿》同时规定，银行业监督管理机构应当按照实质重于形式的原则和穿透原则，持续监测商业银行表外业务的减值准备和资本计提情况。
对于何种情况属于实质承担信用风险，《征求意见稿》未明确规定。但结合《征求意见稿》严禁商业银行就投融资服务类及中介服务类表外业务约定或承诺承担信用风险的规定及市场实践情况，一般银行通过各种形式提供隐性担保、承诺承担最终风险等，均可能被认为属于实质承担信用风险的情况。
此外，针对理财产品，根据网上流传的2016年7月下发的《理财征求意见稿》的规定，
“商业银行应当按照如下计提比例，按季从净利润中计提理财产品风险准备金：
(一) 除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的50%计提；
(二) 净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收入的10%计提。风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取；风险准备金使用后低于理财产品余额1%的，商业银行应当继续提取，直至达到理财产品余额的1%。”
如《征求意见稿》、《理财征求意见稿》的上述规定保留在最终正式出台的文件中，可能会促使银行不再提供隐性担保、打破刚性兑付。
（六）加强监督管理
《征求意见稿》进一步明确了数据报送、向监管机构报告、监管方式、监管措施等规定，使监管层能全面掌握表外业务的实际运作情况，并根据实际情况采取相应的监管措施。
四、表外业务监管趋势
《中国金融稳定报告（2016）》在“加强影子银行体系监管”的国际监管趋势部分指出：“降低传统银行与影子银行之间的关联性，继续研究扩展银行并表范围，将银行的表内表外业务均纳入审慎监管框架。”
人民银行已于2016年开始实施宏观审慎评估（Macro Prudential Assessment，MPA）体系并不断完善宏观审慎管理的机制和手段。据人民银行旗下《金融时报》主办的“中国金融新闻网”于2016年12月19日发布的“央行有关负责人就表外理财纳入宏观审慎评估答记者问”报道，在总结前期经验的基础上，人民银行将于2017年一季度评估时开始正式将表外理财纳入MPA广义信贷范围，以合理引导金融机构加强对表外业务风险的管理。具体为：表外理财资产扣除现金和存款等之后纳入广义信贷范围，纳入后广义信贷指标仍主要以余额同比增速考核。
业内普遍认为，将表外业务中规模较大的表外理财业务纳入MPA广义信贷范围，有助于从根源上规范表外信贷资产扩张，引导商业银行加强对表外业务的风险管理。结合《征求意见稿》的出台、表外理财纳入MPA广义信贷范围，可以看出当前引导金融机构审慎经营的监管思路，预计未来一段时间的金融监管将继续遵循该等原则。对于表外业务尤其是表外理财业务量较大的商业银行来说，需适时考虑未来业务发展。
总体上看，《征求意见稿》体现了近年来监管层对表内外业务统一风险管理的监管导向，最终正式出台后，意味着对表外业务的审慎监管迈出了实质性的一步，但具体实施仍需监管层进一步出台明确细化的规定。
作者简介：
合伙人 上海办公室
业务领域：银行与金融，资产证券化与金融产品，资本市场/证券
非权益合伙人 上海办公室
业务领域：银行与金融，收购兼并，建设工程与基础设施
上海办公室
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