2021年度公司类纠纷司法实践回顾与总结

作者：

傅长煜 伊向明 左玉茹

蒋宣 王一男 成豪

公司是最重要的市场主体。依法依规、合理妥善地处理公司类纠纷，是明晰利益分配、化解市场矛盾、优化营商环境的内在需求。2021年，疫情反复挤压下，我国经济仍保持稳定发展，商业活动仍然活跃，也产生了很多新情况和新问题，化解公司类纠纷的实践积累和理论总结都收获颇丰。

《民法典》及配套司法解释实施、《公司法（修订草案）》公开征求意见、《公司法》相关法律法规及司法解释修订，不断完善了现行《公司法》规则体系。以北京、上海等地为代表的各级人民法院，纷纷积极总结公司类纠纷审判的司法实践经验，推动了裁判标准和裁判思路的标准化、专业化。公司类纠纷经典司法案例不断涌现，逐渐成为统一法律适用、引导纠纷解决的重要参考。

多年来，我们协助各类主体处理了大量公司控制权争夺、上市公司治理、股东纠纷、合资合作纠纷等复杂公司类纠纷，取得了良好成绩。我们谨对2021年度公司类纠纷争议解决的司法实践进行回顾与总结，以资参考。

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一

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2021年度公司类纠纷判决数据简要分析

“与公司有关的纠纷”是《民事案件案由规定（2021）》项下的二级案由，由“股权转让纠纷”“公司决议纠纷”“损害公司利益责任纠纷”等24个三级案由构成。2021年度，中国裁判文书网共计刊载了55,185篇“与公司有关的纠纷”的裁判文书，其中民事判决书20,370篇。

（一）法院层级和审理程序

两万份公司类纠纷民事判决书中，约1.2万份由基层人民法院作出，约8,000份由中级人民法院作出，252份由高级人民法院作出，16份由最高人民法院作出。可以看出，绝大多数公司类纠纷的实体判决由基层和中级人民法院作出，只有极少案件能获得高院和最高院的裁判。2021年10月，《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》进一步上调了中院管辖案件标的额的下限，预计未来基层和中级人民作出判决的案件比例将进一步扩大。

就审理程序而言，2万份判决书中，一审民事判决书12,275份，二审民事判决书7,936份。可见，相较于一般的民事纠纷，公司类纠纷诉争的经济利益较大，法律关系复杂，矛盾更为突出，因此更多当事人选择诉诸二审程序。

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（二）公司类纠纷的地域分布

在地域分布上，公司类纠纷判决数量最多的七个省级行政单位，分别是广东省、北京市、江苏省、山东省、上海市、四川省和浙江省，而这些地区也正是我国市场经济最为活跃的地区，充分体现出公司类纠纷与市场经济活跃程度的高度正相关性。

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（三）公司类纠纷的案由分布

就与公司有关的纠纷项下各类三级案由的分布来看，数量排名前二的案由分别是股权转让纠纷（占比约38.0%）、股东损害公司债权人利益责任纠纷（占比约9.3%）。

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这两类案由稍有特殊。股权转让纠纷作为传统的纠纷类型，根据上海市第二中级人民法院的总结，七成以上股权转让的原因为纯粹财产转让，诉讼请求也多为支付股权转让款、履行回购义务等，不涉及公司经营管理权的争议。

股东损害公司债权人利益责任纠纷案件近年多发，主要原因在于，基于《公司法司法解释二》规定的股东作为清算义务人而怠于履行义务、恶意处置公司财产或骗取注销登记的责任，以及《公司法司法解释三》规定的股东抽逃出资、瑕疵出资的责任，公司债权人可以直接追究股东责任。因此，很多公司债务案件中，公司债权人同时起诉股东损害其利益。该类型案件也基本不涉及公司的经营管理权争议。

上述两类案由外，多见的案件类型为：股东知情权纠纷（占比约7.7%）、股东资格确认纠纷（占比约6.3%）、股东出资纠纷（占比约5.6%）、公司决议纠纷（占比4.84%）、损害公司利益责任纠纷（占比4.6%）、请求变更公司登记纠纷（占比4.18%）等。此类案由是典型的公司经营管理与治理中产生的争议所涉及的案由。该等案由既涉及股东与股东之间的争议，也涉及股东与高级管理人员之间、公司与高级管理人员之间等的争议。

根据我们处理公司控制权纠纷案件的经验，公司控制权纠纷，由于争夺的商业利益巨大，参与主体多，法律关系复杂，会综合涉及以上典型的公司经营管理与治理争议的各类案由，且多案并发，多种案件类型并存。如果产生公司控制权纠纷，相关主体需要聘请能够全面统筹把控全局、具有高度前瞻性意识与处理各类公司类纠纷案件丰富经验的律师团队。

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二

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2021年度公司法相关法律法规及司法解释演进

（一）《民法典》开始实施，广泛影响公司法司法实践

我国民事法律制度建设一直秉持“民商合一”的传统，许多商事法律规范被纳入《民法典》中。2021年，《民法典》开始实施，对公司治理、公司决议、公司清算等方面都有一定影响，包括明确了：股东会与董事会的职权及关系、有限责任公司的清算义务人主体、公司决议无效或被撤销以及登记不一致不得对抗善意第三人、第三人对设立人设立行为追责的选择权等等。

配套《民法典》的实施，最高人民法院相应修订了《公司法司法解释二》《公司法司法解释三》《公司法司法解释四》《公司法司法解释五》的部分内容，形成了一系列新的裁判规则及趋势，包括：1）降低公司承担设立中合同责任的要求；2）更新股权代持协议无效情形的规定；3）完善关联交易损害赔偿及股东代表诉讼；4）明确法人清算义务主体的法律依据；5）新增董事、利害关系人清算相关权责，调整清算义务人内部追偿的规则。

此外，2021年开始实施的《民法典担保制度司法解释》以及其他根据《民法典》修订的系列商事法规，也都在逐步影响公司类纠纷的司法实践。

（二）《公司法（修订草案）》发布，引发各方关注及热议

《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律。2021年底，《公司法（修订草案）征求意见稿》发布，实质新增和修改70条左右。部分现行《公司法》司法解释中较为成熟的内容，以及市场监管总局、证监会、国资委等行政机关体系内既有的行政规则，得以汇编、整合后进入《公司法（修订草案）》。

同时，一系列完善公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员责任的规则，已经引发热议。这些新规则正式入法之前，将对司法实践产生怎样的影响，司法实践又怎样影响这些新规则正式入法，值得高度关注。

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（三）《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》发布

2021年年底，最高人民法院发布《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》，在涉外商事部分中，专设“涉公司纠纷案件的审理”一节，明确了境外公司内部决议效力的法律适用、境外公司意思表示的认定、外商投资企业隐名投资协议纠纷等裁判规则。

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（四）市场主体登记管理制度实现统一，2022年有待落地落实

2021年4月发布的《市场主体登记管理条例》，将于2022年3月起实施，取代《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《合伙企业登记管理办法》等规定，实现我国市场主体登记管理的基础性制度的统一。

同时，2021年，由市场监管总局登记注册局牵头制定的《市场主体登记管理条例实施细则（征求意见稿）》，是保障《市场主体登记管理条例》得以落地落实的重要规范文件，其有关注册资本、登记管辖、法定代表人登记等问题的承接性规定都值得关注。

（五）强制执行股权司法解释出台，着力破解评估难，防范恶意规避执行

最高人民法院2021年11月发布《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》，明确了股权冻结的规则，规定了解决股权评估难的应对措施、防范股权价值被恶意贬损的应对措施、交付股权类案件执行的相关规则。

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三

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北京、上海及各地法院审判实践总结与梳理

（一）北京地区法院审判实践总结与梳理

1、北京市三中院《公司类纠纷审判白皮书（2013-2020）》

2021年4月，北京市第三中级人民法院发布了《公司类纠纷审判白皮书（2013-2020）》。该《白皮书》指出，过去8年间，公司类纠纷案件数量上升趋势明显，案件类型趋向多样化。结合审判实践，《白皮书》总结了各类公司纠纷的裁判思路，并精选了20个典型案例，具有重要的审判指导与实务参考意义。

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2、北京朝阳法院《有限责任公司中小股东权利保护白皮书》

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2021年10月，北京市朝阳区人民法院发布《有限责任公司中小股东权利保护白皮书及十大典型案例》。该《白皮书》指出，在日常经营过程中，中小股东的知情权、经营决策权、收益权等股东权利易受侵害。

（二）上海地区法院审判实践总结与梳理

1、上海二中院《2016-2020年股东资格确认纠纷案件审判白皮书》

2021年12月，上海市第二中级人民法院发布了《2016-2020年股东资格确认纠纷案件审判白皮书》，按照股东资格“名实分离”的6种类型，分别总结了裁判规则，具有极强的参考价值。

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2、上海二中院《股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）》

2021年8月，上海二中院发布《股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）》，明确了行权主体、行权事由、行权范围、行权方式、阻却条件五个方面的裁判要点。

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3、上海浦东法院《涉外商事审判白皮书》和十大涉外商事典型案例

2021年8月，我国涉外商事审判的前沿阵地、管辖浦东新区和上海自贸区的上海市浦东新区人民法院发布了《涉外商事审判白皮书》和十大涉外商事审判典型案例，总结了2017年1月至2021年6月期间涉外商事审判特点及典型案例，其中涉外公司类纠纷特点及两则典型案例，颇为值得关注。

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（三）其他法院审判实践总结与梳理

1、山东法院商事审判十大典型案例（2021）

2022年1月，山东省高级人民法院公布了“山东法院商事审判十大典型案例（2021）”，既包括《民法典》新确立原则的应用、证券与期货交易纠纷裁判规则等新类型纠纷裁判规则与新法律适用问题，又涵盖担保效力、公司股权等商事活动常见领域法律问题。

2、济南中院《公司类纠纷审判白皮书（2016-2020）》

2021年10月，济南市中级人民法院发布《公司类纠纷审判白皮书》以及十大典型案例。《白皮书》明确了公司资本制、公司章程、公司治理、股权转让、隐名出资等五大领域的审判要点及思路，同时提示了民法典施行对公司法的影响。

3、北京通州法院《北京城市副中心民营企业商事审判白皮书（2016-2021）》

2021年11月，北京市通州区人民法院发布了《北京城市副中心民营企业商事审判白皮书（2016-2021）》，汇总了一系列典型案例，以案释法，例如：1）合作关系未经清算，一方要求返还全部投资款不予支持；2）伪造股东签名的股东会决议不成立，等等。

4、上海普陀法院《企业转型升级中产权司法保护系列审判白皮书》

2021年12月，上海市普陀区人民法院发布《企业转型升级中产权司法保护系列审判白皮书》，通过对股权转让纠纷、股东出资纠纷和对赌协议纠纷这三类典型涉股权类案件进行剖析，阐明了裁判要点和思路。

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四

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2021年度10大公报案例及高院参考性案例

（一）公报案例及最高院发布案例

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（二）上海高院参考性案例

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（三）广东高院要点摘编案例

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年度回顾总结

回顾2021年的公司类纠纷案件，在立法体系完善和司法实践积累和提炼两方面，均取得了较大发展，为公司经营管理者和法律实务工作者提供了重要的指引和参考，个中精华，一文难以言尽，值得反复研究。

2022年已至，《公司法（修订草案）》最终如何落地，公司类纠纷案件的司法实践将会有哪些新的突破，且让我们拭目以待。

The End

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傅长煜  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：诉讼仲裁, 合规和反腐败, 反垄断和竞争法

特色行业类别：健康与生命科学

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业务领域：诉讼仲裁, 合规和反腐败, 商业犯罪和刑事合规

特色行业类别：健康与生命科学

左玉茹  律师

北京办公室  

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业务领域：诉讼仲裁, 合规和反腐败, 知识产权权利保护

特色行业类别：健康与生命科学

蒋宣  律师

北京办公室  争议解决部

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成豪  律师

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