快瞅瞅，你们基金会的内部治理属于哪种类型！

编者按：

关于基金会内部治理，上期我们为大家厘清了“治理”的概念和基金会内部治理包含的内容（链接）（点击此处阅读>>>）。在现实背景下，基金会内部治理一般是指理事会相关的内容，包括理事会的组成、功能、运作及其与秘书处、监事（会）之间的关系等。

本期密切结合中国基金会的现实情况，概括基金会内部治理的核心内容——理事会在成员组成、功能发挥和运作等方面的不同类型。我们认为有效的内部治理是保障基金会按照使命运作、有效利用资金以实现社会效益最大化，提升社会公信力的重要前提。

基金会治理属于法人治理。

作为非营利法人，基金会资产属于社会公共资产，在治理实践中，“社会”这个特殊的、不特定的主体不可能为基金会选定一个决策机构，所以，在治理中，基金会的所有者是缺位的。

因为基金会的社会公共属性，决定了其创办人、捐赠人、管理人员等内部利益相关者都不能以任何形式从中分配利润和财产，所以，基金会要实现有效治理面临着很大的激励难题。加之基金会的直接目标是帮助弱势人群和解决社会问题，这使得其管理者、所有者、出资者、受益者严重分离，因此，基金会的绩效评估也存在巨大的挑战。

如何进行内部治理，也就是如何对决策机构、监督机构和执行机构，尤其是决策机构和执行机构进行分权制衡，进而实现依法运作、遵循宗旨、透明高效、谋求社会公共利益的目的，是基金会需要始终面对的话题和挑战。

理事会的组成、功能和运作是基金会内部治理的核心内容。

中国从法律和实践层面均已确定，基金会的决策机构是理事会，监督机构是监事（会），秘书长领导下的秘书处是执行机构。所以，我们基本上都是在围绕理事会、监事（会）和秘书处探讨中国基金会的内部治理，当然，因为理事会要代表基金会承担法律责任，要对捐赠人、社会公众等负责，所以其是基金会内部治理的最重要责任主体，理事会的组成、功能和运作也就成为基金会内部治理的核心内容。

目前，中国基金会理事会的成员组成依据其资源来源的不同大体上有这样三种类型：

第一种，个人或企业出资设立的基金会

其理事会主要是由出资人确定的与其关系密切或受其信任的成员构成，受出资人信任是担任理事的一个非常关键的因素。

第二种，有政府背景的基金会

其理事会主要由与相应政府部门业务关系联系比较紧密的人员构成，理事能够准确领会并贯彻政府相关部门的意图比较重要，不过这种组成情况随着政府廉政建设、政社分离、依法行善等因素影响，正在经历重大的改变。

第三种，高校基金会

其理事会成员基本上都来自学校内部，跟这类基金会存在的目的是单纯为了服务学校一样，其理事会构成也比较单一，这类基金会本身也是一种特殊的存在。

在这三种类型中，个人或企业出资设立的基金会其理事会构成情况稍微要复杂一些，其受出资人对基金会本身的认知影响很大。有些出资人觉得基金会应该独立运作，不能过多的受其控制，在理事会成员的选择上就会相对开明一些，大多会考虑选择受其信任的公益慈善领域的专家、学者、声望人士等成为理事；有些出资人没有过多或者过多考虑了要控制基金会，则会选择类似公司高管等成员担任理事。

当然，在法律上有一些其它相关规定，比如业务主管单位可以提名理事候选人，受业务主管单位本身的性质所决定，其不会从整体上影响或改变理事会的组成。

在理事会功能或者发挥的作用上，概括起来其实比较简单，只有两种：

理事型理事会

一是理事型理事会，也就是说在基金会发展中实际发挥功能和作用。因为理事实际参与了基金会的治理，所以情况要复杂得多，如何有效发挥理事会的决策作用、理事会如何恰到好处承担其功能和责任是这些年一直在探索的问题。一种比较理想的状态是，理事会决定基金会的发展方向，对涉及基金会发展的重大事项进行讨论和决策，给执行团队充分的自由和支持，同时能够持续不断地为基金会发展引入资源。

有一些理事会受主要负责人比如理事长的影响比较大，理事会内部民主决策存在一定的问题。有一些理事会对于自己的功能和角色不是很清楚，过多干预或参与了决策以外的工作，影响了基金会的正常工作和健康发展。还有一些理事会因为缺乏统一的目标指引，在参与基金会发展事务上比较松散，难以形成合力，处于无效治理的状态，对于基金会的发展而言其是鸡肋似的存在。

不理事型理事会

另外一种是不理事型理事会，这种理事会基本上形同虚设，唯一的作用是保持基金会在形式上结构完整。这种理事会显然既不符合基金会发展的需要，也没有依照相关法规承担相应的责任和义务。

基金会理事会的运作：理事会会议

基金会理事会的运作通过召开理事会会议，讨论并对涉及基金会发展的重大事项进行决策来实现。按照相关法律法规的要求，基金会每年至少召开两次理事会会议。

目前的实践中，这样的运作方式也是与理事会发挥的作用联系在一起的，“理事型”理事会一般会通过现场会议、通讯会议等多种形式参与基金会发展的相关事务，采用理事会决议的形式对基金会日常工作进行约束和指导。

部分基金会还会做出理事长、常务副理事长或者其它理事会领导参与基金会日常工作的安排，在理事会闭会期间，行使理事会授予的权力，进而保证更加便捷、有效地贯彻理事会决策，给予执行机构在基金会日常管理中相应的支持和帮助。当然，这种安排实际的效用会受包括行事风格等在内的很多因素影响。

本文作者

谭红波

谭红波，中国基金会发展论坛咨询顾问，北京师范大学社会发展与公共政策学院公共管理硕士，基金会和社会服务机构管理方向。近10年公益行业从业经验，专注于国内基金会发展研究，曾发起设立基金会，拥有丰富的基金会项目及日常管理经验。曾先后就职于明日中华教育基金会、国际慈善机构救世军港澳军区中国事务部、泛海公益基金会（个人微信公众号：谈说公益，有诸多基金会常识可供了解）。

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