【本报专稿】@投资境内债券市场的境外机构，享受免税优惠应注意的几点问题
最近，财政部、国家税务总局发布《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号），规定2018年11月7日~2021年11月6日，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。专家表示，享受此项免税优惠，一定要“心中存大局，眼中有细节”。
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中国正保持高速增长态势的债券市场，最近又添了“一把火”。
境外机构投资境内债券利息收入免税政策，在2018年8月30日国务院常务会议上就已经提出。不久前，《财政部、国家税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号，以下简称108号文件）明确，2018年11月7日~2021年11月6日，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。“这是进一步开放中国债券市场的关键一步，对提高中国债券市场的竞争力将发挥至关重要的作用。”毕马威中国金融业税务服务及税务转型服务主管合伙人张豪说。
谈到108号文件给境外机构投资者带来的利好，张豪向记者举了一个例子。假设某境外机构投资者在国内债券市场投资规模为1000万元（均为非政府债券），月加权平均利率为2%，其取得的利息收入为1000×2%＝20（万元）。108号文件发布前，境外机构投资者需按照6%的增值税率和10%的预提企业所得税率。其中，缴纳增值税20÷（1＋6%）×6%＝1.13（万元），缴纳预提企业所得税20÷（1＋6%）×10%＝1.89（万元），共计3.02万元，税后收益为16.98万元。108号文件发布之后，该境外机构投资者取得的利息收入免征增值税与企业所得税，债券投资的月平均收益率上升了0.3个百分点。
张豪告诉记者，108号文件发布前，我国对境外机构进入中国债券市场的税收问题，除了国债和地方政府债明确免税以外，其他券种的规定较为模糊。108号文件发布后，既有效降低了境外机构投资者投资于我国债券市场的税负，又降低了企业由于政策不明确而存在的潜在税务风险。
有关专家表示，税收政策是全球投资者选择投资地点的一个关键因素，对投资征收任何税收都会降低投资总体收益，税收因而成为机构投资者制定投资决策时关注的重点。为了吸引更多的外国资本进入中国市场，相关的税收政策至关重要。
目前，增值税方面，全球各国对非政府债券利息收入征收增值税的情况并不普遍，这部分增值税被征收之后，由于税款不可抵扣，将构成境外投资者真正的交易成本；企业所得税方面，根据税收协定，境外机构投资者取得的政府债券利息收入的企业所得税基本会被豁免，许多国家和地区（如美国、日本、澳大利亚等）还会对符合条件的公司债券利息免征相关的企业所得税。“在此背景下，108号文件的发布，无疑对境外机构投资者而言是一个重要利好。”张豪说。
采访中，业内人士都很看好108号文件带来的积极效应。根据人民银行发布的统计数据，截至2018年10月末，中国债券市场托管余额为83.8万亿元，规模位居世界第三、亚洲第二。其中，境外投资者投资境内债券规模仍保持高速增长态势。截至2018年的10月末，约有1100家的境外机构投资者通过债券通或直接投资等方式投资中国债券市场，境外投资者目前持有中国债券市场的规模超过1.7万亿人民币。
108号文件给境外机构投资者带来了利好，细细咀嚼简短精练的免税条文，一些“甜蜜的烦恼”也随之而来。
在过去的5年~10年，随着国内市场的开放，投资于中国债券市场的外国投资者的数量大幅增加，投资方式也日渐多样化。究竟哪种投资方式下取得的债券利息收入才能免税？这让不少境外机构投资者有点“挠头”。
张豪告诉记者，根据以往经验，每隔几年，中国就会发布针对外国投资者的新型投资方式，该投资方式的税务处理都会引起投资者的高度关注。108号文件明确的税收优惠规定，并未针对具体的投资方式，这就意味着108号文件的免税政策，可以适用于境外机构投资者通过投资中国银行间债券市场、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、内地与香港债券市场互联互通合作（债券通），以及优惠政策期间新引入的其他投资方式所取得的债券利息收入。
同时，境外机构投资者可在银行间债券市场开展现券交易、债券回购交易等，108号文件在规定境外机构投资者可以就债券利息收入免征企业所得税与增值税时，并没有规定或限制具体的交易形式。“纳税人需关注后续文件的进一步明确，并与税务机关或税务顾问保持紧密的沟通。”张豪说。
记者了解到，境外机构投资者目前在我国债券市场可以交易的券种较多，包括国债、地方政府债、中央银行债券、金融债券、公司信用类债券、同业存单、资产支持证券等。对此，普华永道咨询（深圳）有限公司税务合伙人黄家荣分析表示，108号文件出台后，由于成本与风险更为可控，境外机构投资者配置境内债券投资时将有更多选择，这可能使征纳双方对“债券利息收入”中“债券”的理解产生不确定性，即免税优惠是适用于境外机构投资者被允许在境内债券市场上投资的所有债务工具产生的利息，还是仅适用于投资债券（如政府债券、中央银行债券、金融债券、公司信用类债券）产生的利息？对此，黄家荣建议境外投资者密切关注后续是否会发布配套规定。
中汇信达（深圳）税务师事务所合伙人张伟明提醒纳税人，108号文件中的免税优惠，仅限定适用于境外机构投资者，在投资境内债券前，需要注意与其在境内设立的机构、场所进行投资项目隔离，以避免因为安排不当而无法享受优惠。对于境内扣缴义务人而言，如何判断境外机构的债券投资与其境内设立的机构、场所的关系，进而判断其是否符合108号文件优惠政策的享受范围，也将成为新的难点。如果拿捏不准，建议境外机构投资者和扣缴义务人，及时与税务机关或涉税专业服务机构交流，以确定是否符合108号文件规定的免税条件。
深圳市税务局第三分局局长兰平表示，对于非政府债券，实践中缺乏统一的、有效可行的代扣代缴机制，境外机构投资者在某些投资渠道下存在税法遵从困难，使得相应的债券利息收入的税务处理存在不确定性，纳税人需重点关注其中的税务合规风险。
普华永道咨询（深圳）有限公司税务合伙人江凯表示，作为政策使用者的境外机构投资者，在制定投资决策时，要做到心中存大局，眼中有细节。特别是免税期限前后的细节性规定，尤其需要关注。
免税优惠能否追溯，如果不能，之前的债券利息收入如何进行税务处理？是境外机构投资者的另一个“小烦恼”。对此，张豪提醒，108号文件明确规定了政策适用的时间范围，即2018年11月7日~2021年11月6日，并不会追溯适用于该文件出台之前产生的利息收入。在实际操作中，税务机关可能会关注到108号文件出台之前，境外机构投资者投资境内债券市场取得相关利息收入的税务处理问题，而108号文件并没有对此作出明确规定。
张豪提醒纳税人，需要特别关注如何认定“取得的债券利息收入”中的“取得”。目前对于“取得”的认定仍有争议，是按照收付实现制定义“取得”，即在2018年11月7日~2021年11月6日实际收取的利息收入，还是按照权责发生制定义“取得”，即因在2018年11月7日~2021年11月6日持有债券，而根据权责发生制确认的债券利息收入。“纳税人需要与其税务顾问保持紧密的沟通，了解同业的处理，并且选择更加合理的方式确定免税利息收入金额。”张豪说。
3年之后是否征税，是境外机构投资者普遍关注的另一个政策细节。张伟明表示，3年之后政策是否延续尚存在不确定性，这将会影响境外机构投资者配置国内债券的投资思路。投资者在制定长期投资规划时，比如在境内投资一个5年期债券计划，若3年之后开始征税，其将会面临分段纳税的可能。因此，后续如何给境外机构予稳定预期，提升其中长期投资的信心，将是财税部门需要认真思考的课题，投资者也需密切关注后续的制度安排。
江凯建议国家有关部门，及时出台具有可操作性的具体配套细则，回应境外机构投资者对于108号文件一些细节性规定的关切。
本报记者 崔荣春 陈俊峰 通讯员 刘恺
来源：中国税务报
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