【实务】转让定价：找不到有效可比信息怎么办？
近日，在一场全部由跨国企业出席的税收研讨会上，“可比信息难寻找”成为焦点议题，不少企业纷纷感叹：随着商业社会不断创新以及新技术、新产业、新模式的蓬勃发展，可比信息越来越难以找寻。
制图：刘耘
世界上不存在两片完全相同的叶子，在纷繁复杂的商业世界中，也不存在两笔完全相同的交易。这个显而易见的事实，给转让定价工作带来了不小的挑战和难题。
转让定价指关联企业之间发生销售货物、提供劳务、转让无形资产等交易活动时所确定的价格。对于企业尤其是跨国企业来说，这个价格不能随意制定，根据国际税收规则，必须遵循独立交易原则，而且相关交易必须要有合理的商业目的。
那么，怎样评价一项关联交易是否符合独立交易原则呢？实务中最普遍，也最重要的方法，是进行可比性分析——将关联企业间的交易与独立企业间的交易进行比较、分析、评估，判断其价格或利润是否处于合理水平。当然，这需要一个基本前提：关联交易与独立企业间的交易具有可比性。
“其实，完全可比的信息一直都不好找，这是一个由来已久的难题。”毕马威中国税务合伙人陈蔚说，以价格的可比性分析为例，A公司和B公司都是生产服装的企业，A公司的产品先销售给母公司，再销往第三方客户；B公司的服装直接销给第三方客户。B公司的第三方销售价格，能不能直接用来评估A公司卖给母公司的关联价格是否合理？这需要考虑很多方面的因素：比如产品本身的物理属性、质量和数量等是否类似，交易各方执行的功能和承担的风险是否类似，产品销售所依据的合同商业条款是否类似，企业所处的经济环境是否相近……这些因素“千头万绪”，只要某一项或某几项的差别较大，就有可能最终导致二者不可比。
进行可比性分析时，所采用的数据类型比较单一，公开、透明的数据较少，也造成了可比信息难找的问题。
德勤中国转让定价服务合伙人阙小卿告诉记者，在可比性分析实操过程中，可比交易或可比公司通常是从公开的数据库中进行筛选。目前应用较为广泛的数据库是BvD数据库，其中包含全球上市公司的数据。正因为这些数据是上市公司的，所以在很多情况下形成了“不可比”的局面。例如，C公司是一家手机制造工厂，其在整个集团中仅承担制造功能，没有研发、销售、品牌等功能。从数据库中找到的D公司却是一家手机上市公司，具备制造、研发、销售、品牌等多种功能。在此情况下，C公司与D公司就不完全具备可比性。
阙小卿告诉记者，从OECD《转让定价指南》及各国制定的具体法规看，各国在进行可比性分析时考量的因素以及采用的转让定价方法，大体上一致。在进行可比性分析时，首先考虑交易各方承担的功能和风险，并在此基础上选择合适的转让定价方法，应用较为广泛的转让定价方法是交易净利润法——按照独立企业间交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的一种方法。
“可比性分析的核心是分析经济实质，首先考虑功能和风险，就是为了更好把握经济实质。”阙小卿说，实操中，采用交易净利润法进行转让定价分析时，一般先分析功能风险，通过设定一系列定量指标（如研发投入占比、营销费用占比等），在数据库中筛选出一批功能风险相似的企业，然后考虑产品特性、合同条款、宏观经济环境、经营策略等因素，通过定性分析筛选出最接近的可比对象。
阙小卿表示，在进行可比性分析时，通常要优先采用公开信息，如上市公司公开披露的信息、发布的财报、行业协会等专业机构或其他第三方机构发布的信息等，这样才能保证各相关方的信息对等和公开透明，保障结果的客观公正。非上市公司由于数据不公开、不透明，因而难以为各相关方一致认可。
实务中，非公开信息虽然可以使用，但一般只用于验证，并且非常慎重。大量非上市公司信息不能直接采纳，可比信息难找的问题也就越发突出。同时，某些类型的上市公司的数量本就有限，或者公开披露的信息不多，对于这些类型的企业来说，按照这一方法可能一个可比对象都找不出，也有可能找出的可比对象，不属于同一个行业或不在同一个区域。“实践中，这种情况并不罕见。”阙小卿说。
寻找可比信息本就不易，而近年来，随着交易模式的创新和新科技、新产业的迅猛发展，可比信息难找的问题愈发“雪上加霜”。越来越多创新型企业发出感叹：“可比信息越来越难寻找！”
E公司是一家医药企业，其投入上亿元资金、历经多年时间，研发出一款治疗某种罕见病的开创性新药，这款新药需要交给其关联方、专门负责药品制造的F公司进行生产，但在转让过程中，遇到难题——由于这款新药及相关技术在全球范围内独一无二，因而，E公司难以在市场上找到可以直接比较的对象来作参考。价格定为多少才合理、才不会引起税务机关的怀疑？对此，E公司的财务团队一筹莫展。
实践中，像E公司这样，由于技术创新、无形资产独特等原因而找不到可比信息的情况，正变得越来越普遍。深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称优必选）首席财务官张钜对此感触颇深。他告诉记者，优必选是一家人工智能和人形机器人领域的高科技独角兽企业，这是一个新的产业领域，优必选又在其中处于领军地位，许多人形机器人产品及背后的AI技术都是绝无仅有的，因而在市场上寻找可比信息非常困难。“我们企业可以说是处于‘无人区’，既然是‘无人区’，周围怎么可能还会存在差不多相似的呢？”张钜笑着说。
从事转让定价服务工作已经13年的阙小卿也告诉记者，根据他这些年的经验来看，传统制造业领域由于变化不大，寻找可比信息的难度并没有明显增加；但是在新技术、新业态、新模式等方面，特别是涉及相关企业无形资产的时候，难以找到可比信息的情况十分普遍。“新业态、新模式、新技术，由于具有独创性，消解了传统交易中的可比性，带来了新的挑战。”阙小卿说。
近日，在一场全部由跨国企业出席的税收研讨会上，当一家跨国公司的财务总监抛出“可比信息越来越难找”的话题后，很快引发与会企业代表的共鸣。一家高新企业的税务总监说，目前他们公司在全球范围内处于行业垄断地位，排名第二的企业体量与其“压根不在一个数量级上”，技术手段的科技含量与盈利模式也大不相同。在这种情况下，如果通过参考可比信息确定转让定价，的确难度很大。“我们期待一种新的方法。”这位税务总监说。
业界专家建议，在现有的转让定价方法与法规没有做出更改的情况下，可比信息越难找，企业越要重视基础性工作，特别是税务机关关注的基础性工作。只有“打好地基”，才能有效应对风险。具体来说，可以从做好功能定位分析、做好资料归集准备、用好预约定价安排等方面下功夫。
优必选公司首席财务官张钜告诉记者，结合优必选的经验看，随着企业规模的扩大，要追求更高的效率和更快的发展速度，企业内部的分工将越来越精细并进行相互协作，关联交易将不可避免。在此情况下，企业要在思想上高度重视转让定价问题，要对旗下各个公司的功能做好明确的定位分析，在此基础上，才能根据各公司所扮演的角色、市场规模和层级、地域性营收情况、市场占有率和竞争等，更有目的、更有效率地去寻找可比信息。
有关专家建议，企业还应该结合国内税法及境外相关国家的税法，制定出一致且稳健的转让定价策略。基于此，企业应在日常经营管理中切实依据该策略，确定各类关联交易的价格。“当然，市场和技术在快速发展，企业也需根据最新变化及最新信息，定期进行复核和调整，确保每个时间段都是合规的。”张钜说。
阙小卿表示，虽然可比信息难找，但企业也应尽力寻找并基于现在所能掌握的可比信息，制定合理的转让定价，并注意将相关的分析过程和定价过程形成相应文档，留存备查。
“文档资料可以证明，企业当时的转让定价不是‘拍脑袋’制定的，而是基于当时所能掌握的可比信息，经过了认真分析研究。”阙小卿说，有文档资料作说明，各国税务机关会普遍认可企业当时所做的努力，从而降低潜在风险。不过，需要特别注意的是，文档资料一定要真实，要与实际行动相一致，不能“说一套、做一套”。
例如，G公司在资料中提到，其关联公司H公司是制造工厂，仅具备制造功能。但H公司在实际经营中，不仅申请了高新技术企业，而且每年发生大量的研发费用加计扣除，这番实际行动表明，其并非单一制造功能，而是同时具备研发功能，这就与文档资料不符，引起税务机关的质疑。
北京市税务部门及深圳市税务部门相关负责人建议，达到同期资料报送标准的企业，应认真准备国别报告及同期资料，按要求准备主体文档、本地文档和特殊事项文档，保证资料的准确性和完整性，以便税务机关准确掌握企业的信息及价值链情况，对企业作出准确的判断和调整。尤其需要提醒的是，关联申报、主体文档、本地文档和特殊事项文档中的一些内容，彼此之间是互相衔接和有勾稽关系的，企业应高度注意，不要因此产生不必要的税务风险。
此外，企业还可以积极考虑通过预约定价安排等前瞻性措施，提高企业使用可比性分析结果制定价格政策的确定性，降低转让定价风险。毕马威中国税务合伙人陈蔚表示，目前，判断关联交易定价或利润水平的公允性时，可比性分析仍是被普遍采用的重要手段。但由于可比信息难找等问题，不可避免会存在税企争议。如果在事后的转让定价调查中，再进行可比性分析讨论，企业会承担更大压力。与其如此，企业不如从提高税法遵从度角度出发，就其相关重大关联交易，向税务机关提出预约定价安排的申请，事先与税务部门就可比性分析的方法和结果达成一致意见，并运用在未来年度的关联交易定价中，以降低转让定价风险，保障企业经营的稳定性。
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本文刊发于《中国税务报》2019年11月22日B1版
原标题：判定转让定价是否合理，常用的方法是进行可比性分析。企业困扰的是——转让定价：找不到有效可比信息怎么办
本报记者 康晓博
来源：中国税务报
责任编辑：张越 (010)61930078
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