中望软件半年斥2.14亿收购两亏损公司 扣非连亏一年半股权激励仅考核营收

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长江商报记者 徐佳

持续加码对外收购，中望软件（688083.SH）不断拓宽业务领域。

10月8日晚间，中望软件披露对外收购方案。公司拟通过HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED（以下简称“香港中望”）以自有资金555万英镑（约合人民币4852.28万元）收购Concentration Heat And Momentum Limited（以下简称“CHAM公司”）100%股权。

事实上2023年以来，中望软件对外拓展动作不断。4月，中望软件以1.65亿元收购北京博超合计64.6626%的股权，以加快公司募投项目之一的“新一代三维CAD图形平台研发项目”（即“悟空计划”）的落地应用。

但长江商报记者同时注意到，上述两家标的公司北京博超、CHAM公司均处于亏损状态。其中，CHAM公司在2022财年和2023财年合计亏损47.03万英镑，折合人民币约为420.3万元。这同时意味着，在近半年时间内，中望软件将合计斥资超2.14亿元收购两家亏损公司控股权。

这两笔收购的背后，中望软件自身也在经历业绩阵痛期。2022年和2023年上半年，中望软件连续一年半扣非净利润亏损。而在国庆节前推出的股权激励方案中，中望软件仅设置营业收入为业绩考核的唯一指标。

拟555万英镑跨境收购CHAM公司

资料显示，CHAM公司自1974年创立至今，拥有49年的工业实践经验，其主要产品为商业流体仿真软件“PHOENICS”，公司位于英国伦敦的温布尔登，并在全球超过25个国家设有代理商。

按照收购计划，中望软件此次拟通过全资子公司香港中望以自有资金555万英镑收购CHAM公司100%的股权，以中国人民银行于2023年9月28日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4852.28万元。本次交易完成后，中望软件将间接持有CHAM公司100%的股权，纳入公司合并报表范围。

对于此次收购的目的，中望软件称，本次收购完成后，中望软件将拥有CHAM公司旗下流体仿真软件PHOENICS的全部源代码及相关核心技术，正式进入商业流体仿真领域，加速打造涵盖结构、电磁、流体在内的中望多学科多物理场仿真解决方案。

不过，长江商报记者注意到，CHAM公司一直处于亏损状态。数据显示，2022财年和2023财年，CHAM公司分别实现营业收入170.19万英镑、220.22万英镑，净利润分别为-24.06万英镑、-23.97万英镑，合计亏损47.03万英镑，折合人民币约为420.3万元。

截至2023年4月末，CHAM公司总资产269万英镑、净资产216.35万英镑，本次整体收购的价位为555万英镑，较其账面净资产溢价154.22%。

不过，中望软件认为，本次交易收购价格对应的市销率（PS）约为3.26倍，显著低于索辰科技、霍莱沃等A股上市公司29.32倍、12.16倍的市销率水平。

但同时，中望软件也提示，收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。若本次交易后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。此外，如果双方整合不力、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新业务开展的收益。

上半年净利-128.82万减亏96.46%

事实上，包括此次收购在内，2023年以来中望软件对外拓展动作不断。

4月末，中望软件曾披露，公司拟使用自有资金1.65亿元收购北京博超合计64.6626%的股权。同时，中望软件与本次收购后北京博超其他股东、北京博超签署《股东协议书》，中望软件有权根据北京博超的经营状况，在2024至2026年分批次自主选择收购北京博超剩余35.3374%股权，使目标公司最终成为中望软件的全资子公司。

对于收购北京博超，中望软件称主要是为进一步实现公司的战略发展目标，通过收购在工程建造等领域具备丰富行业经验及技术储备的北京博超，整合具备前景的垂直细分领域资源，以电力电网、数字城市、轨道交通等对三维设计具有丰富应用场景的行业为切入口，加快公司募投项目之一的“新一代三维CAD图形平台研发项目”（即“悟空计划”）的落地应用。

但需要引起注意的是，2021年和2022年，北京博超分别实现营业收入1.37亿元、1.01亿元，净利润-962.09万元、-2784.37万元。

上述交易在今年8月完成，这就意味着，在近半年的时间内，中望软件将合计斥资超2.14亿元收购两家亏损公司控股权。而这两笔收购的背后，中望软件自身也在经历业绩阵痛期。

数据显示，2021年3月登陆科创板上市之后，上市首年中望软件业绩达到最高峰，当期营业收入和净利润分别为6.19亿元、1.82亿元，同比增长35.65%、50.89%。

但2022年，中望软件的营业收入和净利润同比分别下降2.86%、96.53%至6.01亿元、630.18万元，且上市次年扣非净利润就由盈转亏，亏损6741.34万元。2023年以来，公司业绩有所改善，上半年实现营业收入2.76亿元，同比增长41.97%，净利润和扣非净利润分别为-128.82万元、-5715.7万元，同比减亏96.46%、17.7%。

中望软件表示，上半年国内经济形势逐步好转，公司在2022年深耕境内大客户的战略布局开始展现成效；同时，公司积极开拓境外商业市场，上述两个因素共同促进了公司营业收入的增长。受益于营业收入的大幅增加，公司净利润显著改善。

值得关注的是，在上半年盈利压力仍存的情况下，中望软件向部分员工推出股权激励。根据9月25日晚披露的股权激励计划草案，公司拟向192名激励对象授予限制性股票45.3246万股，授予价格为每股51.15元。

但在业绩考核要求上，中望软件仅设置了营收层面的考核条件，并不涉及净利润层面。公告显示，此次激励计划的激励对象考核年度为2023—2025年三个会计年度，各年度营业收入的目标值分别较2022年营业收入增长25%、56.25%、95.31%。

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