新三板旅游企业退市指南（二十）

【品橙旅游】在3万多景区面临智慧化需求背景下，提供智慧景区一站式整体解决方案的天标科技多年未盈利现状并非乐观。各项业绩向好的星级酒店媒体运营商国游网络，收到主券商的风险提示函和股转公司的问询函后，未做任何答复被动退市。

天标科技：连续5年亏损的景区智慧化方案供应商，出路在何处？

始创于2009年的海南天标科技股份有限公司（简称：天标科技，870006.OC），已于旅游行业深耕10余年，从立足海南现已发展成为一站式智慧景区整体解决方案供应商。即便有10年旅游行业经验，营收财务状态并不乐观。

图：天标科技股权结构 来源：公开转让说明书

2016年12月，在天标科技挂牌新三板之初，齐春利直接及间接持有其879.225万股，占总股份的70.34%，系控股股东和实控人。天标科技下辖3家子公司，即上海天标、三亚天标和海南星云。

天标科技核心产品为：智能终端和智慧景区管理平台两大部分，主要收入来源为景区提供智能终端的租赁服务和智慧景区一体化管理平台的建设及运维管理服务。

天标科技在挂牌新三板期间没有获得融资，也未发生重大事件。一方面，天标科技本身的体量并不大。2018年，天标科技总资产为2389.40万元，同比下降6.75%；近5年来，总资产最大值是2015年，达到2942.29万元。另一方面，天标科技营收和净利润空间较小。2018年，天标科技实现营收1623.48万元，净利润-29.88万元；近2年来，天标科技的成长性总体不错，均值超过50%。

自2018年开始，国务院针对海南的文件日益增多，包括《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》、《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》等文件，加速了海南这片热土发展的生机与活力。包括复星、融创等一批实力强悍的文旅公司，纷纷在海南落地文旅项目。

在此背景下，这家起家于海南的智慧化方案提供商，近5年来仍处于亏损状态。

这并非只是天标科技一家所面临的尴尬现状。与天标科技同期的马上游（833158.OC）也面临同样的处境。2015年8月挂牌的马上游，从其公布的年度财务数据上看，持续处于亏损状态。2018年，马上游实现营收838.44万元，同比增长32.17%；净利润-219.38万元，亏损下降46.77%。但因其较好的成长性，数年连续入选创新层。

对2015年初挂牌的世游科技（831853.OC）而言，是另一番景象。2018年，世游科技实现营收2079.20万元，同比下降2.28%；净利润-408.72万元，亏损同比扩大651.75%。而在2016年和2017年，世游科技曾短暂的实现过小额盈利。

在提供智慧景区一站式整体解决方案方面，存有较大的市场竞争压力。在3万多景区面临智慧化解决方案的提前下，对朝着“文化+科技+服务”一体化方向发展的天标科技，其面临的最大问题还是在资金上。其仅有的融资渠道除银行贷款之外，恐怕就剩股东定增。2017年3月，天标科技实控人齐春利曾将其持有的795.83万股股票质押，占总股本的63.67%，为天标科技1500万元银行授信提供担保。

仅凭股份质押不能支撑天标科技长远发展。而在目的地资源争夺日趋白热化，OTA挤入景区智慧化建设，该市场出路在何处，值得智慧化方案供应商们深思。

国游网络：高标准行权条件“吓退”核心员工，还是另有隐情？

作为星级酒店媒体运营商的广州国游网络科技股份有限公司（简称：国游网络，834856.OC）于2015年12月23日挂牌新三板，其依托3至5星级酒店渠道，铺设触摸一体机，曾一度在华南地区声名鹊起。此后，一度因主券商的风险提示函和股转公司的问询函，沉默至被动退市。

国游网络挂牌之初的股权结构较为分散，由11名自然人和企业股东共同构成，孟峰持有其1,232.40万股，占总股本的41.08%，而成为国游网络控股股东和实控人。

2007年11月，国游有限成立至公开转让说明书披露日截止，国游网络先后经历8次股权转让。在2013年8月，新股东方绍兴时代伯乐、惠州伯乐财富和深圳时代伯乐时与国游有限原股东孟峰和李洪涛签订业绩对赌协议，双方约定国游有限需在2013-2015年的实现税后净利润分别不得低于1,200万元、2,000万元和3,000万元。

因上述业绩对赌未实际履行，后续双方达成和解。

但从国游网络后续披露的业绩来看：2013-2015年，国游网络实现净利润分别为416.53万元、777.63万元和1012.23万元，与上述原本约定的业绩对赌承诺相去甚远。

2016年3月，国游网络对外公布股票发行方案，拟以6.00元/股的价格，发行5200万股，募集3120万元，用于购置设备、开拓渠道以及补充运营资金。本次股票实际发行4800万股，募集2880万元，比预期少募集240万元。

表：本次股票发行认购情况

来源：股票发行认购说明书（2016.06）

此次参与认购的对象有：上海斯考安集、广发证券、广州证券和国联证券4名机构投资者以及2名自然人投资者。而原本拟参与认购的机构投资者天风证券和自然人投资者钱广遴经协商后退出。这导致最终认购股份数额和募集金额有所下降。

本次股票发行结束后，国游网络实际控制人孟峰的持股比例下降至35.41%。从后续国游网络系列动作来看，本次发行股票并未彻底解决国游网络面临的资金困境。

2016年10月，孟峰质押400万股，占总股本11.49%，用于向中国银行贷款2000万元，并于个人房产提供质押担保，质押期限为10年。

在既有外部资金注入，也有银行贷款，形势一切大好的前提下，国游网络在2016年10月公布了20名核心员工及其174万份的股票期权激励计划。蹊跷的是，在此后的半年时间里，先后有6名核心员工离职。

表：国游网络行权条件

来源：股票期权激励计划

之所以出现上述核心员工纷纷离职的情况，很大原因出现在股票期权的行权条件上，根据国游网络制定的股票期权计划考核指标来看，激励对象需要完成比较高额的净利润业绩。

• 第一行权期：2017年公司净利润较2016年增长40%及以上，或公司实现净利润2100万元及以上。

• 第二行权期：2018年公司净利润较2017年增长50%及以上，或公司实现净利润3000万元及以上；或2017、2018年累计实现净利润5100万元及以上。

国游网络的底气来自哪里？

从国游网络2016年度报告中，可知，当年国游网络实现营业收入5286.83万元，同比增长47.56%；实现净利润1670.33万元，同比增长65.01%；总资产更是首度破亿，达到1.09亿元，同比增长70.24%。但与此同时，国游网络应收账款高达4272.86万元，占总资产比重的39.21%。

此后，关于应收账款的问题进一步恶化。2017年7月，为补充流动资金，国游网络以400万元应收账款向光大银行申请300万元的贷款。

但在国游网络披露的2017年度报告中，国游网络实现营收6630.84万元，同比增长25.42%；实现净利润2308.58万元，同比增长38.21%。总资产在持续增加的同时，应收账款也在逐渐降低，似乎一切都在往好的方向发展。

2018年半年报显示，国游网络在员工人数由年初的87人，减少到45人的情况下，依然实现营收2584.92万元，同比增长0.78%；实现净利润163.21万元，同比减少81.08%；货币资金仅有37.28万元，大幅减少；应收账款为5445.05万元，占总资产的36.27%。

2019年1月，国游网络主办券商——国联证券对其发布风险提示函，问题涉及：国游网络未能及时偿还到期借款，持续经营能力存在重大不确定性；国游网络控股股东孟峰所持1232.40万股股票被司法冻结，占总股本的35.41%；且存在多起诉讼案件。更为关键的是，上述情况发生以来，国游网络一次也没有对外披露。

几乎同一时间，股转公司即对国游网络发去问询函，但国游网络以春节临近为由，至今未对股转公司的问询函作出正面回复。

值得关注的是，在国游网络连年保持高额债务的背景下，国游网络2018年预付款项为5322.76万元，其中预付给佰康广告和本信广告分别为3489.12万元和1782.00万元，合计占预付款项的99.03%；而在2017年，国游网络预付给上述2家的款项更是占比高达99.98%。

遗憾的是，关于国游网络的诸多疑问，公开渠道已无法获悉。2019年7月，因国游网络迟迟不肯披露2018年度报告，最终股转系统对其作出被动摘牌的决定。