惊爆！IPO企业被举报致上市失败后，怒告举报人！索赔1亿

来源：上交所、公司公告，投行业务资讯整理，转载请注明来源

一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
收到受理通知书的日期：2021 年 8 月 12 日
诉讼受理日期：2021 年 6 月 18 日
受理法院的名称：广东省深圳市中级人民法院
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（原告/上诉人）基本信息：
姓名或名称：深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司
法定代表人/法定代理人/其他负责人：肖迪
诉讼代理人及所属律所：待定、待定
（二）（被告/被上诉人）基本信息：
被告一名称：深圳市润天智数字设备股份有限公司
法定代表人/法定代理人/其他负责人：江洪
诉讼代理人及所属律所：待定、待定
被告二姓名：江洪
法定代表人/法定代理人/其他负责人：无
诉讼代理人及所属律所：待定、待定
（三）纠纷起因及基本案情：
原告与被告同为生产经营数码喷绘印刷设备的企业。原告于 2020 年 4 月向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后于同年 10 月撤回申请材料。原告认为其递交申请公开发行上市的材料后、在上交所审核期间，被告一连续向上交所提交含有虚假信息或误导性信息的举报信多达十余封，引发各路媒体关注，严重损害了原告的商业信誉，并对原告 IPO 造成严重负面影响，原告认为被告一的行为构成商业诋毁，因此向法院提起诉讼。
（四）诉讼的请求及依据：
1、请求判令二被告立即停止损害原告商业信誉的不正当竞争行为；
2、请求判令二被告在被告一公司官网首页显著位置连续 30 日内刊登致歉声明，向原告公开赔礼道歉（致歉声明内容须经法院审核）；
3、请求判令二被告在《中国证券报》的显著位置及在全国中小企业股份转让系统官网刊登致歉声明，向原告公开赔礼道歉（致歉声明内容须经法院审核）；
4、请求判令二被告向上海证券交易所发函澄清，为原告消除影响（函件内容须经法院审核）；
5、请求判令二被告赔偿原告损失人民币 1 亿；
6、请求判令被告承担原告为维权支出的合理费用暂计人民币 39 万元；
7、请求判令被告承担本案全部诉讼费用（受理费、保全费等）。
三、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响
（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响：
本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对公司经营没有影响。
（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响：
本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润数影响存在不确定性。
四、其他应说明的事项
本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对公司经营没有影响，暂时无法预计本次诉讼对公司财务方面产生的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
立案通知书（2021）粤 03 民初 4873 号。

深圳市润天智数字设备股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 17 日

2020年11月12日，深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止其发行上市审核。

深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司是一家以数字喷墨打印技术为核心，集研发、生产、销售、售后服务于一体的工业数字印刷综合解决方案提供商，专业为客户提供数字喷墨印刷设备、软件、墨水、配件及专业服务，产品应用涵盖广告、家装、成衣、纺织、包装、书刊、标签、印刷电路板以及 3C 电子等行业。

截至本招股说明书签署日，公司不存在控股股东，发行人的实际控制人为肖迪先生。

肖迪先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；1995 年 7 月至 1997 年 8 月，在建设银行陕西省分行项目审查处工作；1997 年 8 月至 1999 年 10 月，在兴业银行深圳分行信贷审核部工作；1999 年 10 月至 2005 年 5 月，任深圳华为技术有限公司总监；2005 年 6 月至 2010 年 5 月，任深圳星海科技有限公司总经理；2010 年 5 月至 2016 年 5 月，任深圳市汉拓数码有限公司董事长、总经理；2016 年 6 月至2019 年 11 月，任汉弘图像董事长、总经理；2019 年 11 月至今，任汉弘集团董事长。

核心技术人员

赵义发，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；1998 年 7 月至 2002 年 1 月，任广州万宝冷机集团有限公司工程开发部电气工程师；2002 年 2 月至 2009 年 11 月，任深圳润天智图像技术有限公司技术开发部电气工程师；2009 年 11 月至 2019 年 11 月，任汉弘图像研发总监；2019 年11 月至 2019 年 12 月，任汉弘集团研发总监；2020 年 1 月至今，任弘博智能总经理。

申报稿显示核心技术人员涉诉风险

1、相关诉讼的基本情况及进展

（1）深圳市润天智数字设备股份有限公司（原告）诉赵义发、李晓刚（被告）侵犯商业秘密案

公司核心技术人员之一赵义发和员工李晓刚曾在深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“润天智”）任职，上述二人从润天智离职后先后入职公司子公司汉拓数码并参与汉拓数码相关数码打印设备的研发工作。

汉拓数码于 2010 年 7 月推出 HT2512UV 平板数字喷墨机，润天智认为该产品与其生产的 PP2512UV 平板喷绘机的喷头控制板程序、打印驱动程序的 8 段源代码相同，并认为赵义发和李晓刚将其商业秘密披露给汉拓数码，用于生产与润天智相似的喷绘机。

2011 年 5 月 10 日，润天智向深圳市公安局举报赵义发、李晓刚侵犯其商业秘密，深圳市公安局于 2011 年 7 月 8 日立案，并依法对汉拓数码的办公场所进行搜查，扣押了涉案电脑（含相关源代码文件）。

2018 年 1 月 29 日，深圳市公安局向深圳市人民检察院移送审查起诉；2018年 2 月 9 日，深圳市人民检察院向深圳市龙岗区人民检察院（以下简称“龙岗区检察院”）移送审查起诉。龙岗区检察院分别于 2018 年 3 月 19 日和 2018 年 5月 16 日两次退回侦查机关补充侦查。

2018 年 7 月 20 日，龙岗区检察院下达“深龙检刑不诉[2018]404 号”和“深龙检刑不诉[2018]405 号”《不起诉决定书》，经龙岗区检察院审查并退回补充侦查，其认为深圳市公安局认定的部分犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，决定对赵义发、李晓刚不起诉。

2019 年 1 月 8 日，润天智向深圳市龙岗区人民法院提起刑事自诉，认为被告违反其与原告签署的《保密协议》约定，侵犯原告商业秘密，请求人民法院以侵犯商业秘密罪判处被告三年以上有期徒刑，并处罚金 50 万元。

2019 年 12 月 31 日，深圳市龙岗区人民法院下达“（2019）粤 0307 刑初196 号”《刑事裁定书》并作出裁定，法院认为润天智起诉被告人赵义发、李晓刚构成侵犯商业秘密罪的事实不清、证据不足，不能排除合理怀疑，依法驳回润天智对被告的起诉。

2020 年 1 月 12 日，润天智就上述一审裁定向深圳市中级人民法院提起上诉，2020 年 3 月 31 日，深圳市中级人民法院立案受理上述上诉案件。计划于2020 年 8 月 14 日开庭审理。

（2）润天智（原告）诉汉拓数码、汉弘集团（被告）侵犯技术秘密

2020 年 6 月 12 日，润天智于全国中小企业股份转让系统网站上披露一则公告，即《深圳市润天智数字设备股份有限公司涉及诉讼公告》，根据该公告的披露信息，润天智向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，其认为，案外人赵义发、李晓刚、饶佳旺在润天智任职期间，参与 PP2512UV、PP1816UV 等型号平板喷绘机的研发工作，该等人员离职后加入汉拓数码，将其掌握的商业秘密披露、提供给汉拓数码，因其认为汉拓数码生产、销售 HT2512UV 平板喷绘机侵犯其技术秘密，故起诉汉拓数码、汉弘集团并请求判令停止侵犯其涉案技术秘密，停止生产和销售侵权商品，删除及销毁包含其商业秘密的数据、文件和文档，赔偿其经济损失人民币 109,695,365.05 元及维权合理支出 350,000 元。

经登录广东诉讼服务网的微信小程序“粤公正”查询，深圳市中级人民法院于 2020 年 8 月 5 日立案，案号为：（2020）粤 03 民初 3671 号。截至本招股说明书签署之日，该案尚未开庭。

有关上述诉讼的具体情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”。

2、相关诉讼对公司业务经营的具体影响与风险

（1）关于润天智起诉赵义发和李晓刚案

目前，赵义发担任公司子公司弘博智能总经理，是公司核心技术人员之一，李晓刚担任公司子公司弘锐精密研发经理。赵义发、李晓刚未侵犯润天智商业秘密，润天智诉讼请求被二审法院支持的概率较小。若赵义发、李晓刚在上述诉讼二审中败诉，则直接导致该二人离职，造成公司研发人员及管理人员的流失，并可能会对公司及子公司汉拓数码与润天智的民事诉讼产生不利影响。但润天智起诉公司及汉拓数码、赵义发、李晓刚案件涉及的机型不涉及公司报告期内及目前的核心技术、其他技术及主营业务产品，因此不会对公司核心技术、研发、生产经营、财务状况等产生重大不利影响。

（2）关于润天智起诉公司及子公司汉拓数码案

公司报告期内及目前的核心技术、其他技术及主营业务产品与涉案的HT2512UV 产品及相关技术相比，已经发生了重大变化。润天智起诉公司及汉拓数码、赵义发、李晓刚案件涉及的机型不涉及公司报告期内及目前的核心技术、其他技术及主营业务产品。

公司及其子公司不存在侵犯第三方权利的情形。目前在侵犯商业秘密的民事审判程序中，主要适用《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十七条的规定，因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。在最不利情况下，若汉拓数码、汉弘集团被法院认定侵犯润天智的商业秘密，根据上述规定，汉拓数码、汉弘集团可能承担的民事赔偿责任可能为以下三种情况：

①润天智为主张其被侵权，首先应举证其订单实际减少量，但由于当时国内外生产 2512UV 平板打印机的厂家众多，应难以判断该等损失与汉拓数码有直接关联，且润天智在其诉讼请求中未能明确订单减少量或实际损失金额。即便其能够举证其减少的订单与汉拓数码新增订单存在密切关联，但减少订单金额最高也不会超过汉拓数码销售搭载北极星喷头的 HT2512UV 平板打印机的金额。

②汉拓数码自 2010 年起累计销售的搭载北极星喷头的 HT2512UV 平板打印机所实现的销售收入约为 730 余万元，根据相关司法解释及司法实践，“因侵权所获得的利益”一般按照侵权人的营业利润计算，若润天智主张按照侵权人因侵权所获得的利益确定其赔偿数额，则应根据上述销售收入及营业利润率进行计算。

③若双方当事人均未提交证据证明权利人的损失或者侵害人的获利情况，或提交的证据未被人民法院采纳，则人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。

因此，假设法院认定公司及汉拓数码违反《反不正当竞争法》，侵犯了润天智的商业秘密并给润天智造成损害，对润天智的赔偿预计将不超过 500 万元。

就上述纠纷可能带来的赔偿风险，公司的实际控制人肖迪于 2020 年 6 月 23 日出具书面承诺：“如果因本次案件败诉导致汉拓数码及发行人需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失”。因此，上诉赔偿金额不会给发行人造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质障碍。 

发行人主要财务数据及主要财务指标

发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

募集资金用途

公司本次发行新股的股份总量不超过 93,080,910 股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%，发行人本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额用于投资于以下项目：

（一）深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司

1.请保荐人结合发行人收入及利润在 2019 年度出现大幅增长而核查程序因疫情影响受限的情况，针对 2018 到 2019 年度收入增长超过 100 万元或毛利额增长超过 50 万元的客户执行有效的替代核查程序，并发表明确核查意见。

2.请发行人说明仅对部分客户提供、对同一客户同时存在提供安装服务或不提供安装服务的情形的技术可行性及商业合理性，分析该等操作是否可能导致客户因产品无法达成性能预期而出现退换货。请保荐人发表明确核查意见。

3.发行人被多次举报，请发行人：（1）结合与 CET 公司 2019年多笔销售合同的签订情况、销售回款情况、最终客户的经营情况，进一步说明上述销售业务的真实性；（2）披露诉讼的最新进展情况，并分析该等诉讼可能出现的不利结果是否会对发行人持续经营构成重大不利影响。请保荐人发表明确核查意见。

（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

无。

三、上市委会议提出问询的主要问题

（一）深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司

1.请发行人代表说明：

（1）选取 2018 到 2019 年度收入额增长较大的典型客户，如何与该等客户建立业务联系，在 2019 年度向该等客户发送产品是否负责安装、是否已收回货款；

（2）结合货款回收的最新结果，分析新冠疫情对发行人客户的业务造成的不利影响是否已导致发行人所售产品的延迟安装及货款的推迟回收，是否影响货款的可回收性，坏账准备计提是否充分；

（3）分析包装数码印刷机收入在 2019 年度大幅增长的趋势是否可持续。

请保荐代表人结合发行人收入及利润在 2019 年度出现大幅增长而核查程序因疫情影响受限的情况，说明是否执行了包括核查发行人与客户之间商务沟通记录等的特别核查程序，并发表明确意见。

2.请发行人代表说明：

（1）以较低价格收购原墨水供应商珠海东昌且该公司在被收购后持续亏损的现实情形，与发行人所声称的将投入募集资金扩大墨水产能并将墨水业务发展成为发行人的重要业务的预期之间的内在商业逻辑；

（2）珠海东昌原实际股东李明喜以低于其他外部投资者的价格入股发行人，是否与发行人的收购行为存在内在联系。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明仅对部分客户提供、对同一客户同时存在提供安装服务或不提供安装服务的情形的技术可行性及商业合理性，分析该等操作是否可能导致客户因产品无法达成性能预期而出现退换货。请保荐代表人发表明确意见。

4.发行人被多次举报，请发行人代表说明相关情况，特别是诉讼的最新进展情况，并分析该等诉讼可能出现的不利结果是否会对发行人持续经营构成重大不利影响。

请保荐代表人发表明确意见。

......

科创板股票上市委员会

2020 年 8 月 28 日

问题 1.1 核心技术人员涉诉

招股说明书披露，润天智于 2019 年 1 月起诉赵义发、李晓刚违反其与润天智所签署的保密协议约定，请求人民法院以侵犯商业秘密罪判处被告三年以上有期徒刑，并处罚金 50 万元。一审法院依法驳回润天智对赵义发、李晓刚的起诉。润天智已就一审裁定向深圳市中级人民法院提起上诉，目前二审程序正在进行中。赵义发为发行人核心技术人员。

请发行人说明：

（1）和润天智的诉讼进展，并结合赵义发、李晓刚在发行人任职情况，负责的主要业务及其成果、发挥的作用、参与研发的具体贡献等，说明是否对发行人核心技术、技术研发及生产经营带来重大不利影响；

（2）赵义发如在上述诉讼二审中败诉导致其离职，是否构成发行人核心技术人员的重大不利变化，是否违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

请发行人律师进行核查并发表核查意见。 

问题 1.关于核心技术人员涉诉

根据首轮问询回复，润天智以侵犯商业秘密罪起诉赵义发、李晓刚，该案件的二审程序正在进行中，尚未收到二审开庭通知；发行人不会对赵义发、李晓刚或任意一名技术研发人员存在重大依赖，上述诉讼不会对发行人核心技术、技术研发及生产经营带来重大不利影响。

请发行人披露：

（1）润天智起诉赵义发、李晓刚案件的主要事实情况，是否涉及发行人的核心技术、其他技术及主营业务产品，如是，涉及的产品销量、销售收入、核心技术产品收入等情况；发行人是否存在侵犯第三方权利的情形；

（2）诉讼的最新进展情况，赵义发、李晓刚是否存在败诉的风险，若二人败诉，预计对发行人核心技术、研发、生产经营、财务状况等所产生的不利影响；

（3）发行人及其董监高、核心技术人员等是否存在其他诉讼纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述情况进行核查和发表意见，说明核查过程、核查依据，对发行人可能造成的影响作敏感性分析，并作风险提示。 

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