资产证券化产品循环购买结构下的会计出表问题研究
作者：任黄燕 来源：中国资本联盟
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8月6-7日监管君组织的《资产证券化和准reits风险点和创新案例分享会》上海站，详情参见文末。
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一、研究背景
自2012年信贷资产证券化试点重启以来，我国先后出现了以公司贷款、汽车抵押贷款、租赁资产等为基础资产的ABS产品，而该类产品的基础资产均为静态资产池，即从初始起算日起就确定入池资产，并固定不变。而2015年7月宁波银行发行的永盈2015年第一期消费信贷资产支持证券则首次采用了循环购买的动态资产池，解决了信用卡分期贷款、个人消费贷款、个人分期贷款等资产证券化产品还款时间不确定、贷款期限差异较大、证券化产品在资产和负债端存在期限错配风险等问题，开启了动态资产池在我国信贷资产证券化产品中的实践探索。然而就资产证券化产品较为关注的会计出表而言，在理论层面，由于循环购买结构中，发起人未能将收回的投资本金及时分配给投资者，不能满足现金流过手安排“不延误”的条件，故通常情况下无法通过会计中的“过手测试”而面临出表上的实质性障碍。在实践中，我们能否通过交易结构的特殊设计来实现循环购买类产品在会计层面的出表呢？本文将结合资产证券化产品出表的基本分析思路以及目前银行间市场发行的较为典型的循环购买资产证券化产品——2015年和信第二期汽车分期资产证券化信托资产支持证券进行具体分析，来探讨循环购买结构中的资产出表问题。
二、循环购买结构
1、什么是循环购买
循环购买是指在各方明确入池基础资产的筛选标准以后，在特定期限内基础资产收回款项生的现金流不完全用于向投资人进行分配，而是用于持续购买新的满足合格标准的基础资产，从而使得基础资产池形成一个动态的循环池，直至特定期间结束。通常情况下，循环购买的产品会分为循环期和摊还期（或分配期）。在循环期内，基础资产生产的现金流只向投资者支付利息不支付本金，多余的现金流用于购买新的满足合格标准的基础资产；在摊还期内，停止购买新的资产，基础资产产生的现金流累积后按照计划向投资者支付本息。
2、循环购买结构产生的动因
长期以来，在美国、英国等成熟市场中，循环购买的交易结构已经在信用卡、应收账款等这类账期较短，还款时间不固定且金额较小的证券化产品中被广泛运用，但在我国一般的信贷资产证券化均是采用静态资产池模式，SPV一次性买入资产后，资产池的资产就固定不变，之后随着基础资产的到期回款，证券端的产品也会逐渐兑付本息。在这个模式下，证券端的产品期限需与基础资产的期限相对匹配。但由于投资者偏好中长期限等收益率相对较高的证券类产品，这种静态池的模式很大程度上限制了流动性较强的短期甚至超短期（例如随借随还）或者期限不确定类资产进行证券化。而循环购买则有效地解决了基于短期资产发行长期证券的期限错配问题，为市场上一些期限较短、还款时间不确定，但是能够持续获取现金流的资产提供了证券化融资的可能。此外，在目前基础资产端收益率持续下降的市场环境中，通过加速资产的周转，也提高了资产端的收益率。自2015年7月宁波银行首先发行循环购买类资产证券化产品以来，我国已有多款个人消费贷款、信用卡分期贷款以及汽车分期贷款资产证券化产品发行，且多采用了循环购买结构，例如招商银行发行的和信2015年第二期汽车分期资产证券化产品以及和享2016年第一期个人消费贷款资产支持证券均采用了循环购买结构。
三、资产证券化产品出表分析的基本思路
1、出表问题的会计判断依据
资产证券化产品的出表问题主要涉及《企业会计准则第23号——金融资产转移》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》。前者主要解决发起人向特殊目的实体转移基础资产，能否在发起人单体的财务报表上终止确认；后者则解决发起人是否控制该特殊目的实体，是否应该将特殊目的实体纳入发起人合并财务报表范围。由此便形成了对发起人资产终止确认的两个层面。
2、出表问题的基本判断思路
（1）两个层面
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，发行人在考虑资产出表问题时首先需判断是否应该合并特殊目的实体。2014年新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条对控制进行了重新定义，明确控制“是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”也就是说，判断发起人是否控制信托计划的关键是判断其是否具备使用权力影响可变回报的能力，即确定发行人行驶决策的身份是“主要责任人”还是“代理人”。如果是“主要责任人”，则发行人需要合并信托计划。对发行人为“主要责任人”还是“代理责任人”的判断，实质上是对发行人权利及其所受限制与可变回报量级和可变动性的综合权衡。例如发行人持有全部或较多部分次级档债券，虽然可变回报的量级可能不大，但其可变动的可能性较大，则发行人应该合并信托计划。
而如果发行人不需对特殊目的信托进行合并，即形成了发行人基础资产在合并报表层面的出表，此时需进行进一步根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》判断基础资产是否实现了向特殊目的实体的转移，如该基础资产的风险和报酬已经转移，则表明发行人形成了单体报表层面的出表。基础资产在单体报表层面和合并报表层面的出表并不相同，两者的判断依据不同。合并报表层面的出表是对合并范围的判断，单体报表层面的出表则是对基础资产风险报酬是否转移的判断。
（2）两类测试
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，资产转移与否需进行过手测试及风险报酬转移测试。
1、过手测试。《企业会计准则第23号——金融资产转移》第四条明确“企业金融资产转移，包括下列两种情形：（一）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；（二）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：1．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照；市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。2．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。3．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。”
对于上述（一），由于目前资产证券化产品的设计中，通常情况下发起人在基础资产转移后，将与受托机构签署《服务合同》，受托机构委托发起人作为贷款服务机构对资产的日常回收进行管理和服务。此时资产转入方无法在资产出售后立即拥有转入资产未来现金流收取的权利。故此条往往难以满足，此时即需根据（二）的要求进行“过手测试”。“过手测试”的第一个条件即转出方不必向转入方转让尚未收到的资金，也就是转出方无需垫付；第二个条件则强调转出方不能控制转让现金流相关未来经济利益的权利，因此不能拥有该项资产；第三个条件则需确保转出方无法使用其代替转入方收取的现金或从中获利，并且应及时汇出，不得发生重大延误。
2、风险报酬转移测试。《企业会计准则第23号——金融资产转移》第八条规定“企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险……企业需要通过计算判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率。”准则中并没有提供风险报酬转移的评估方法示例。实务中常使用标准差统计作为确定发起机构已经转让和保留变化程度的基础。在这种方式下，发起机构需要考虑影响被转让资产现金流金额和时间的各种未来情况及发生概率，并计算转让前后此类金额的现值，通过风险报酬转移比例来衡量风险报酬的转移程度。在实践中通常认为通过资产证券化转移了超过90%的风险和报酬则可认为其已经转让了几乎所有的风险报酬。
（3）考虑继续涉入问题
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条指出“未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。”，而第十一条则对发行人自留权益的处理做出了规定“在采用保留次级权益或提供信用担保等进行信用增级的金融资产转移中，转出方只保留了所转移金融资产所有权上的部分（非几乎所有）风险和报酬且能控制所转移金融资产的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认相关资产和负债。”由此当发行人进行上述判断以后，仍存在既未保留也未转移所有权上几乎所有的风险和报酬的情况时，则应该采用继续涉入法，确认继续涉入资产以及继续涉入负债。在实践中这主要针对发行人根据《中国人民银行中国银行业监督管理委员会公告【2013】第21号》规定持有各档次资产支持债券时，需根据其承受来自资产现金流的风险和义务，以及从资产现金流获取的权利确认继续涉入资产和继续涉入负债，所确认的继续涉入资产及继续涉入负债不得抵消。
四、循环购买结构可能存在的出表障碍
（1）合并层面
在考虑是否需将特殊目的主体纳入合并报表时，则涉及发行人是否放弃了对其基础资产控制的判断，即发行人是否享有资产的“可变回报”，并且“有能力”影响其回报金额。在实践中则主要从如下两方面考虑，首先证明转出方是否放弃了控制，往往可以从转入方是否有权控制来考虑。如果转出方未提供财务担保，或者在出售环节未提供回购承诺差额补足，则往往可以证明转入方拥有了对资产的控制；另一方面则是次级权益的持有，转出方持有多少比例的次级权益的比例将对基础资产形成控制，这其实有较大的操作空间，实务中往往以10%作为一个临界值。但这并不是说次级权益自留10%以下则不构成出表障碍，还需要根据现金流测算模式考虑现金流在转移前后所面临的风险敞口变化，如果转出方自留10%次级权益，但是该笔资产证券化产品100%的风险均集中于次级权益部分，则依然会对出表的风险和报酬测试构成实质性障碍。
（2）过手测试
从上述过手测试的描述中，我们看到，转出资产满足过手测试的条件即是资产转入方有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方，且不进行再投资，也不发生重大延误。而在循环购买结构中，在持续期内资产转出方收到的资产将用于持续购买新的标的资产，资产转出方和资产转入方之间的自由现金流循环购买不存在实质，不满足转出方将收取的现金流及时支付给资产转入方的条件，即不满足现金转移的不进行再投资，不发生重大延误的条件，这将构成循环购买结构中资产出表的主要障碍。
（3）风险和报酬转移测试
根据我国会计准则的要求，在金融资产终止确认的过程中，企业需要判断转出方是否保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。而在循环结构中由于存在对资产转出方资产的再投资，由此可能存在用于证券化资产与转出方其他资产混同的风险。在这种情况下，则可能会被认定为保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，这也将将构成循环结构下出表的实质性障碍。
既然在理论上循环购买结构中存在上述出表障碍，那么实践中能否通过相关的交易结构设置以及账户安排解决上述问题，实现循环购买结构下资产证券化产品的出表呢？如下本将结合招商银行2015年和信第二期汽车分期资产证券化信托资产支持证券的相关交易结构来分析其通过何种交易设置，实现了循环购买结构下的资产出表。
五、和信2015年第二期汽车分期资产证券化信托资产支持证券的出表问题分析
（1）和信2015年第二期汽车分期资产证券化信托资产支持证券的交易结构
以下为该产品交易结构图 ，其中实线表示各方之间的法律关系，虚线表示现金的划转：
在该交易结构中招商银行作为发起人将入池资产委托给华润深国投信托，设立和信2015 年第二期汽车分期资产证券化信托。受托机构发行以信托财产为支持的资产支持证券，所得认购金额支付给发起机构。受托机构向投资者发行本期资产支持证券，并以信托财产所产生的现金为限支付相应税收、费用支出、信托应承担的报酬及本期资产支持证券的本金和收益。
（2）和信2015年第二期汽车分期资产证券化信托资产支持证券的循环交易结构
该产品在结构设计中采用循环购买结构，具体的购买过程如下：卖方（即招商银行）于每个回款转付日前向买方（即特殊目的信托）提供截止持续购买基准日的可供持续购买的汽车分期备选资产清单，供买方选择资产。卖方向买方提供的备选资产池本金规模不小于买方当期拟购买的资产规模的2倍。此时，买方有权根据每一个信托分配日分配完成后可使用的本金回收款、卖方提供的备选资产清单、卖方汽车分期资产整体质量等情况综合确定当期是否进行持续购买以及持续购买的规模。如买方决定持续购买时，将于信托分配日向卖方确认当期拟持续购买的资产规模并向卖方发送基于卖方提供备选资产清单选定的待持续购买资产清单，并向卖方确认持续购买日的具体日期。买方有权根据双方签署的《资产持续购买合同》约定的标准及其商业判断标准选择资产。各档资产的持有人在持续购买期内不享有本金偿付，仅按月获得利息收入或者期间收益。
（3）该循环交易结构实现出表的关键交易设置
根据毕马威华振会计师事务所会计意见书，其判断招商银行根据《企业会计准则第33号》中第八条所列的控制因素，认为应在编制合并财务报表时，不应合并特殊目的信托；即实现了合并层面的出表。其次，招商银行根据《企业会计准则第23号》第四条第（二）款第1-3项的要求，认为其实施的交易符合“过手测试”对于金融资产转移的三个要求。最后，基于比较比较转移前后由于金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动所面临风险的现金流量模型，招商银行认为其已经转移了入池资产所有权上几乎所有的风险与报酬。综合前述三点，毕马威华振会计师事务所认为招商银行应该终止确认交易项下的金融资产，即实现了单体报表层面的出表。下面我们将具体分析，该产品如何在循环购买结构下实现了合并报表以及单体报表层面的“双出表”。
1、合并报表层面。招商银行按照《中国人民银行业监督管理委员会公告【2013】第21号》 的规定自持了各档次资产支持证券，即自持了优先级证券规模的5%，劣后级规模的5.02%。由于目前的操作惯例，将自持权益的10%作为一个临界值，符合该条件可作为判断判断发行人行驶决策权的身份是“主要责任人”还是“代理人”的依据。当满足《中国人民银行业监督管理委员会公告【2013】第21号》规定自持次级权益后，可认为发行人行驶决策权的身份不是“主要责任人”，发行人可以考虑不对信托计划进行合并，以实现合并报表层面的出表。另一方面，自持的次级权益的持有可能会导致，资产转出方保留资产的一些风险和报酬，后续将对风险和报酬测试造成影响。但是在该产品的后续现金流测算时，由于会计师给予了可以终止确认的会计意见，故可认为满足《中国人民银行业监督管理委员会公告【2013】第21号》规定的自持比例在出表上不会造成障碍。
2、过手测试。通过以上描述我们看到在循环购买结构的设计将对于过手测试的结果产生主要障碍，因为其不满足资产转出方不得“再投资”以及现金流转移“无重大延误”的条件。但从招行的该产品来看，第一，其将现金流的投资的选择权通过《资产购买协议》授予了买方，即特殊目的信托，卖方仅是通过其数据库向买方提供可供持续购买的资产的备选清单。是否购买资产由买方决定，当买方决定购买时，可将金额与备选资产清单一并导入证券化管理系统进行资产池进行筛选。这一交易条件的设置，使得资产的买方取得了再投资的决定权，而相对而言卖方放弃了“再投资”的权利，由此使得其通过过手测试成为可能。第二，在该产品交易还设置了“提前摊还事件”，即（a）如果最近一次持续购买对应的持续购买起3个月未购买任何资产，或者(b)某一持续购买日（但第一个持续购买日除外）日终，信托账户已收到但尚未用于持续购买或者分配本金回收款总额超过前一收款期间末资产池未偿本金余额的10%，则触发提前摊还事件，持续购买期结束，进入摊还期。在准则中“无重大延误”并未进行明确定义，而对于基础资产数量较大的贷款组合资产证券化交易中，要求转出方在收到单个信用卡账户的相对小额的还款现金时就将其划付出去是不现实的。因此，在实践中，考虑到大多数证券化产品的交易是按季度支付利息的，在3个月以内汇出款项一般认为是可以接受的。招行的该类产品通过“提前摊还事件”的设置明确了在3个月内未购买任何资产时现金流的交付情况，即进入摊还期，开始对投资者进行支付，即保证了在未进行持续购买的情况下，自由现金流可在3个月内进行过手支付，从而满足了不发生“重大延误”的过手测试要求。
在该产品的交易结构设置中，招商银行通过上述两个交易条款的设置，通过了资产出表的过手测试。
3、风险报酬转移测试。在循环购买结构中，为了避免资金混同风险，招商银行采取了如下风控措施；首先是在存续期招商银行作为贷款服务机构，仍需定期转付资产池回收款至受托机构指定信托账户，持续购买价款由受托机构在确定合格资产清单和购买金额后另行支付给招商银行，即在持续购买之前信托资金由资金保管机构独立保管；同时初始购买和持续购买形成的资产池均由招商银行信用卡中心在系统中进行特定标示、独立管理即独立于招商银行自由同类资产，也独立于招商银行管理的不同证券化项目，这两个措施均一定程度上控制了资金混同风险。
上述混同风险的缓释措施，在一定程度上减弱了转出方对于循环购买资产的实际控制能力，而在循环购买转付资金时，回收款由转入方指定的托管机构进行托管，这样增强了转入方的实际控制能力，最终实现了转出资产风险和报酬的转移。
六、结论
由上述分析，我们看出尽管资产证券化的循环购买结构，在准则研究上存在着出表的障碍，但根据和信2015年第二期汽车分期资产证券化信托资产支持证券的交易结构分析，我们仍然可以通过特殊交易条款设置、账户安排，实现其在合并报表以及单体报表层面的双出表。具体措施简述如下：
（1） 按照监管要求，与评级机构与会计师沟通后自留适当的自持证券的比例；
（2） 如果合同约定特殊目的主体存在购买选择权，且合同中有条款能够保证现金流的支付无重大延误，则可以通过过手测试；
（3） 进行托管账户设置、购买资产的单独标示可缓释资金混同风险，实现资产风险报酬的转移。
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【F023】资产证券化案例风险点及创新业务|上海
前言: 本次培训从理论、实务等不同角度针对不同类型的ABS，特邀请前交易所风险审核专员从十一大类型的具体案例出发，解析每种类型ABS的风险点，关注结构和操作细节。Reits领域我们邀请的老师具备多年实战操作经验，详细梳理Reits面临的国内环境和交易架构设计、合法避税措施、企业融资案例。两位老师以往讲课经验丰富，一线实战操作经验，结合实际案例，富有表达力，以往的讲课都获得轰动的课堂效果。课后交流非常踊跃。
第一讲：商业地产资证券化中不同基础资产的架构设计及操作要点
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讲师A:国内知名大型信托公司基金总部总经理，多次担任投资类论坛的发言嘉宾，国内多家金融机构及地产百强企业的内训讲师，国内多家资管培训类机构的特聘讲师。
一、资产证券化与商业地产融资
（一）商业地产经营需要资产证券化支持（1）
（二）商业地产经营需要资产证券化支持（2）
（三）商业地产经营需要资产证券化支持（3）
（四）商业地产经营需要资产证券化支持（4）
（五）商业地产经营需要资产证券化支持（5）
二、国外REITs发展情况
（一）REITs简介
1、REITs的概念
2、REITs的特点
3、REITs的优势
（二）REITs在我国发展情况
1、中国REITs试点情况
3、REITs在我国发展遇到的障碍-税收
4、REITs在我国发展遇到的障碍-法律
（三）国内房产在境外发行的REITs
（四）国外REITs发展情况
1、REITs在国外的发展情况
2、详解美国REITs
3、各国REITs基本管理架构
4、各国对REITs的税收优惠
三、基础资产为债权的架构设计与实例分析
（一）基础资产为租金收入：海印股份专项资产管理计划
1、海印股份专项资管计划——概况及架构
2、海印股份专项资管计划——主要操作流程
3、海印股份专项资管计划——产品要素
（二）基础资产为收费凭证：欢乐谷主题公园入凭证专项资产管理计划
1、欢乐谷入园凭证专项资管计划——交易结构及流程
2、欢乐谷入园凭证专项资管计划——现金流安排
3、欢乐谷入园凭证专项资管计划——增信措施
（三）基础资产为租金收入：天房集团资产支持票据
1、天房资产支持票据——交易概况
2、天房资产支持票据——交易结构
（四）基础资产为租金和销售收入：万科股份资产支持信托等案例
1、万科股份资产支持信托——交易结构
（五）上海浦东某商业广场资产的收益权资金信托——交易结构
（六）南京某综合体项目的信托收益权ABS——交易结构
（七）前海万科REITs封闭式混合型基金
1、交易结构
2、交易概述
四、基础资产为不动产的架构设计与实例分析
分享案例目录：
1. 标准REITs
（1）汇贤产业信托；（2）开元产业信托；（3）越秀房地产信托
2. 准REITs
（1）中信启航资管计划；（2）中信苏宁资产支持计划
（一）香港上市REITs的典型架构
（二）详解汇贤产业信托案例
1、架构
2、资产并购
3、基本情况
（三）开元产业信托——架构
（四）越秀房地产信托——架构及概况
（五）中信启航专项资产管理计划
1、概况
2、交易结构
3、操作流程
4、交易概述
5、基础资产
6、资产管理
7、分配与退出
8、REITs上市
（六）中信苏宁资产支持专项计划
五、操作要点
（一）架构
（二）税收
（三）基础资产
（四）增信措施
第二讲 ：企业资产证券化规则解析与典型案例分析
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讲师B：某知名券商董事
一、资产证券化含义及基本操作流程
（一）资产证券化
（二）基础资产
（三）特殊目的载体（聚焦于SPV）
（四）结构化等信用增级方式
（五）资产证券化基本运作流程
（六）各参与主体功能简述
（七） 资产证券化与公司债券的区别
（八） 资产证券化的优势
（九）资产证券化对财务指标的影响
（十） 资产证券化对融资成本的影响
二、资产证券化规则及负面清单解析
（一）证监系统资产证券化业务发展状况
（二）证监系统资产证券化业务监管规则体系
（三）负面清单解析
（四）合格投资者
（五）资产支持证券二级市场制度安排
三、备案制后沪市申报情况及立项关注要点
四、相关基础资产及案例介绍、十一类型案例详解
上海：2016年8月6-7日
参会费：3800元/人（含课程材料与午餐）
提前一周报名并缴费可享优惠价：3500元/人（含课程材料与午餐）;
1.微信或电话联系：
刘老师：18501753685；杨老师：15216899716（微信或电话联系两位老师即可获得报名表）或拨打热线报名电话：021-55880895点击“阅读原文”可获取更多法询金融线下课程！